证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-027
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第六届董事会第九次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2016年4月28日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
本次董事会会议于2016年5月3日以通讯表决方式召开。会议应表决董事8人，实际表决8人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚回避表决，其他3名非关联董事进行了表决。
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案（修订）的议案》。根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，为保障公司本次非公开发行顺利进行，公司对本次非公开发行股票方案涉及的发行对象、发行数量、募集资金总额及投向等进行了修订和完善，具体如下：
修订前为：
“3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为中国纸业投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划、刘建国共10名法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
4、发行数量及限售期
本次非公开发行股票的数量为不超过55,000万股，其中中国纸业投资有限公司认购数量不低于20,000万股，认购金额不低于129,200.00万元。
其余认购对象认购数量和认购金额情况如下：
■
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
……
6、募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过355,300万元，扣除相关发行费用后，用于收购凯胜园林100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金投资项目如下：
■
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。”
修订后为：
“3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为中国纸业投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、国联证券股份有限公司、中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划、刘建国共7名法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
4、发行数量及限售期
本次非公开发行股票的数量为不超过355,054,000股。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
本次非公开发行股票的数量为不超过355,054,000股，其中中国纸业投资有限公司认购数量不低于200,000,000股，认购金额不低于1,292,000,000元。
其余认购对象认购数量和认购金额情况如下：
■
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
……
6、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过229,364.89万元，扣除发行费用后拟投入下列项目：
■
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。”
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，相关意见内容详见2016年5月5日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告（二次修订稿）》。
《岳阳林纸股份有限公司关于调整公司非公开发行A股股票方案等事项的公告》刊登于2016年5月5日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案审议事项尚需经中国证监会核准后方可实施。
（二）审议通过《关于公司2015年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订版）的议案》
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》（以下简称“本次非公开发行预案”）。根据岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案二次修订情况，公司对本次非公开发行股票预案中发行对象、发行数量及募集资金投向进行了同步修订。
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚回避表决，其他3名非关联董事进行了表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，相关意见内容详见2016年5月5日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告（二次修订稿）》。
《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订版）》刊登于2016年5月5日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（三）逐项审议通过《公司与特定对象签署附条件生效的<岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议>的议案》
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司与中国纸业投资有限公司、中信证券股份有限公司作为管理人的岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划以及其他认购对象签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，公司对《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》中“认购金额、方式和认购数量”、“陈述与保证”、“违约责任”等条款进行相应调整和明确。
1、公司与中国纸业投资有限公司签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》。
该事项涉及关联交易，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚回避表决，其他3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、公司与中信证券股份有限公司（中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划管理人）签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》。
该事项涉及关联交易，参与本次认购的董事蒋利亚对该议案回避表决，其他7名董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、公司与其他认购对象签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》。
其他认购对象包括：山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、国联证券股份有限公司、刘建国。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，相关意见内容详见2016年5月5日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告（二次修订稿）》。
（四）审议通过《关于公司与部分认购对象解除附条件生效的本公司非公开发行股份之认购协议的议案》
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司与公司签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。鉴于财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司拟终止认购本次非公开发行的股份，公司与前述公司签署解除附条件生效的本公司非公开发行股份之认购协议的《终止协议》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）的议案》
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》。根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，公司与浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称“凯胜园林”）股东签署《股权转让协议之补充协议（二）》，就凯胜园林未来业绩单独核算涉及的上市公司资金支持成本的扣除方式进行明确约定，并根据凯胜园林100%股权补充评估结果，协议各方确认凯胜园林100%股权收购价格不进行调整。
本议案构成了关联交易，但无关联董事需回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。相关公告内容详见2016年5月5日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告（二次修订稿）》。
（六）审议通过《关于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权涉及交易定价不调整的议案》
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了中和资产评估有限公司出具的针对浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权（以下称“目标股权”）的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3055号），且该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。由于前述《资产评估报告书》已于2016年4月30日到期，为验证标的资产是否发生对上市公司的不利变化，公司聘请中和资产评估有限公司就目标股权以2015年12月31日为基准日进行了补充评估。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV3032号），目标股权的补充评估值为人民币97,717.00万元。以2015年12月31日为评估基准日的评估结果较以2015年4月30日为评估基准日的评估结果增加4,311万元，变动率4.62%。评估结果提高的主要原因是评估机构根据前次评估以来目标公司实际经营情况以及市场变动情况，对收益法评估预测中收入预测、毛利率预测、折现率进行了合理调整。
凯胜园林股东全部权益价值已经具有证券期货相关业务评估资格的同一评估机构中和评估进行评估，两次评估均采用收益法与市场法进行评估，并采用收益法的评估结果，在评估方法选取方面两次评估保持一致；关键评估参数方面，评估机构根据目标公司前次评估基准日期后实际经营情况以及市场变动情况，对收益法评估预测中收入预测、毛利率预测、折现率进行了合理调整，其他评估参数两次评估基本保持一致，不存在重大差异；从凯胜园林评估结果来看，以2015年12月31日作为评估基准日的补充评估结果高于前次评估结果；从实际经营情况而言，2015年凯胜园林实现净利润高于以2015年4月30日作为评估基准日的评估报告预测。凯胜园林未出现对上市公司不利的变化，凯胜园林的股权结构、资产状况、财务和盈利情况等均未发生重大变化，评估结果差异具有合理性。公司拟继续按照以2015年4月30日为评估基准日的资产评估报告书所确定的交易价格推进收购事项，符合经岳阳林纸股东大会审议通过的方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，不影响本次交易价格。
公司与目标股权持有人协商一致，虽然目标股权评估价值发生了变化，但目标股权的交易定价不调整。
本议案构成了关联交易，但无关联董事需回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。相关公告内容详见2016年5月5日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告（二次修订稿）》、《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票申请涉及补充评估相关情况的公告》。
（七）审议通过《关于调整公司2015年度骨干员工持股计划的议案》
根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，为保障公司本次非公开发行顺利实施，公司对参与2015年度骨干员工持股计划的骨干员工人数及认购份额进行了再次核查、落实，其中“认购人数”及“认购份额”均发生了变化。公司决定对2015年度骨干员工持股计划（草案）中“认购人数”、“认购份额”等内容进行调整。本议案涉及公司与公司高级管理人员之间的关联交易，关联董事蒋利亚对该议案回避表决，其他7名董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，相关意见内容详见2016年5月5日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告（二次修订稿）》。
《岳阳林纸股份有限公司关于调整公司非公开发行A股股票方案等事项的公告》刊登于2016年5月5日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划（草案）(修订稿)（认购非公开发行A股股票方式）》及摘要刊登于2016年5月5日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）审议通过《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案 》
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告。根据岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案二次修订情况，公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告中的募集资金规模、募集资金投向进行了调整和明确。
该事项涉及关联交易，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚回避表决，其他3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
相关公告内容详见2016年5月5日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）》。
由于公司2015年12月18日召开的2015年第五次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票、骨干员工持股计划、股权转让相关事宜的议案》，本次会议所审议的议案无需提请股东大会审议。
特此公告。
?岳阳林纸股份有限公司董事会
二○一六年五月五日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-028
公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告（二次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易的累计次数及其金额：不适用。
● 公司2015年度非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。?
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”或“岳阳林纸”）第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于2015年度骨干员工持股计划的议案》、《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议的议案》。
公司聘请的中和资产评估有限公司出具了以2015年4月30日为评估基准日的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3055号）。根据该评估报告，浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称“凯胜园林”）100%股权的评估值为93,406.00万元。该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。公司与凯胜园林股东协商确定凯胜园林100%股权最终作价93,406.00万元。因此，公司对2015年非公开发行方案、预案进行了修订，并与刘建国、屠红燕签署了《股权转让协议之补充协议》。
公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》，以上议案涉及关联交易。
公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案（修订）的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订版） 的议案》、《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》。
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订版）的议案》、《公司与特定对象签署附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》的议案》、《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）的议案》、《关于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权涉及交易定价不调整的议案》、《关于调整公司2015年度骨干员工持股计划的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、公司2015年度非公开发行A股股票方案及预案涉及的发行对象中包含中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）、中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划（以下简称“岳阳林纸员工持股计划1期资管计划”），中国纸业为公司直接控制人，岳阳林纸员工持股计划1期资管计划的委托人为岳阳林纸股份有限公司（代岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划），该员工持股计划包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及部分核心业务骨干员工。因此，中国纸业、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划参与公司本次非公开发行事项为关联交易事项。
2、刘建国与本公司签署了附条件生效的股份认购协议，刘建国将在本次非公开发行完成后成为持有公司5%以上股份的股东。因此，公司与刘建国签署股权转让协议、股权转让协议之补充协议、股权转让协议之补充协议（二）事项为关联交易事项。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与以上关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）中国纸业投资有限公司
1、基本情况
性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区南礼士路丙3号楼710
法人代表：童来明
注册资本：人民币503,300万元
股东：中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通集团”）
经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2015年12月31日，中国纸业总资产358.05亿元，净资产146.25亿元，2015年实现营业收入198.58亿元，净利润4.19亿元。
2、与公司的关联关系
中国纸业为公司的直接控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(一)款规定的关联关系情形。
（二）中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划
中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划的委托人为岳阳林纸股份有限公司（代岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划），该员工持股计划由包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及部分核心业务骨干员工认购。参与公司本次员工持股计划的人员中，蒋利亚为公司董事、总经理，袁国利、吴登峰、程晓、姚泽阳为公司监事，叶蒙、刘雨露、施湘燕、李飞、李正国、朱宏伟、禚昊为公司高级管理人员，均为公司的关联自然人。
（三）刘建国
刘建国先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称“凯胜园林”或“目标公司”）董事长。
刘建国将在本次非公开发行完成后成为持有公司5%以上股份的股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）非公开发行股票
公司本次非公开发行股票数量为不超过355,054,000股，发行价格为6.46元/股；发行对象为中国纸业投资有限公司、中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划等共七名投资者，其中，中国纸业拟认购不低于20,000万股，中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划拟认购不超过610万股；所有发行对象均以现金方式认购；募集资金总额为不超过229,364.89万元，扣除发行费用后将全部用于收购凯胜园林100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。
（二）浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权
浙江凯胜园林市政建设有限公司2000年11月13日设立，注册资本12,017万元，注册地址：北仑区春晓镇咸昶村工业区，经营范围：一般经营项目:园林绿化工程设计、施工、养护；市政公用工程、房屋建筑工程、园林古建筑工程、环保工程、城市道路照明工程、体育场地设施工程、水利水电工程、公路工程、土石方工程、建筑装饰工程、地质灾害防治工程、生态环境修复工程、城市雕塑及工艺美术工程的施工；城市规划、旅游规划、建筑工程、市政工程、照明工程、建筑装饰工程、环境工程的设计；工程咨询服务；林木的培育、种植和销售；园艺作物的种植和销售；园林、园艺的技术研发；保洁服务；渣土清理；房地产开发。
截至公告日，凯胜园林的股权结构如下所示：
■
《浙江凯胜园林市政建设有限公司章程》中不存在限制转让条款。2015年6月15日，凯胜园林召开股东会，同意股东刘建国、屠红燕转让其合计持有的凯胜园林100%股权，各股东同意相互放弃优先购买权。
2016年2月，为满足凯胜园林生产经营需要，公司直接控制人中国纸业向凯胜园林提供短期借款支持。凯胜园林与中国纸业签署了《借款合同》（CP2016-JK-KSYL-001），借款金额为人民币1亿元。同时，刘建国、屠红燕与公司直接控制人中国纸业签署了《质押合同》，分别将其持有的凯胜园林65%和35%股权质押给中国纸业，用于为中国纸业向凯胜园林提供的短期借款提供担保，并于2016年3月1日办理了质押登记手续。
根据刘建国、屠红燕与公司直接控制人中国纸业签署的《质押合同》之约定：根据中国证监会审核需要，合同三方协商一致后可提前解除凯胜园林100%股权的质押，不论凯胜园林是否完全按照《借款合同》的约定归还全部借款；如果公司2015年度非公开发行项目经中国证监会批准且根据相关交易文件需要进行凯胜园林100%股权交割时，合同三方同意无条件解除凯胜园林100%股权的质押，不论凯胜园林是否完全按照《借款合同》的约定归还全部借款。
除上述权利限制外，刘建国、屠红燕持有的凯胜园林股权不存在其他权利限制。
根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的以2015年4月30日为评估基准日的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3055号），经中国诚通控股集团有限公司备案，并经公司与凯胜园林的股东协商，最终确定凯胜园林100%股权的转让总价款为934,060,000元。因此，公司与凯胜园林的股东对原签署的《股权转让协议》相关条款进行了补充，并签署了《股权转让协议之补充协议》。
根据中和评估出具的的《资产评估报告》（中和评报字（2016）第BJV3032号），目标股权的补充评估值为人民币97,717.00万元。以2015年12月31日为评估基准日的评估结果较以2015年4月30日为评估基准日的评估结果增加4,311万元，变动率4.62%。
根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，公司与凯胜园林股东签署《股权转让协议之补充协议（二）》，就凯胜园林未来业绩单独核算涉及的上市公司资金支持成本的扣除方式进行明确约定，并根据凯胜园林100%股权补充评估结果，协议各方确认凯胜园林100%股权收购价格不进行调整。
四、交易定价政策与依据
（一）非公开发行股票
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期每股净资产。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权
根据中和资产评估有限公司出具的以2015年4月30日为评估基准日的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3055号），经中国诚通控股集团有限公司备案，并经公司与凯胜园林的股东协商，最终确定凯胜园林100%股权的转让总价款93,406.00万元。
由于前述《资产评估报告书》已于2016年4月30日到期，为验证标的资产是否发生对上市公司的不利变化，公司聘请中和资产评估有限公司就目标股权以2015年12月31日为基准日进行了补充评估。根据中和资产评估有限公司出具的的《资产评估报告》（中和评报字（2016）第BJV3032号），目标股权的补充评估值为人民币97,717.00万元。以2015年12月31日为评估基准日的评估结果较以2015年4月30日为评估基准日的评估结果增加4,311万元，变动率4.62%。评估结果提高的主要原因是评估机构根据前次评估以来目标公司实际经营情况以及市场变动情况，对收益法评估预测中收入预测、毛利率预测、折现率进行了合理调整。
凯胜园林股东全部权益价值已经具有证券期货相关业务评估资格的同一评估机构中和评估进行评估，两次评估均采用收益法与市场法进行评估，并采用收益法的评估结果，在评估方法选取方面两次评估保持一致；关键评估参数方面，评估机构根据目标公司前次评估基准日期后实际经营情况以及市场变动情况，对收益法评估预测中收入预测、毛利率预测、折现率进行了合理调整，其他评估参数两次评估基本保持一致，不存在重大差异；从凯胜园林评估结果来看，以2015年12月31日作为评估基准日的补充评估结果高于前次评估结果；从实际经营情况而言，2015年凯胜园林实现净利润高于以2015年4月30日作为评估基准日的评估报告预测。凯胜园林未出现对上市公司不利的变化，凯胜园林的股权结构、资产状况、财务和盈利情况等均未发生重大变化，评估结果差异具有合理性。公司决定继续按照以2015年4月30日为评估基准日的资产评估报告书所确定的交易价格推进收购事项，符合经岳阳林纸股东大会审议通过的方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，不影响本次交易价格。
公司与目标股权持有人协商一致，虽然目标股权评估价值发生了变化，但目标股权的交易定价不调整。
五、交易协议的主要内容和履约安排
（一）附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》、《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》
2015年6月15日，公司与中国纸业投资有限公司、中信证券股份有限公司（中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划管理人）分别签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。2016年5月3日，公司与以上认购人分别签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》。合同的主要内容摘要如下：
1、认购价格
本次发行的发行价格为人民币6.46元/股，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。
2、认购金额、方式和认购数量
本次非公开发行股票的数量为不超过355,054,000股，其中中国纸业投资有限公司认购数量不低于20,000万股，认购金额不低于129,200.00万元；中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划认购数量不超过610万股，认购金额不超过3,940.60万元。
在本次非公开发行获得中国证监会等证券监管部门核准后，认购方应在收到岳阳林纸发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入岳阳林纸本次非公开发行股份的保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户，验资完毕并扣除本次非公开发行相关费用后再划入岳阳林纸募集资金专项存储账户。
3、认购股份的限售期
认购方所认购的岳阳林纸本次非公开发行A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定的，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
4、协议的成立和生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）岳阳林纸本次非公开发行及本协议经岳阳林纸董事会、股东大会批准；
（2）岳阳林纸本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；
（3）岳阳林纸本次非公开发行经中国证监会核准。
5、违约责任
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
认购方应按认购协议和补充协议的约定及时向岳阳林纸支付认购金额，若因认购方无法按时、足额缴纳认购金额或者违反其在认购协议和补充协议项下作出的承诺与保证，认购方应当向岳阳林纸支付其认购金额的5%的违约金。
（二）《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议（二）》
2015年6月15日，本公司与刘建国、屠红燕签订了附条件生效的《股权转让协议》。 2015年10月27日，本公司与刘建国、屠红燕签订了《股权转让协议之补充协议》。2016年5月3日，本公司与刘建国、屠红燕签订了《股权转让协议之补充协议（二）》。股权转让协议及相关补充协议的主要内容摘要如下：
1、合同主体
转让方1：刘建国
转让方2：屠红燕
（转让方1、转让方2合称“甲方”或“转让方”）
受让方：岳阳林纸股份有限公司（“乙方”或“受让方”）
2、转让标的：凯胜园林100%股权。
3、转让价款
根据中和资产评估有限公司出具的的资产评估报告（中和评报字（2015）第BJV3055号），目标股权的评估值为人民币934,060,000元，参考上述《资产评估报告》，双方同意，本协议项下目标股权的转让总价款最终确定为人民币934,060,000元（大写：人民币玖亿叁仟肆佰零陆万元整），其中，受让方应支付给转让方1的股权转让价款为人民币607,139,000元（大写：人民币陆亿零柒佰壹拾叁万玖仟元整），受让方应支付给转让方2的股权转让价款为人民币326,921,000元（大写：人民币叁亿贰仟陆佰玖拾贰万壹仟元整）。
根据中和资产评估有限公司出具的、并经中国诚通控股集团有限公司备案的资产评估报告（中和评报字（2016）第BJV3032号），目标股权的评估值为人民币97,717.00万元。
双方同意，尽管补充资产评估报告中的目标股权评估值已超过双方在《股权转让协议之补充协议》中约定的目标股权的转让总价款，但是，目标股权转让总价款不变，仍为人民币934,060,000元（大写：人民币玖亿叁仟肆佰零陆万元整）。
4、支付方式
自本协议签署之日起的15个工作日内本公司支付人民币20,000,000元作为收购意向金；本公司本次非公开发行股票募集资金到账并完成验资手续起10个工作日内，支付转让总价款的90%；自目标股权完成工商变更登记之日起满10个工作日内，本公司将转让总价款扣除收购意向金及已支付的股权转让款的剩余部分支付完毕。
5、协议的生效条件
本协议由转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：1）目标公司的股东会已批准本次股权转让，且目标公司各股东放弃优先购买权；2）本公司董事会、股东大会批准本次股权转让；3）中国诚通控股集团有限公司对本次收购股权涉及的资产评估结果进行备案；4）本次非公开发行方案获得国有资产监督管理部门核准；5）本公司2015年度非公开发行完成，即本公司2015年度非公开发行股票的申请已经中国证监会核准且发行完毕。
6、交易完成后目标公司的运作
完成本次股权转让的工商变更登记之后，目标公司设立董事会，本公司有权向目标公司委派董事长一名，同时本公司选派相关财务负责人员一名，参与目标公司经营管理。
在利润承诺期内，在符合国资管理规定以及上市公司规范运行的前提下，公司应保障目标公司现有管理团队的自主经营管理权。
完成本次股权转让的工商变更登记之后，目标公司基本财务核算原则应参照相关法律法规对上市公司的要求，具体要求由双方共同协商一致后确定。
7、过渡期安排
本协议所称过渡期是指从本次股权转让的审计/评估基准日即2015年4月30 日起至办理完毕工商变更登记之日（以下简称“交割日”）的期间。
如目标公司100%股权自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他因素导致公司相应的净资产增加，则增加部分的净资产归本公司所有；如目标公司100%股权自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他因素导致目标公司相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由转让方按照其分别持有的目标股权比例向本公司以现金方式补足。
8、利润补偿
（1）利润补偿原则
双方同意，根据目前的交易进度，转让方1及转让方2利润承诺期系指2016年、2017年、2018年。
甲方承诺目标公司2016年、2017年、2018年各年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司所对应的该年预测净利润数。
根据《资产评估报告》，甲方承诺目标公司2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别为10,864万元、13,107万元、14,463万元（以下称“承诺净利润数”）。
在三年承诺期内及期满时，目标公司在第一年、第二年、第三年截至当期期末经审计的累计实现净利润数为截至当期期末累计承诺的净利润数的90%以上（含90%）但不足100%（不含100%）的，转让方1 需逐年进行现金补偿，不足部分由转让方2 逐年以现金补偿；
在三年承诺期内及期满时，目标公司在第一年、第二年、第三年截至当期期末经审计的累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺的净利润数的90%（不含90%），转让方1需逐年以股份加现金补偿，不足部分由转让方2 逐年以现金补偿。
乙方应在利润承诺期内每年会计年度结束时，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对目标公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》，目标公司所对应的利润承诺期内当年累计实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述《专项审核报告》结果为依据确定；
在三年承诺期内及期满时，如触发利润补偿，转让方1股份补偿金额总计不超过转让方1 在本次非公开发行中认购金额581,400,000元（对应的股份总量90,000,000股），转让方1 现金补偿金额不超过其所获得的股权转让价款扣除股份认购金额后的余额。转让方2现金补偿金额不超过转让方2 所获得的股权转让款。
（2）完成承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）的补偿方式
利润承诺期内及期满时，目标公司实际净利润数为当年承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）的，转让方1 应逐年以现金补偿，不足部分由转让方2 逐年以现金补偿；
现金补偿计算公式：补偿金额=截至当期期末累计承诺的净利润数-截至当期期末累计实现的净利润数-已补偿金额。
（3）完成承诺业绩的90%以下（不含90%）的补偿方式
利润承诺期内及期满时，目标公司实际净利润数为当年承诺业绩的90%以下（不含90%）的，转让方1应首先以其直接或间接持有的本公司股份进行补偿，若转让方1持有的本公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于转让方1持有的本公司股份数），则应补偿的股份数为转让方1持有的全部本公司股份数，累积应补偿金额的差额部分由转让方1和转让方2以现金进行补偿。
I、股份补偿：
股份补偿累计总数：转让方1补偿的股份数总计不超过转让方1在本次非公开发行中认购股份总量即90,000,000股。
股份补偿的计算方式为：应补偿股份数=应补偿金额÷发行价格
第一年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）/利润承诺期内合计承诺净利润数*股权收购总价-已补偿金额。
第二年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-已补偿金额。
第三年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-已补偿金额。
股份数调整：如本公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则累积应补偿股份数相应调整为：按前条所述公式计算的累积应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
回购对价：累积应补偿股份数由本公司以1元总价回购后注销。
为保证股份补偿的顺利执行，转让方1应将其在本次非公开发行中认购的本公司股份的总量即90,000,000股质押给本公司指定的第三人，由转让方1、本公司指定的第三人另行签署相关质押协议。
现金调整：如本公司在利润承诺期内实施现金分配，转让方1持有的公司股份获得的现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照前条所述公式计算的累积应补偿股份数量。
II、现金补偿
现金补偿累计总数：转让方1和转让方2现金补偿总额≦本公司购买目标公司100%股权的价格-转让方1在本次非公开发行中的认购金额（即581,400,000元）-转让方1 和转让方2累计已补偿的金额。
计算方式：现金应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-累计已补偿金额（包括折合成股份补偿的补偿金额以及在完成承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）情形下已补偿的现金金额）。
（4）在利润承诺期届满时，本公司聘请合格审计机构对目标公司进行减值测试，如期末减值额>利润承诺期内累积已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则转让方1和转让方2应比照本协议所确定的利润补偿原则和计算方法就差额向本公司进行进一步的补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。
9、关于凯胜园林应收账款、存货以及长期应收款的特别约定和承诺
甲方承诺利润承诺期经营业绩真实可靠。凯胜园林2018年12 月31 日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）、存货净额（指建造合同形成的已完工未结算资产（不含BT项目），扣除已计提的减值准备）、BT项目对应的存货以及长期应收款净额（扣除已计提的减值准备）应在本协议约定的期限内收回，其中上述应收账款净额、存货净额应在利润承诺期结束后4年内收回，BT项目形成的存货、长期应收款净额应在合同约定的收款期后3年内收回。如凯胜园林未能在上述期限内收回相关款项，乙方有权要求甲方以现金、乙方认可的其他资产向凯胜园林提前进行清偿。
如甲方在先行清偿相关资产后，凯胜园林又收回应收账款、存货、BT项目对应的长期应收款等相关资产，标的公司将在收回相关资产之日起2个月内，在甲方提前清偿的范围内，按照已收回金额向甲方逐笔返还。
10、业绩超额奖励机制
双方同意，若目标公司的实际净利润数超过承诺净利润数，将由目标公司根据如下原则向目标公司管理层进行奖励：
（1）业绩超额奖励触发条件
在2016年、2017年、2018年利润承诺期内，若目标公司各年实际实现的、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和达到本协议约定的2016年、2017年、2018年承诺净利润总和（即38,434万元）的100%以上（不含），则乙方将促使目标公司给予目标公司管理层一定的现金奖励。
（2）奖励金额的计算方式
若目标公司2016年、2017年、2018年三年实际实现的、扣除非经常性损益后的净利润数之和为甲方2016年、2017年、2018年三年承诺净利润数之和100%以上（不含）至120%（含）的，奖励金额为三年实际净利润数之和超过三年承诺净利润数之和的20%。即：奖励金额=（2016年、2017年、2018年三年实际实现的经审计后的净利润总和-2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和）×20%。
若目标公司2016年、2017年、2018年三年实际实现的、扣除非经常性损益后的净利润数之和为甲方2016年、2017年、2018年三年承诺净利润数之和120%以上（不含）的，奖励金额按如下标准计算：实际净利润数超出承诺净利润数20%（含）以内的部分，该部分的20%作为现金奖励；实际净利润数超出承诺净利润数20%（不含）以外的部分，该部分的30%作为现金奖励。即：奖励金额=（2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和*120%-2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和）×20%+（2016年、2017年、2018年三年实际实现的经审计后的净利润总和-2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和*120%）×30%。
（3）业绩超额奖励的支付安排
乙方将促使目标公司在目标公司2018年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后3个月内以现金形式支付全部业绩超额奖励。
（4）业绩超额奖励的账务处理
各方同意，计算前款规定的实际净利润时，作为业绩超额奖励计发的金额不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
目标公司管理层具体人员由目标公司现有股东确定，但均应为目标公司的工作人员。管理层奖励的具体分配方案由目标公司现有股东决定。
11、甲方认购股份的解禁安排
（1）转让方1在本次非公开发行中认购的股份在本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让。
（2）为保证股份补偿的顺利执行，转让方1应将其在本次非公开发行中认购的乙方股份的总量即90,000,000股质押给乙方指定的第三人，由甲方、乙方指定的第三人另行签署相关质押协议，转让方1根据本协议约定质押给第三人的股份不可进行再次质押、抵押。
（3）转让方1在本次非公开发行中所认购的股份按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解除质押，具体解除质押期间及解除质押比例如下：
第一次解除质押：2016年目标公司《专项审核报告》出具之后，如果当年经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的100%（含100%）以上的，转让方1在本次非公开发行所认购股份总数的28%可解除质押。
第二次解除质押：2017年目标公司《专项审核报告》出具之后，如果当年经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的100%（含100%）以上的，转让方1在本次非公开发行所认购股份总数的34%可解除质押。
第三次解除质押：2018年目标公司《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具之后，如果当年经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的100%（含100%）以上的，转让方1在本次非公开发行所认购股份总数的38%可解除质押。根据目标公司《专项审核报告》及《减值测试报告》，若存在转让方1需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则相应扣减该年度实际可解锁股份数。
12、过渡期及利润承诺期资金安排
为满足目标公司生产经营需要，乙方同意为目标公司提供资金支持。针对乙方以借款或增资方式对目标公司提供资金支持可能会对目标公司在利润承诺期内的利润承诺造成影响，双方协商如下：
（1）以借款方式提供的资金支持成本扣除方式
若因目标公司业务发展需要，乙方以自有资金向目标公司提供借款形式的资金支持的，乙方将收取相应的资金使用费。在不违反相关法律法规的前提下，以乙方向其子公司提供委托贷款利率或同期银行贷款基准利率上浮5%的孰高值确定资金使用费率，最高不超过同期银行贷款基准利率上浮10%，乙方按照资金的实际使用天数，按月逐笔计算资金使用费。甲方应监督目标公司对该等资金的使用，确保乙方向目标公司提供资金仅用于乙方同意的目的。乙方与目标公司就借款事宜将另行签署相关协议。
（2）以增资方式提供的资金支持成本扣除方式
若因目标公司业务发展需要，乙方以自有资金向目标公司增资的，在核算目标公司利润承诺期实际效益时，需扣除乙方增资资金对应的资金使用费。资金使用费的计算根据乙方的增资金额，以及乙方向其子公司提供委托贷款利率或同期银行贷款基准利率上浮5%的孰高值确定资金使用费率，资金使用费率最高不超过同期银行贷款基准利率上浮10%，并按照资金的实际使用天数确定资金使用费。六、关联交易目的及对公司影响
（一）通过资产收购进入园林行业，打破单一业务对公司经营的风险
岳阳林纸是国内最早实施“林纸一体化”的公司，拥有丰富的林业资源和运作经验，若通过资产收购进入园林行业，可盘活林业资产，与园林公司业务形成协同效应，成为涵盖造纸、林业、园林等多业务板块的综合性上市公司，打破单一造纸业务对公司经营的影响。
（二）降低岳阳林纸资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
本次非公开发行可增强公司资金实力，改善公司资本结构，降低资产负债率和财务风险，从而改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，实现股东利益最大化。
（三）响应国企改革精神，提升员工凝聚力，增强企业活力
十八届三中全会决定提出“积极发展混合所有制经济”，2014年《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”。在岳阳林纸处于业务结构优化的关键阶段，设立骨干员工持股计划，有利于稳定管理层与骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进上市公司长期、持续、健康发展。
七、?关联交易审议程序?
（一）董事会审议情况?
2016年5月3日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过了关联交易相关议案，关联董事、泰格林纸集团股份有限公司等关联股东对相关议案回避表决。独立董事发表了独立意见。?
相关关联交易尚需经中国证监会核准后方可实施。?
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对公司第六届董事会第九次会议审议的非公开发行股票涉及关联交易的修改、补充事项发表以下事前认可意见：本次交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
1、关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见
独立董事对公司第六届董事会第九次会议审议的《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订版）的议案》、《公司与特定对象签署附条件生效的<岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议>的议案》等涉及关联交易的事项发表独立意见如下：
（1）公司对本次非公开发行A股股票方案和预案的修改切实可行；
（2）关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；
（3）公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同之补充协议条款的设置合理合法，无损害广大股东利益的情形；
（4）本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意对公司2015年度非公开发行A股股票方案、预案的修订，同意公司与特定对象签署附条件生效的认购协议之补充协议。
2、关于公司2015年度骨干员工持股计划相关事项的独立意见
独立董事对公司第六届董事会第九次会议审议的《关于调整公司2015年度骨干员工持股计划的议案》发表独立意见如下：
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
（3）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（4）调整后的公司2015年度骨干员工持股计划内容符合公司实际情况，有利于对核心员工的激励。
我们同意公司对骨干员工持股计划的调整。
3、关于公司收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权相关事项的独立意见
独立董事对公司第六届董事会第九次会议审议的《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）的议案》、《关于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权涉及交易定价不调整的议案》发表独立意见如下：
（1）公司与关联方签订的股权转让协议之补充协议（二），条款设置合理合法，定价公允，无损害广大股东利益的情形；
（2）经补充评估验证，凯胜园林2015年4月30日至2015年12月31日期间未出现对上市公司不利的变化，继续按照以2015年4月30日为评估基准日的资产评估报告书所确定的交易价格推进收购事项，符合经岳阳林纸股东大会审议通过的方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，不影响本次交易价格，同意交易价格不作调整；
（3）本次交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意股权转让协议之补充协议（二）的内容。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一六年五月五日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-029
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于调整公司非公开发行A股股票方案等
事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”或“公司”）拟非公开发行不超过55,000万股人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过355,300万元。本次非公开发行已由2015年6月16日公司第五届董事会第三十五次会议、2015年10月27日公司第六届董事会第三次会议和2015年12月18日公司2015年第五次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，为保障公司本次非公开发行顺利进行，公司对本次非公开发行股票方案涉及的发行对象、发行数量、募集资金总额及投向以及员工持股计划等进行了修订和完善。2016年5月3日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》以及《关于调整公司2015年度骨干员工持股计划的议案》，现将公司本次非公开发行股票方案等事项调整的具体内容公告如下：
一、本次非公开发行的发行对象
（一）调整前的发行对象
公司本次非公开发行股票的对象为中国纸业投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划、刘建国共10名法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
（二）调整后的发行对象
公司本次非公开发行股票的发行对象为中国纸业投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、国联证券股份有限公司、中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划、刘建国共7名法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
二、本次非公开发行的发行数量
（一）调整前的发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过55,000万股，其中中国纸业投资有限公司认购数量不低于20,000万股，认购金额不低于129,200.00万元。
其余认购对象认购数量和认购金额情况如下：
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若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
（二）调整后的发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过355,054,000股。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
本次非公开发行股票的数量为不超过355,054,000股，其中中国纸业投资有限公司认购数量不低于200,000,000股，认购金额不低于1,292,000,000元。
其余认购对象认购数量和认购金额情况如下：
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三、本次发行的募集资金投向
（一）调整前的募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过355,300万元，扣除相关发行费用后，用于收购凯胜园林100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金投资项目如下：
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在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（二）调整后的募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过229,364.89万元，扣除发行费用后拟投入下列项目：
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在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
四、骨干员工持股计划的调整情况
根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，为保障公司本次非公开发行顺利实施，公司对参与2015年度骨干员工持股计划的骨干员工人数及认购份额进行了再次核查、落实，其中“认购人数”及“认购份额”发生了变化，调整情况如下：
（一）调整前的参加对象认购员工持股计划情况
参加本员工持股计划的员工总人数为197人（视最终自愿参与情况来确定最终的人数），参加对象认购员工持股计划的总份额不超过2,321份，每份金额为64,600元，总金额不超过14,993.66万元。
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计11人，其中董事1人、监事3人、高级管理人员7人，合计认购不超过451份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为19.43%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他核心业务骨干合计为186人，合计认购不超过1,870份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为80.57%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（二）调整后的参加对象认购员工持股计划情况
参加本员工持股计划的员工总人数为223人（视最终自愿参与情况来确定最终的人数），参加对象认购员工持股计划的总份额不超过610份，每份金额为64,600元，总金额不超过3,940.60万元。
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计12人，其中董事1人、监事4人、高级管理人员7人，合计认购不超过103份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为16.89%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他核心业务骨干合计为211人，合计认购不超过507份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为83.11%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
除上述调整外，公司本次非公开发行方案无其他变化。
根据公司第五届董事会第三十五次会议、公司第六届董事会第三次会议和公司2015年第五次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票、骨干员工持股计划、股权转让相关事宜。本次调整员工持股计划参与人员、认购金额属于股东大会授予董事会的权限。本次发行方案调整未构成对发行方案的重大调整，因此不需要重新召开董事会确定定价基准日，也无需提交股东大会审议。
《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订版）》、《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划（草案）(修订稿)（认购非公开发行A股股票方式）》及摘要刊登于2016年5月5日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一六年五月五日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-030
公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
非公开发行股票申请涉及补充评估相关情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“岳阳林纸”）非公开发行拟收购的标的资产浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称“凯胜园林”）100%股权定价所依据的资产评估报告书（以下简称“原评估报告”）评估基准日为2015年4月30日，至今已超过一年的有效期限。为验证标的资产是否发生对上市公司的不利变化，中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”、“评估机构”）以2015年12月31日为基准日对本次拟收购的凯胜园林进行了补充评估，并出具了中和评报字（2016）第BJV3032号《岳阳林纸股份有限公司拟收购浙江凯胜园林市政建设有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》（新）”），主要情况如下：
一、以2015年12月31日为评估基准日的评估结果
本次补充评估以2015年12月31日为基准日，对凯胜园林进行补充评估，并采用收益法的评估结果，补充评估结果以及前次评估结果对比如下：
单位：万元
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二、本次评估与上次评估结果差异说明
根据中和出具的《资产评估报告》（新），于评估基准日2015年12月31日，凯胜园林股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论，评估结果为97,717.00万元。以2015年12月31日为评估基准日的评估结果较以2015年4月30日为评估基准日的评估结果增加4,311万元，变动率4.62%。评估结果提高的主要原因是评估机构根据前次评估以来目标公司实际经营情况以及市场变动情况，对收益法评估预测中收入预测、毛利率预测、折现率进行了合理调整，具体情况如下：
单位：亿元
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1）本次评估报告预测期（2016年-2020年）营业收入合计较原评估报告营业收入合计减少2.16亿元。考虑到2015年实现收入与原预测的差异，出于谨慎性考虑，本次评估中对预测期营业收入增长比例进行了合理调整。2015年实现的收入较原预测低，主要由于施工前的相关拆迁工程未能按期完成、设计变更、天气(雨水大等)、土质疏松等因素影响导致有些工程未能如期或延期开工。目标公司整体经营形势良好，2015年末目标公司在手合同金额较前次评估基准日（2015年4月30日）增长37.2%，未来在手合同有望保持良好增长态势。本次评估合理考虑了上述因素对收入实现的影响，并出于谨慎性原则适度调低了未来收入预测。
2）根据审计报告，目标公司近年来主营业务毛利率持续提升，由2014年的18.41%上升至23.45%，本次补充评估中2016-2020年平均毛利预测为21.88%，其中预测2016年的毛利率为23.02%，是在目标公司现有未完工项目、已签合同未施工项目及预测承接项目的基础上分项目逐项计算得出，而2017年至2020年毛利率是根据目标公司2014年至2016年三年平均毛利率计算得出，为21.65%。该变化更接近企业近年经营的实际毛利率情况。而行业平均毛利在30%左右，因此本次评估对企业毛利率的调整是合理的，预测也是相对谨慎保守的。
3）本次补充评估中收益法折现率为14.57%，原评估报告收益法折现率为13.42%，折现率提高了1.15%。计算折现率时两次评估选取的可比上市公司是相同的，变化的原因是本次评估基准日时可比公司的β较原评估基准日时有所提高所致，由此造成适用于目标公司的β由上次的0.6971提高到本次的0.9297，最终造成折现率的提高，而两次计算折现率的其他相关参数均无变化。
综上，凯胜园林股东全部权益价值已经具有证券期货相关业务评估资格的同一评估机构中和评估进行评估，两次评估均采用收益法与市场法进行评估，并采用收益法的评估结果，在评估方法选取方面两次评估保持一致；关键评估参数方面，评估机构根据目标公司前次评估基准日期后实际经营情况以及市场变动情况，对收益法评估预测中收入预测、毛利率预测、折现率进行了合理调整，其他评估参数两次评估基本保持一致，不存在重大差异；从凯胜园林评估结果来看，以2015年12月31日作为评估基准日的补充评估结果高于前次评估结果；从实际经营情况而言，2015年凯胜园林实现净利润高于以2015年4月30日作为评估基准日的评估报告预测。凯胜园林未出现对上市公司不利的变化，凯胜园林的股权结构、资产状况、财务和盈利情况等均未发生重大变化，评估结果差异具有合理性。公司拟继续按照以2015年4月30日为评估基准日的资产评估报告书所确定的交易价格推进收购事项，符合经岳阳林纸股东大会审议通过的方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，不影响本次交易价格。
对上述情况，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
“1、凯胜园林股东全部权益价值已经具有证券期货相关业务评估资格的同一评估机构中和评估进行评估，两次评估均采用收益法与市场法进行评估，并采用收益法的评估结果，在评估方法选取方面两次评估保持一致；关键评估参数方面，评估机构根据目标公司前次评估基准日期后实际经营情况以及市场变动情况，对收益法评估预测中收入预测、毛利率预测、折现率进行了合理调整，其他评估参数两次评估基本保持一致，不存在重大差异；从凯胜园林评估结果来看，以2015年12月31日作为评估基准日的补充评估结果高于前次评估结果；从实际经营情况而言，2015年凯胜园林实现净利润高于以2015年4月30日作为评估基准日的评估报告预测。凯胜园林未出现对上市公司不利的变化，凯胜园林的股权结构、资产状况、财务和盈利情况等均未发生重大变化，评估结果差异具有合理性。公司拟继续按照以2015年4月30日为评估基准日的资产评估报告书所确定的交易价格推进收购事项，符合经岳阳林纸股东大会审议通过的方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，不影响本次交易价格。
2、根据公司2015年第五次临时股东大会授权，公司董事会审议通过了《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）的议案》以及《关于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权涉及交易定价不调整的议案》，公司与刘建国、屠红燕签署了《股权转让协议之补充协议（二）》，各方确认凯胜园林股权转让总价款和支付方式均保持不变，相关协议约定符合经公司董事会、股东大会审议通过以及国务院国资委批复的非公开发行方案，交易价格符合经中国诚通控股集团有限公司备案的原评估结果，符合相关法律法规规定。
3、岳阳林纸本次拟通过非公开发行股票募集资金收购凯胜园林的交易行为、交易定价等已依照法定程序分别经岳阳林纸董事会及股东大会决议通过以及国务院国资委批准；原评估报告已依法完成中国诚通控股集团有限公司的备案程序，相关程序合法、有效。”
公司律师北京市竞天公诚律师事务所认为：
“本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已履行的交易程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次非公开发行所涉及收购资产的定价已经履行了必要的批准程序并明确载于股权转让协议及补充协议中，相关批准合法、有效；本次补充评估结果的非重大变化，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。”
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一六年五月五日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-031
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第六届监事会第五次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）监事会会议通知和材料的发出时间、方式
本次监事会会议通知和材料于2016年4月28日以电子邮件的方式发出。
（三）监事会会议召开情况
本次监事会会议于2016年5月3日以通讯表决形式召开。会议应表决监事5人，实际表决5人。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，股东代表监事袁国利、沈北平、吴登峰回避表决，其他2名非关联监事进行了表决。
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案（修订）的议案》。根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，为保障公司本次非公开发行顺利进行，公司对本次非公开发行股票方案涉及的发行对象、发行数量、募集资金总额及投向等进行了修订和完善。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2015年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订版）的议案》
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》（以下简称“本次非公开发行预案”）。根据岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案二次修订情况，公司对本次非公开发行股票预案中发行对象、发行数量及募集资金投向进行了同步修订。
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，股东代表监事袁国利、沈北平、吴登峰回避表决，其他2名非关联监事进行了表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（三）逐项审议通过《公司与特定对象签署附条件生效的<岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议>的议案》
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司与中国纸业投资有限公司、中信证券股份有限公司作为管理人的岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划以及其他认购对象签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，公司对《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》中“认购金额、方式和认购数量”、“陈述与保证”、“违约责任”等条款进行相应调整和明确。
3、公司与中国纸业投资有限公司签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》。
本事项涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，股东代表监事袁国利、沈北平、吴登峰回避表决，其他2名非关联监事进行了表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
4、公司与中信证券股份有限公司（中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划管理人）签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》。
该事项涉及关联交易，参与本次认购的监事袁国利、吴登峰、程晓、姚泽阳对该议案回避表决，其他1名监事进行表决。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
5、公司与其他认购对象签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》。
其他认购对象包括：山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、国联证券股份有限公司、刘建国。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司与部分认购对象解除附条件生效的本公司非公开发行股份之认购协议的议案》
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司与公司签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。鉴于财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司拟终止认购本次非公开发行的股份，公司与前述公司签署解除附条件生效的本公司非公开发行股份之认购协议的《终止协议》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）的议案》
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》。根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，公司与浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称“凯胜园林”）股东签署《股权转让协议之补充协议（二）》，就凯胜园林未来业绩单独核算涉及的上市公司资金支持成本的扣除方式进行明确约定，并根据凯胜园林100%股权补充评估结果，协议各方确认凯胜园林100%股权收购价格不进行调整。
本议案构成了关联交易，但无关联监事需回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权涉及交易定价不调整的议案》
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了中和资产评估有限公司出具的针对浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权（以下称“目标股权”）的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3055号），且该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。由于前述《资产评估报告书》已于2016年4月30日到期，为验证标的资产是否发生对上市公司的不利变化，公司聘请中和资产评估有限公司就目标股权以2015年12月31日为基准日进行了补充评估。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2016）第BJV3032号），目标股权的补充评估值为人民币97,717.00万元。以2015年12月31日为评估基准日的评估结果较以2015年4月30日为评估基准日的评估结果增加4,311万元，变动率4.62%。评估结果提高的主要原因是评估机构根据前次评估以来目标公司实际经营情况以及市场变动情况，对收益法评估预测中收入预测、毛利率预测、折现率进行了合理调整。
凯胜园林股东全部权益价值已经具有证券期货相关业务评估资格的同一评估机构中和评估进行评估，两次评估均采用收益法与市场法进行评估，并采用收益法的评估结果，在评估方法选取方面两次评估保持一致；关键评估参数方面，评估机构根据目标公司前次评估基准日期后实际经营情况以及市场变动情况，对收益法评估预测中收入预测、毛利率预测、折现率进行了合理调整，其他评估参数两次评估基本保持一致，不存在重大差异；从凯胜园林评估结果来看，以2015年12月31日作为评估基准日的补充评估结果高于前次评估结果；从实际经营情况而言，2015年凯胜园林实现净利润高于以2015年4月30日作为评估基准日的评估报告预测。凯胜园林未出现对上市公司不利的变化，凯胜园林的股权结构、资产状况、财务和盈利情况等均未发生重大变化，评估结果差异具有合理性。公司拟继续按照以2015年4月30日为评估基准日的资产评估报告书所确定的交易价格推进收购事项，符合经岳阳林纸股东大会审议通过的方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，不影响本次交易价格。
公司与目标股权持有人协商一致，虽然目标股权评估价值发生了变化，但目标股权的交易定价不调整。
本议案构成了关联交易，但无关联监事需回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于调整公司2015年度骨干员工持股计划的议案》
根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，为保障公司本次非公开发行顺利实施，公司对参与2015年度骨干员工持股计划的骨干员工人数及认购份额进行了再次核查、落实，其中“认购人数”及“认购份额”均发生了变化。公司决定对2015年度骨干员工持股计划（草案）中“认购人数”、“认购份额”等内容进行调整。
公司监事会就本次调整发表如下意见：
1、公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司编制《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划（草案）（修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）》及摘要（以下简称“《员工持股计划（修订）》”）的程序合法、有效。《员工持股计划（修订）》内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司审议本次调整员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司本次员工持股计划调整后的持有人名单已经本监事会审核，持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
综上，我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，同意公司实施员工持股计划。
该事项涉及关联交易，参与本次认购的监事袁国利、吴登峰、程晓、姚泽阳对该议案回避表决，其他1名监事进行表决。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案 》
公司于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告。根据岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案二次修订情况，公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告中的募集资金规模、募集资金投向进行了调整和明确。
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，股东代表监事袁国利、沈北平、吴登峰回避表决，其他2名非关联监事进行了表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司监事会
二○一六年五月五日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-032
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺等议案已经公司2016年3月24日召开的第六届董事会第七次会议以及2016年4月11日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的调整后公司2015年度非公开发行方案，公司对本次非公开发行的发行对象、发行数量、募集资金总额等进行了调整，公司本次非公开发行募集资金股数由不超过550,000,000股调整为不超过355,054,000股,募集资金总额由不超过355,300万元调整为不超过229,364.89万元。公司董事会对调整后的本次发行方案对即期回报摊薄的影响进行了补充分析，并就公司拟采取的填补回报措施及承诺事项公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行股票于2016年6月30日实施完成，非公开发行价格为6.46元/股，募集资金总额229,364.89万元，发行股份数量为355,054,000股，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间之假设仅用于计算本次非公开发行事件对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响；
4、2015年度归属于母公司股东净利润为-38,997.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-46,320.47万元。对于2016年的盈利情况，假设以下两种情形：
（1）2016年行业开始复苏，公司2016年扣非后归属于母公司所有者的净利润为2,000万元；
（2）2016年行业持续低迷，公司2016年扣非后归属于母公司所有者的净利润与2015年持平，即为-46,320.47万元。
5、根据公司2015年度利润分配方案，2015年度公司不进行现金分配，不送红股，不以公积金转增股本。
6、上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报的影响，不代表公司对2016年度的经营情况及趋势的判断，亦不等于对公司未来利润及利润分配做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司即期回报的影响
基于上述假设前提，本公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了测算，具体情况如下：
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二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司本次非公开发行股票完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定的时间，因此，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次非公开发行股票对公司即期回报的摊薄影响过程中，对2016 年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、关于公司实施本次非公开发行股票募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称“凯胜园林”）100%股权和补充流动资金及偿还银行贷款。
（一）收购凯胜园林的必要性和合理性
通过本次收购，将显著加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：一是有利于提升上市公司持续盈利能力。目前，园林绿化行业面临历史性的战略发展机遇期，未来发展前景十分广阔。在产业快速发展阶段收购优质资产，将有效降低产业整合风险，并提升上市公司盈利能力。本次交易完成后，凯胜园林将成为岳阳林纸全资子公司，纳入合并报表范围。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。二是有利于发挥双方在战略、资源、管理、区域市场等方面的协同效应，优化上市公司收入结构，开拓新的业务增长点和业务区域，减轻上市公司受国家宏观经济和造纸行业波动的影响，并且实现双方在资产结构方面的互补，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性和合理性
1、改善公司资本结构，增强抵御财务风险的能力
截至2015年末，公司的资产负债率为66.40%，2015年末同行业可比上市公司平均资产负债率为44.77%，公司的负债率远高于同行业可比上市公司平均水平。近年来公司财务杠杆已达到较高水平，一定程度上降低了公司的财务安全和抗风险能力，不利于公司经营业绩的改善。随着公司进一步发展壮大，未来的资本需求将越来越大，而目前过高的资产负债率水平严重限制了未来向银行大额贷款的空间，削弱了公司的举债能力。通过本次非公开发行募集资金，公司资产总额与净资产均得以较快增加，资本实力进一步提升，这将降低公司的资产负债水平，有效缓解公司业务发展带来的资金压力，促进公司发展。
2、降低公司财务成本
2013年-2015年，公司财务费用分别为5.05亿元、5.22亿元和4.44亿元（2014年财务数据已重述），利息支出金额较大，一定程度上影响了公司的盈利能力。本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效地降低公司的财务成本，提升经营业绩。
3、补充公司营运资金，拓展公司发展空间
公司拟将本次非公开发行募集资金中的部分资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营的资金需求。公司此次利用募集资金补充流动资金，可缓解公司当前的营运资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障，有助于减少流动资金缺口，降低短期偿债风险，保持公司生产经营活动的正常运转。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
岳阳林纸作为国内造纸类上市公司中林浆纸一体化的龙头企业，具备区位和技术等多重优势，然而在造纸行业需求不足和产能过剩的情况下，面临着盈利能力问题。针对目前面临的市场环境，公司依照自身发展战略，需要灵活运用资本运作工具，提高公司持续盈利能力。
在造纸等传统制造业处于去产能化阶段的同时，与生态环保园林景观相关的产业正面临前所未有的发展机遇。公司有着丰富的林业资源,以及林木、苗木培育经验，而苗木培育处于园林绿化行业产品线的上游，与生态园林同处于一个产业链条，上市公司进入园林行业属于产业链自然延伸。通过本次非公开发行，公司将抓住生态景观行业发展的有利契机，充分发挥自身林业资源丰富的优势，对内开源节流、提升经营管理水平，对外开拓业务领域、形成新的利润增长点，促进公司由单一的造纸企业向涵盖多个业务板块的综合性企业转型，最终实现公司长期可持续发展。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司全资子公司茂源林业和森海林业经过多年发展，培养了包括管理、工程以及专业技术人员在内的一大批人才，积累了丰富的技术经验。而公司本次拟收购的凯胜园林是浙江乃至全国较为领先的园林企业，具有较强的规模优势、资质优势和人才优势。凯胜园林管理团队核心成员之一刘建国具有30余年的园林行业经验，是我国园林绿化行业的资深专家，其他核心团队成员也拥有多年的市政、园林工程和管理经验；根据公司与凯胜园林签署的附条件生效的股权转让协议，本次收购完成后，凯胜园林核心团队成员将继续参与凯胜园林生产经营，同时全部核心团队成员将与上市公司签署不少于五年的劳动合同和竞业禁止协议，保障公司募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司是国内首批林浆纸一体化公司，控制林地面积近200万亩，具有丰富的林业和苗木管理经验和技术储备。本次非公开发行拟收购的凯胜园林是2013-2014年全国绿化50强企业，拥有城市园林绿化企业壹级、市政公用工程施工总承包壹级、风景园林工程设计专项甲级等多项资质，在全国范围内承接项目，获得中国风景园林学会优秀园林工程金奖、银奖多项，拥有丰富的园林行业经验和技术储备。通过收购凯胜园林，公司将进一步丰富自身在园林行业的技术储备。
3、市场储备
我国生态景观市场潜力巨大，城市园林绿化建设投资额从2000年143.20亿元到2014年2,338.50亿元，年均增长率达22.08%；2014年欧美人均绿化面积达到70平方米，而我国人均绿化面积仅为12平方米，未来园林绿化投资有望继续保持高速增长。凯胜园林凭借良好的服务水平、优质的工程质量和较强的运营管理能力，已储备了较多的客户和项目资源。
未来，公司还将进一步加强人才的引进和培养，并进一步加大投入，以保障本次发行募集资金投资项目的顺利实施。综上，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备较为充分。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，面临的主要风险及改进措施
公司是国内大型造纸及纸制品企业，主导纸产品包括颜料整饰胶版纸、静电复印纸、精制轻量涂布纸、低定量铜版纸、轻型印刷纸等。2013年-2015年，公司营业收入分别为660,956.21万元、680,141.60万元和592,910.60万元，归属母公司所有者净利润分别为1,937.06万元、6,293.77万元和-38,997.67万元（其中2014年数据已重述）。
造纸行业是我国国民经济的基础性行业之一，行业状况与国家宏观经济形势联系密切。近年来，受我国宏观经济增速下滑、造纸制浆产能释放等因素影响，造纸制浆行业供需失衡情况凸显，纸产品价格持续走低，导致公司业绩出现下滑。这是公司当前面临的主要风险。
针对公司现有业务面临的风险，公司拟加强产品结构优化，在置换出严重亏损的骏泰浆纸的基础上，积极推动岳阳基地建设和湘江纸业关停并转，不断研发符合市场需求的产品；严格控制各项成本；探索高效的人才建设、激励制度，实现人力资源的合理使用和优化配置；通过本次非公开募集资金投资项目发展生态景观行业，摆脱单一业务的束缚，实现转型升级。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所降低，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
1、积极进行战略调整，努力实现产业升级
公司将以本次非公开发行为契机，抓住生态景观行业发展的有利契机，充分发挥林业资源丰富的优势，通过资产收购进入生态景观行业，促进公司由单一的造纸企业向涵盖多个业务板块的综合性企业转型；利用上市公司的资本平台，实现对生态景观产业链的拓展完善，不断提高市政、园林业务能力和市场竞争力。同时，公司将根据后续业务的发展情况，通过外延式扩张，完善市场布局，加强队伍建设，提升和巩固新业务的竞争优势。通过上述措施，公司在确保本次募集资金投资项目经济效益顺利实现的同时，也将生态景观产业打造成公司又一发展核心，从而推动公司持续健康发展。
2、加快公司纸业资产改造升级，提升系统运行效率
公司纸业资产目前集中在岳阳、永州两地，其中永州的全资子公司永州湘江纸业有限责任公司因其装备水平相对较低，产品的市场竞争力呈逐步下降的趋势，且因其地理位置已处于永州市的城市中心地带，根据城市规划要求，公司决定对其实施关停并转整体搬迁，部分产能转移到岳阳；同时，公司借本次搬迁的机会，进行技术升级，优化产品结构，从而整体提升系统的运行效率。
3、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理及使用办法》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、优化投资回报机制
公司已经按照相关要求进一步明确了现金分红的具体条件和比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。本次非公开发行股票完成后，公司将进一步认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，继续实施持续、稳定的现金分红政策，积极回报投资者。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东、直接控制人、实际控制人对公司本次非公开发行股票涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司的控股股东泰格林纸集团股份有限公司、直接控制人中国纸业投资有限公司、实际控制人中国诚通控股集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二○一六年五月五日
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