股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-035

　浙江华友钴业股份有限公司

　第三届董事会第三十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　董事会会议召开情况

　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2016年5月4日以通讯方式召开，本次会议通知于2016年4月29日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事11人，实际参会董事11人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　董事会会议审议情况

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求。经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　由于本次非公开发行股份涉及关联交易，关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬在表决时进行了回避。具体如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式和发行时间

　本次非公开发行的A股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行对象及认购方式

　本次非公开发行的对象为包括第二大股东华友投资以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。

　本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　4、发行价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2016年5月5日。

　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.16元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。华友投资不参与竞价过程，但接受本次发行投资者竞价结果。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　5、发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过11,693.76万股（含11,693.76万股）。其中，华友投资拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、增发等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　6、限售期

　华友投资认购的本次非公开发股票的限售期为36个月，其余发行对象认购的本次非公开发股票的限售期为12月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　7、募集资金投向

　本次非公开募集资金总额（含发行费用）将不超过224,052.41万元，扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　■

　本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　8、滚存未分配利润的处置方案

　本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　9、上市地点

　本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　10、决议有效期

　本次非公开发行的决议自公司本次调整后的发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　同意公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定编制的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬回避表决。

　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

　根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与第二大股东桐乡市华友投资有限公司签订附条件生效的《股份认购协议之补充协议（二）》。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　同意桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　公司本次非公开发行股票认购对象包括华友投资，华友投资持有公司20.34%的股份，为公司的第二大股东。华友投资的实际控制人为公司共同实际控制人之一陈雪华。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　（1）根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择及确定、确定认购办法、认购比例与发行定价相关的其他具体事宜；

　（2）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）相关审批工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行募投项目实施过程中涉及的各类合同；

　（3）聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签署本次非公开发行股票相关的保荐承销协议等协议和文件；

　（4）办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次非公开发行股票的申报材料，就本次非公开发行股票向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、签署、执行、修改完成与本次非公开发行股票相关的所有必要文件；

　（5）在股东大会决议范围内，根据项目的实际需要对募投项目的具体安排进行适当调整；

　（6）与本次非公开发行股票的相关方（包括但不限于本次非公开发行股票的认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行股票相关的协议和其他必要文件；

　（7）根据本次非公开发行股票结果，办理公司章程相关条款的修改及所涉及的工商变更登记事宜；

　（8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的登记托管、限售锁定以及在证券交易所上市的有关事宜；

　（9）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程以及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票的具体发行方案进行调整；

　（10）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

　（11）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

　上述授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于提请股东大会批准桐乡市华友投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　桐乡市华友投资有限公司系本次公司非公开发行股份的认购对象，目前持有上市公司20.3449%股份，陈雪华为其控股股东。根据《上市公司收购管理办法》关于投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算的相关规定，合并计算陈雪华的一致行动人谢伟通控股的大山私人有限公司持有的本公司的28.9680%股份，合计共同持有公司的49.3129%。

　根据公司本次非公开发行的发行预案及公司与桐乡市华友投资有限公司已就本次认购签订的附条件生效的股份认购协议，桐乡市华友投资有限公司认购本次非公开发行的股份后，华友投资以及其一致行动人大山公司在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且桐乡市华友投资有限公司已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。

　在上述情况下，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，只要经公司股东大会批准，桐乡市华友投资有限公司可豁免以要约收购方式增持公司股份并免于向证监会提出豁免要约收购的申请。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于2015年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

　同意公司于2016年5月20日召开2016年第三次临时股东大会，审议相关非公开发行事项。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　2016年5月4日

　股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-036

　浙江华友钴业股份有限公司

　第三届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　监事会会议召开情况

　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2016年5月4日以通讯方式召开，本次会议通知于2016年4月29日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠召集并主持，会议应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　监事会会议审议情况

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求。经认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　各分项议案表决情况具体如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式和发行时间

　本次非公开发行的A股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行对象及认购方式

　本次非公开发行的对象为包括第二大股东华友投资以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。

　本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　4、发行价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2016年5月5日。

　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.16元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。华友投资不参与竞价过程，但接受本次发行投资者竞价结果。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　5、发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过11,693.76万股（含11,693.76万股）。其中，华友投资拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、增发等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　6、限售期

　华友投资认购的本次非公开发股票的限售期为36个月，其余发行对象认购的本次非公开发股票的限售期为12月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　7、募集资金投向

　本次非公开募集资金总额（含发行费用）将不超过224,052.41万元，扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　■

　本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　8、滚存未分配利润的处置方案

　本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　9、上市地点

　本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　10、决议有效期

　本次非公开发行的决议自公司本次调整后的发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　同意公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定编制的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

　根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与第二大股东桐乡市华友投资有限公司签订附条件生效的《股份认购协议之补充协议（二）》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　同意桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　公司本次非公开发行股票认购对象包括华友投资，华友投资持有公司20.34%的股份，为公司的第二大股东。华友投资的实际控制人为公司共同实际控制人之一陈雪华。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于2015年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　浙江华友钴业股份有限公司监事会

　2016年5月4日

　股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-037

　浙江华友钴业股份有限公司

　关于非公开发行股票方案调整的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）于2015年6月25日召开第三届董事会第十九次会议、2015年7月3日召开第三届董事会第二十次会议以及2015年7月13日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。根据目前证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，2016年5月4日，公司召开第三届董事会第三十次会议，对前述公司非公开发行股票方案中的“发行价格和定价原则”、“发行数量”、“本次发行股票决议的有效期限”等进行调整修订，具体如下：

　1、发行价格及定价原则

　调整前：

　本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年6月26日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于25.35元/股。本次发行的最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

　华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　调整后：

　本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2016年5月5日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于19.16元/股。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

　华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　2、发行数量

　调整前：

　本次非公开发行股票数量不超过8,838.36万股（含8,838.36万股）。其中，华友投资拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　调整后：

　本次非公开发行股票数量不超过11,693.76万股（含11,693.76万股）。其中，华友投资拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　3、限售期

　调整前：

　华友投资认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下，在华友投资及其直接或间接控制的关联机构之间进行转让不受此限；其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　调整后：

　华友投资认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　4、本次发行股票决议的有效期

　调整前：

　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　调整后：

　本次非公开发行的决议自公司本次调整后的发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　除上述内容调整，公司2015年第五次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票方案其他内容不变。本次非公开发行股票方案调整事宜尚需提交公司股东大会审议；本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　2016年5月4日

　股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-038

　浙江华友钴业股份有限公司

　关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、关联交易内容：浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）在内的不超过10名的特定对象。本次拟发行股票数量不超过11,693.76万股（含11,693.76万股），募集资金不超过224,052.41万元人民币。其中，华友投资拟以现金方式认购22,452.41万元人民币。鉴于华友投资为公司的第二大股东，其实际控制人为公司共同控制人之一陈雪华，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行A股股票构成关联交易。

　2、关联交易价格：本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2016年5月5日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于19.16元/股。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　3、审议程序：2016年5月4日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事回避了有关表决。

　4、交易风险：上述关联交易尚需提请公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

　一、关联交易概述

　（一）交易内容

　经浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）2016年5月4日召开的第三届董事会第三十次会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过11,693.76万股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.16元；若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　其中，桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　同日，公司与华友投资就华友投资认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的股份认购协议之补充协议。

　（二）关联关系的说明

　公司本次非公开发行股票认购对象包括华友投资，华友投资持有公司20.34%的股份，为公司的第二大股东。华友投资的实际控制人为公司共同实际控制人之一陈雪华。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　二、关联方基本情况

　（一）基本信息

　公司名称：桐乡市华友投资有限公司

　注册资本：10,000,000元

　注册地址：浙江省桐乡市梧桐街道振兴西路环城西路1幢底8

　法定代表人：陈雪华

　经营范围：投资兴办实业；控股公司资产管理；收购兼并企业。

　（二）华友投资的控股股东和实际控制人

　华友投资的控股股东及实际控制人为陈雪华先生。截至本公告日，陈雪华先生持有华友投资90%的股权。

　（三）主营业务情况

　华友投资属于控股型企业，除持有本公司股权外，还持有桐乡农村信用合作联社0.2798%的股权，其实际从事的主要业务为投资管理。

　（四）最近一年的主要财务数据

　华友投资2015年度的主要财务数据如下：

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：元

　■

　注：以上财务数据已经浙江方联会计师事务所有限公司审计

　（五）华友投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

　华友投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人业务的关系

　除本公司外，华友投资未控制其他企业，未从事股权投资以外的其他业务，与公司从事的钴、铜有色金属采、选、冶及钴新材料产品的深加工与销售业务不存在同业竞争。

　（七）本次非公开发行股票预案披露24个月内华友投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　作为公司的关联方，除向公司提供担保外，公司与股东华友投资及其实际控制人未发生过其他重大关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　公司本次非公开发行股票数量不超过11,693.76万股，其中，公司第二大股东华友投资拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　四、关联交易定价及原则

　本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2016年5月5日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于19.16元/股。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

　华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　五、关联交易协议的主要内容

　（一）合同主体、签订时间

　1、合同主体

　发行人：浙江华友钴业股份有限公司

　认购人：桐乡市华友投资有限公司

　2、签订时间

　发行人与认购人于2015年6月25日就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的股份认购协议，并于2016年3月21日签订《附条件生效股份认购协议之补充协议》及2016年5月4日签订《附条件生效股份认购协议之补充协议（二）》。

　（二）认购数量

　华友投资以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　（三）认购方式

　华友投资以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。

　（四）认购价格及定价原则

　本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2016年5月5日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于19.16元/股。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

　华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　（五）限售期

　华友投资认购的公司本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　（六）支付方式

　在本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购人应在发行时按发行人聘请的保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为发行人本次非公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在发行人聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入发行人的募集资金专项储存账户。

　（七）合同的生效条件和生效时间

　协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。自下述条件全部成就后生效：

　（1）发行人本次非公开发行及相关的各项议案经发行人股东大会批准。

　（2）发行人本次非公开发行经中国证监会核准。

　（八）违约责任

　1、本协议的任何一方违反本协议或拒不履行本协议项下的承诺的，构成对本协议的违反。任何一方违约给对方造成经济损失的，应承担赔偿责任。

　2、因认购人逾期向发行人缴付认购资金的，则认购人除须承担前款所述之赔偿责任外，发行人另有权要求解除本协议，认购人应于本协议解除之日起2日内向发行人支付认购资金总额1%的违约金。

　六、本次交易对公司的影响

　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　本次募集资金投资项目逐步投产后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。

　七、相关议案的表决情况及独立董事的意见

　公司于2016年5月4日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了上述关联交易事项的相关议案。由于公司董事长陈雪华先生，副董事长谢伟通先生，董事李笑冬先生为华友投资的关联方，对相关议案依法回避表决。

　此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。

　公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

　1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

　3、公司第二大股东桐乡市华友投资有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

　4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。桐乡市华友投资有限公司不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　5、公司与桐乡市华友投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

　7、公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报相关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们对此无异议。

　综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施符合相关法规要求和股东利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项、摊薄即期收益的风险提示及填补措施相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　八、备查文件

　1、《浙江华友钴业股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》；

　2、公司与华友投资签署的《关于浙江华友钴业股份有限公司2015年非公开发行股份之股份认购协议》、《附条件生效股份认购协议之补充协议》、《附条件生效股份认购协议之补充协议（二）》。

　特此公告。

　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　2016年5月4日

　证券代码：603799 股票简称：华友钴业 编号：2016-039

　浙江华友钴业股份有限公司

　关于2015年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施（修订稿）的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●以下关于浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　●本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　2015年6月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，2016年5月4日，公司第三届董事会第三十次会议对本次非公开发行股票事项进行修订。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　1、公司本次非公开发行方案于2016年6月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

　2、本次非公开发行股票数量为11,693.76万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。

　3、本次非公开发行股票募集资金总额为224,052.41万元，不考虑发行费用等的影响。

　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　5、公司2015年度不实施利润分配。

　6、2015年度公司经审计的扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润为-26,449.52万元。预计公司2016年的经营状况会有所改观，盈利能力提升，2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上按照0万元、5,000万元、10,000万元的业绩分别测算。

　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设前提，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　■

　（三）关于测算的说明

　1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　二、对于公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

　（一）本次非公开发行的必要性和合理性

　1、刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目

　（1）符合国家产业政策，有利于公司增加控制的资源量

　我国铜、钴矿产资源严重缺乏；铜、钴资源的供应和需求之间长期存在着巨大的缺口。因此，建立长期稳定的铜钴资源海外供应基地，对我国的资源战略具有重大意义，国家鼓励中国企业“走出去”在全球范围内开发矿产资源。

　本项目的实施切合了国家产业政策，有利于公司增加在刚果（金）控制的资源量，同时也为公司今后进一步在刚果（金）开展矿产资源开发或合作开发奠定基础。

　（2）符合公司发展战略，为国内钴产品制造平台提供更坚实原料保障

　公司致力于以钴新材料产业发展为核心，以铜、镍产品为辅助，以境外自有矿产资源为基础，成为资源节约、环境友好，集境外采选冶、境内新材料深加工为一体的全球钴行业领先企业。随着国内钴产品制造平台规模日益扩大，其对钴原料的需求也相应增加。

　本项目的实施将提升公司非洲资源的开发能力及资源自给能力，为公司扩大生产规模、提高公司盈利水平提供可靠的原料保障。

　2、钴镍新材料研究院建设项目

　（1）符合国家产业发展趋势

　为了推进我国制造业的技术进步，加快由制造业大国向制造业强国的转变，我国政府对基础材料产业提出了一系列鼓励政策。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确指出，“加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天等领域核心技术”，“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料等领域的产业发展壮大”。国务院发布的《中国制造2025》指出，要继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。钴作为新材料领域的基础性材料，所涉及的含钴电池材料行业、含钴合金材料行业都将受宏观政策支持的影响，迎来巨大发展空间。

　（2）有利于公司保持行业领先地位，增强市场竞争力

　公司要获得长期的可持续发展，就要保证技术的先进性。未来公司在保持现有产品领先的基础上，将重点开发高比容量锂电池正极材料前驱体、高纯钴化学产品以及高性能钴新材料，以进一步扩充产品线，实现产品深度延伸。随着公司业务领域的不断拓宽，对于技术的要求将不断提高，公司现有的研发设备及研发条件不能满足上述需求。

　为应对公司不断增长的研发需求，公司拟通过建设钴镍新材料研究院建设项目，为企业在未来的发展中始终保持技术领先奠定良好的基础，为实现企业的长期可持续发展提供技术保障。

　3、补充流动资金的必要性

　公司拟将本次非公开发行募集资金66,500万元用于补充公司流动资金，以降低公司资金流动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资本规模，降低公司融资成本，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。

　近年来，公司进行了较大规模的长期资产购建活动，对资金的需求快速增加，公司先后通过银行贷款、短期融资券、IPO等方式进行融资，但因股权融资规模相对较低，公司负债规模明显提高。截至2015年12月31日，公司资产负债率为74.80%，资产负债率处于较高水平；流动比率为0.81，速动比率0.40，处于较低水平，偿债能力指标低于同行业上市公司平均水平。此次用部分非公开发行股票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，提升偿债能力，降低财务费用，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，降低公司资产负债率，将有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实资金保障。

　（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司本次募投项目投向与公司主营业务有着紧密的联系。

　刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目产品为铜钴精矿和反萃液（含铜），项目建成后年产铜钴精矿含铜1.43万吨、含钴3,100吨，年产反萃液（含铜）1万吨。初步计划铜钴精矿运回中国销售给华友钴业、华友衢州作为原料，其他产品销售给CDM公司冶炼厂处理。刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目将提升公司非洲资源的开发能力及资源自给能力，为公司扩大生产规模、提高公司盈利水平提供可靠的原料保障。

　公司一向注重新技术的研发和应用，钴镍新材料研究院建设项目将对公司原有研究院进行升级扩建，分别建设2个研发中心和1个测试中心；即：钴镍铜冶炼及新材料研发中心、钴镍系锂电新材料研发中心和研究院理化检测中心，项目建成后将进一步提升公司研发能力。

　公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术的必要准备，同时开展了市场调研，制定了切实可行的市场营销方案。

　四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

　公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司研发能力进一步提高，同时，进一步提升公司非洲资源的开发能力及资源自给能力，扩大生产规模，提高公司盈利水平。

　3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）分红回报规划的议案》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、承诺若公司未来推出股权激励政策，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺等事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　2016年5月4日

　证券代码：603799 证券简称：华友钴业 公告编号：2016-040

　浙江华友钴业股份有限公司

　关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月20日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月20日 14点00分

　召开地点：：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号浙江华友钴业股份有限公司行政大楼一楼一号会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月20日

　至2016年5月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司 2016年5月4日召开的公司第三届董事会第三十次会议审议通过。会议决议公告刊登在 2016年5月5日的《中国证券报》、《上海证券报》等指定披露媒体和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：全部议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、5、7、8

　应回避表决的关联股东名称：大山私人股份有限公司（英文名称为“GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD”）、桐乡市华友投资有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续

　1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2016年5月13日下午17:00前送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　（二）登记地点：浙江华友钴业股份有限公司证券管理部

　联系地址：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号

　联系人：张福如、李瑞、高亚婷

　联系电话：0573-88586238 传真：0573-88585810

　（三）登记时间：2016年5月13日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00

　六、其他事项

　本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

　特此公告。

　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　2016年5月5日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江华友钴业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。