证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2016-059

　湖南大康牧业股份有限公司

　关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2016年4月28日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了公司重大资产重组暨重大资产购买事项的相关议案，并于公司指定信息披露媒体发布了各项公告文件，现将本次重组事项涉及的相关方承诺事项公告如下：

　一、交易对手方的承诺事项

　本次交易的交易对方上海鹏欣（集团）有限公司、AMEERA Chapada, LLC以及Marino Josio Franz、Miguel Vaz Ribeiro、Jaime Alfredo Binsfeld、Paulo Sérgio Franz、Solismar Luiz Giasson、Sidnei Manso均已出具承诺：

　保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向大康牧业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、公司全体董事、监事及高级管理人员的承诺事项

　大康牧业全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　三、重组交易标的公司原股东的承诺事项

　根据AMEERA Chapada, LLC以及Marino Josio Franz、Miguel Vaz Ribeiro、Jaime Alfredo Binsfeld、Paulo Sérgio Franz、Solismar Luiz Giasson、Sidnei Manso（以下统称“原始股东”）签署的《无违法违规承诺函》、《所持股权无负担承诺函》，原始股东承诺：

　（一）本人或本公司最近五年内，未在中国境内受过任何行政处罚（或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形）；本人或本公司在中国境内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；本人或本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

　（二）本人或本公司作为大康牧业重大资产购买的交易对手方承诺：本人或本公司将合法拥有为本次交易之目的而共同新设立标的资产的持股公司的股权，并保证由大康牧业受让或者认购的新持股公司股权于交割时不存在与之相关的信托、委托持股或者其他类似安排，且不会以任何方式将由大康牧业受让或者认购的股权设置任何权利限制（包括但不限于任何质押）。否则，原始股东将赔偿大康牧业因此遭受的一切损失。

　四、关于避免同业竞争的承诺事项

　本次交易对手Marino、Miguel、Fiagril集团以及鹏欣集团、姜照柏先生分别就避免同业竞争事项做出了承诺：

　（一）根据鹏欣巴西与原始股东共同签署的SPA协议，境外自然人股东Marino、Miguel和交易相关方Fiagril集团承诺，自SPA协议签署日至其不再是标的公司关联方后的3年内，不直接或间接地在Mato Grosso、Amapá e Tocantins州开展与标的公司有关的任何业务，且不直接或间接地招揽或雇佣标的公司或其关联方的董事、管理人员或其他雇员。

　（二）鹏欣集团、姜照柏先生承诺本公司（本人）及控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与大康牧业及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与大康牧业及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。在未来控制大康牧业期间，本公司（本人）及所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大康牧业及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。

　五、关于减少和规范关联交易的承诺事项

　公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生承诺：在持有上市公司股份期间，本公司将尽可能避免和减少与大康牧业及其控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《湖南大康牧业股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大康牧业及其控制的企业的关联交易损害大康牧业及其他股东的合法权益。

　六、交易对价的调整机制约定事项

　根据各方签署的《股份购买协议》的规定，以2017、2018和2019财年（于5月31日终了）的平均EBITDA指标达标为最终股权占比的基础前提；在未达成平均EBITDA指标的情况下，各方同意将按照如下机制调整最终股权占比：

　（一）实际年均EBITDA的计算

　最终占股比调整机制以巴西会计准则为基础、每年的5月31日为基准日，以2017会计年度、2018会计年度和2019会计年度三年平均以美元计价的EBITDA作为考核依据，由于Fiagril Ltda.以巴西雷亚尔作为列报货币，为避免雷亚尔贬值带来的损失，《股份购买协议》对三年平均EBITDA计算方式进行了规定：

　EBITDA的计算以公司巴西会计准则的报表为基础，基本计算公式如下：

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　（二）会计年度EBITDA的计算

　年EBITDA的计算以巴西会计准则为基础，每年的5月31日为基准日，以美元计价，为平滑雷亚尔兑美元的波动给计算会计年度EBITDA带来的不便，《股份购买协议》附件2.6规定，会计年度EBITDA为该会计年度内每月换算为美元的EBITDA的总和。会计年度EBITDA=∑ 月EBITDA(雷亚尔)×月均雷亚尔兑美元汇率

　（三）三年平均EBITDA的计算

　持股比例调整机制以2017会计年度、2018会计年度和2019会计年度三年平均EBITDA作为业绩考核依据：

　实际平均EBITDA=（2017年EBITDA+2018年EBITDA+2019年EBITDA）/3

　（四）交割完成后持股比例的调整

　2019会计年度财务报表发布后（基准日为2019年5月31日），上述实际EBITDA将在30天内计算完成，并与目标平均EBITDA进行比较，在实际年均EBITDA少于目标平均EBITDA95%的情况下，鹏欣巴西有权要求Marino、Miguel、Jaime和AMERRA按照各自持有NewCo.具有表决权的股权（普通股）比例，根据下表所示股权赔偿方式，向鹏欣巴西进行股权转让：

　单位：千美元

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　（五）股权调整方式约定

　在实际平均EBITDA小于86,396,000美元的情况下，鹏欣巴西实际获得了对Marino、Miguel、Jaime 和AMERRA的股份调整的权利,《股份购买协议》对此的主要约定为：

　1、该调整机制适用于NewCo.和LandCo.；

　2、在触发调整机制的情况下，鹏欣巴西有权要求Marino、Miguel、Jaime和AMERRA按照各自持有的NewCo.普通股股份占比进行股权转让，转让股份数最高不超过NewCo.和LandCo.普通股股份数的3%；

　3、鹏欣巴西的行权期为上述持股比例调整计算程序完成后的15天内；

　4、鹏欣巴西所需向股份转让方支付的行权价格为1雷亚尔；

　股权调整的有效期截止至2019年12月31日或者上述股权转让完成日。

　特此公告。

　湖南大康牧业股份有限公司董事会

　2016年05月04日

　证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2016-060

　湖南大康牧业股份有限公司更正公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日及2016年4月30日分别在公司指定信息披露媒体披露了公司2015年年度报告全文及摘要、2016年第一季度报告全文及正文，经审核发现，因工作人员疏忽，“前10名无限售条件股东持股情况”中的相关客户信用交易担保证券账户未作分拆披露，现更正如下：

　一、《<2015年年度报告全文>及摘要》

　更正前：

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　更正后（更正部分采用黑体加粗字体标示）：

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　二、《<第一季度报告全文>及正文》

　更正前：

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　更正后（更正部分采用黑体加粗字体标示）：

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　除上述更正内容外，公司2015年年度报告全文及摘要和2016年第一季度报告全文及正文中其他内容保持不变。

　由此给投资者造成的不变，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。今后公司将加强报告编制过程中的审核工作，避免出现类似错误。

　特此公告

　湖南大康牧业股份有限公司董事会

　2016年5月4日

　证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2016-061

　湖南大康牧业股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年04月15日召开的第五届董事会第九次会议和2015年05月08日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过35亿闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。

　一、购买理财产品基本情况

　近期，公司和部分子公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（以下简称“浦发银行”），招商银行股份有限公司上海宝山支行(以下简称“招商银行”)，厦门国际银行股份有限公司上海分行（以下简称“厦门国际”），签订了理财产品合同。购买浦发银行“利多多现金管理1号”公司理财产品4亿元，该理财产品为保本保收益产品；购买浦发银行“利多多对公结构性存款”公司理财产品5亿元，该理财产品为保本保收益产品；购买招商银行“日益月鑫”理财产品2亿元，该理财产品为保本保收益产品；购买厦门国际“步步为赢”结构性存款公司理财产品1亿元，该理财产品为保本保收益产品。本次公司购买的理财产品金额累计12亿元（其中4亿元赎回后进行滚动投资）,具体内容如下：

　（一）基本情况

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　注：1.自2016年3月23日起产品收益率由2.75%/年调整为2.60%/年。

　（二）产品收益计算

　1、浦发银行“利多多现金管理1号”理财产品

　该产品在每月15日分配截至上一日的累计收益，如遇非工作日则顺延至下一工作日，累计收益计算区间也相应顺延。如遇不可抗力等意外情况，支付将酌情延迟。收益按持有天数逐日计提，每日收益计算方法：

　当日收益=当日持有理财产品份额×1元×当日产品实际收益率÷365

　2、浦发银行“利多多对公结构性存款”理财产品

　根据本产品收益率和实际存续期限，比照中国人民银行定期存款计息规则计算产品收益。

　3、招商银行“日益月鑫”理财产品

　投资者理财收益＝投资者认购或申购金额×招商银行公布的理财计划持有期年化收益率×实际理财计划持有期限÷365

　4、厦门国际“步步为赢”结构性理财产品

　（1）所认购产品按到期日持有到期的，产品收益=本金金额×3.75%×所认购产品起息日至到期日间的实际天数/360

　（2）所认购产品提前终止的，产品收益=本金金额×下表中对应的产品收益率×所认购产品起息日至提前到期日间的实际天数/360

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　（三）提前终止权：银行有权提前终止本产品。（四）产品风险提示

　上述理财产品包括但不限于下述风险：

　1、政策风险：本理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计；如国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。

　2、市场风险：交易期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形。

　3、延迟兑付风险：理财产品一个投资周期结束，如遇不可抗力等意外情况导致无法在约定兑付日分配相关利益，则客户面临理财产品延迟兑付的风险。

　4、流动性风险：投资周期期间公司不可提前终止本产品或提前赎回，公司可能面临资金流动性风险。

　5、再投资风险：上述银行可能根据本合同的约定在投资期内行使提前终止权，导致理财产品实际期限短于本合同约定的期限。如果理财产品提前终止，则公司可能无法实现期初预期的全部收益。

　6、信息传递风险：公司应及时查询本理财产品的相关信息。如果公司未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响导致公司无法及时了解理财产品信息，并由此影响公司投资决策，因此而产生相关风险。

　7、不可抗力风险：如果双方因不可抗力不能履行本合同时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除违约责任。

　二、风险应对措施

　针对上述理财产品可能发生的投资风险，公司会采取如下措施：

　（一）公司财务部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、人民币6个月SHIBOR值情况、及产品进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　（二）公司内部审计部为理财产品的监督部门，采取定期和不定期相结合的方式对银行理财产品投资项目进行全面监督审计，发现问题及时向公司审计委员会报告。

　（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　（四）公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露义务。

　三、对公司影响

　公司本次使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

　四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

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　注：2.自2016年3月23日起产品收益率由2.75%/年调整为2.60%/年。

　五、备查文件：公司与银行签订的各类理财合同文本及到期收益银行回单。

　特此公告。

　湖南大康牧业股份有限公司董事会

　2016年05月04日