特别提示
新增股份信息表 |
一、募集配套资金新增股份信息 |
发行股份数量 |
发行价格 |
募集资金总额 |
募集资金净额 |
36,535,303股 |
12.18元/股 |
44,500.00万元 |
42,506.43万元 |
二、新增股份信息 |
股份登记完成日期 |
新增股份上市日期 |
新增股份数量 |
新增股份后总股本 |
2016年4月28日 |
2016年5月6日 |
36,535,303股 |
802,842,690股 |
本公司本次募集配套资金所发行的新股数量为36,535,303股（其中限售流通股数量为36,535,303股），增发后本公司总股本为802,842,690股。
本次向募集配套资金认购方非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为12.18元/股。新增股份上市日为2016年5月6日。根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向募集配套资金认购方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
根据交易方案及本次非公开发行对象的承诺，配套募集资金认购方因本次发行而取得的万润科技股份在发行完成时全部锁定，并自上市首日（2016年5月6日）起12个月内不得转让。
本次交易中，发行股份购买资产部分的实施情况暨新增股份上市情况，参见上市公司于2016年4月13日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》；非公开发行股份募集配套资金部分的实施情况暨新增股份上市的相关信息参见本报告书。
本次募集配套资金发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购方已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
释义
在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
上市公司、万润科技、公司、本公司、发行人 |
指 |
深圳万润科技股份有限公司，代码：002654 |
公告、本公告、本公告书 |
指 |
《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》 |
标的公司 |
指 |
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司和北京亿万无线信息技术有限公司 |
标的资产、交易标的、标的股权 |
指 |
苏军持有的鼎盛意轩100%的股权以及廖锦添、方敏和马瑞锋持有的亿万无线100%的股权 |
交易对方、业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承诺人、补偿方、业绩补偿义务人 |
指 |
苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋 |
募集配套资金认购方 |
指 |
不超过10名特定合格投资者 |
鼎盛意轩 |
指 |
北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司 |
亿万无线 |
指 |
北京亿万无线信息技术有限公司 |
本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
指 |
万润科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为 |
发行股份及支付现金购买资产 |
指 |
万润科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产 |
募集配套资金、配套融资 |
指 |
万润科技向不超过10名特定合格投资者以询价方式发行股份募集配套资金 |
定价基准日 |
指 |
万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日 |
评估基准日 |
指 |
2015年6月30日 |
报告期、最近三年 |
指 |
2013年、2014年和2015年 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
指 |
《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》 |
指 |
《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》 |
指 |
《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》 |
《盈利预测补偿补充协议》 |
指 |
《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿补充协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿补充协议》 |
《非公开发行股份认购协议》 |
指 |
《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 |
指 |
深圳证券交易所 |
中登公司深圳分公司 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
独立财务顾问、国泰君安 |
指 |
国泰君安证券股份有限公司 |
立信、立信会计师事务所 |
指 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
国浩律师 |
指 |
国浩律师（深圳）事务所 |
银信资产评估 |
指 |
银信资产评估有限公司 |
重组报告书 |
指 |
《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 |
指 |
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（根据证监会令第73号修订） |
《股票上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 |
深圳万润科技股份有限公司 |
英文名称 |
Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd. |
法定代表人 |
李志江 |
成立日期 |
2002年12月13日 |
注册资本 |
76,630.74万元人民币 |
实收资本 |
76,630.74万元人民币 |
证券代码 |
002654 |
上市地点 |
深圳证券交易所 |
注册地址 |
广东省深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A3栋05B3室 |
办公地址 |
深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号 |
统一社会信用代码 |
914403007451740990 |
经营范围 |
LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED太阳能产品研发、设计、生产、销售；经营LED产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；货物及技术进出口(以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目)。 |
二、本次交易方案
本次交易方案为万润科技以发行股份及支付现金的方式购买苏军所持鼎盛意轩100%股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋分别持有的亿万无线54.94%、42.92%、2.14%股权，同时向其他不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金不超过44,500.00万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次交易完成后，公司将持有鼎盛意轩100%股权、亿万无线100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2015年6月30日，鼎盛意轩100%股权的评估值为41,900.00万元，经交易双方友好协商，确定鼎盛意轩100%股权交易价格为41,463.00万元；亿万无线100%股权的评估值为32,600.00万元，经交易各方友好协商，确定亿万无线100%股权交易价格为32,397.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为23.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，前述发行价格将按照监管机构的相关规则作相应调整。
鉴于公司2016年3月已实施2015年年度权益分配方案，每10股派发股利0.5元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增20股，公司发行股份购买资产的发行价格调整为7.85元/股。
本次交易中，发行股份购买资产部分的实施情况暨新增股份上市情况，参见上市公司于2016年4月13日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。
（二）募集配套资金
根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于35.91元/股。在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，前述发行价格将按照监管机构的相关规则作相应调整。
鉴于公司2016年3月已实施2015年年度权益分配方案，每10股派发股利0.5元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增20股，公司配套募集资金的发行价格调整为不低于11.96元/股。
本次募集配套资金发行股份数量不超过37,207,357股，最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易发行股份具体情况
本次发行分为购买标的资产所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为23.59元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
鉴于公司2016年3月已实施2015年年度权益分配方案，每10股派发股利0.5元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增20股，公司发行股份购买资产的发行价格调整为7.85元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于35.91元/股。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
鉴于公司2016年3月已实施2015年年度权益分配方案，每10股派发股利0.5元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增20股，公司配套募集资金的发行价格调整为不低于11.96元/股。
根据投资者认购情况，经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商，确定本次募集配套资金发行的价格为12.18元/股。
（三）发行股份的方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋，发行数量分别如下：
标的资产 |
交易
对方 |
标的公司股权（%） |
获取对价（万元） |
股份支付 |
数量
（股） |
金额
（万元） |
占总对价比例 |
鼎盛意轩 |
苏军 |
100.00 |
41,463.00 |
17,965,605 |
14,103.00 |
34.01% |
小计 |
100.00 |
41,463.00 |
17,965,605 |
14,103.00 |
34.01% |
亿万无线 |
廖锦添 |
54.94 |
17,798.91 |
12,175,681 |
9,557.91 |
29.50% |
方敏 |
42.92 |
13,904.79 |
9,511,834 |
7,466.79 |
23.05% |
马瑞锋 |
2.14 |
693.30 |
474,267 |
372.30 |
1.15% |
小计 |
100.00 |
32,397.00 |
22,161,782 |
17,397.00 |
53.70% |
合计 |
- |
73,860.00 |
40,127,387 |
31,500.00 |
42.65% |
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行为采取询价方式向不超过十名特定合格投资者募集不超过44,500.00万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次募集配套资金发行股份数量不超过37,207,357股，最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
根据投资者认购情况，经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定，公司向华宝信托有限责任公司、深圳市诚隆投资股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等5名合格投资者非公开发行A股股票36,535,303股。
（四）发行股份锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
（1）鼎盛意轩股东
苏军就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份。
（2）亿万无线股东
廖锦添就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份。
方敏就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起12个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起12个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的38.83%；自本次发行结束之日起24个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份的77.66%；自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。
马瑞锋就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份。
廖锦添、方敏及马瑞锋均承诺其于本次发行获得的全部股份在锁定期届满之前不得进行任何形式的质押。
本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份之锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深交所上市。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据对比
根据万润科技2014年、2015年年度报告以及立信会计师事务所出具的2014年、2015年的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 |
2015年 |
2014年 |
上市公司实现数 |
备考数 |
上市公司实现数 |
备考数 |
营业总收入 |
83,901.02 |
117,587.93 |
52,326.00 |
69,677.39 |
营业利润 |
6,018.69 |
13,390.85 |
3,992.87 |
7,434.41 |
利润总额 |
6,567.41 |
13,939.63 |
4,479.18 |
7,919.56 |
净利润 |
5,666.23 |
12,250.36 |
3,915.26 |
6,665.91 |
归属于母公司股东的净利润 |
5,648.01 |
12,232.15 |
4,040.49 |
6,791.14 |
本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。
根据万润科技2014年、2015年年度报告以及立信会计师事务所出具的2014年、2015年的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
项目 |
2015年 |
2014年 |
上市公司实现数 |
备考数 |
上市公司实现数 |
备考数 |
流动比率 |
1.54 |
1.07 |
1.26 |
0.65 |
速动比率 |
1.26 |
0.90 |
1.05 |
0.56 |
资产负债率 |
36.51% |
40.51% |
42.70% |
49.19% |
应收账款周转率 |
3.12 |
4.05 |
4.00 |
4.25 |
存货周转率 |
4.39 |
6.13 |
4.76 |
6.15 |
毛利率 |
29.68% |
29.91% |
27.55% |
27.83% |
净利润率 |
6.75% |
10.42% |
7.48% |
9.57% |
基本每股收益（元） |
0.08 |
0.16 |
0.08 |
0.09 |
扣除非经常性损益后每股收益（元） |
0.07 |
0.14 |
0.07 |
0.08 |
注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（766,307,387股，考虑了公司2015年度分红后的股本情况，但不包含配套融资）计算得出。
注2：因公司2013年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2014年度部分指标比率系采用2014年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，而资产负债率有所提高；针对资产周转方面，交易完成后上市公司的应收账款周转率以及存货周转率较大幅提升；本次交易完成后，上市公司净利润率以及每股收益都有所提升，盈利能力得到优化。
本次交易完成后，以本次发行后总股本?802,842,690?股全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产数据如下：
项目 |
2016年一季度 |
2015年度 |
归属于上市公司股东的每股收益（元） |
0.01 |
0.07 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元） |
2.01 |
1.62 |
2016年一季度归属于上市公司股东的每股收益较上年同期0.003元/股大幅增长，主要原因系深圳日上光电有限公司纳入合并范围所致；截至2016年3月31日，归属于上市公司股东的每股净资产较2015年末增长主要系鼎盛意轩和亿万无线纳入合并报表范围所致。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此，本次发行未发生本公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况，但因本次配套募集资金新增36,535,303股股份，公司董事、监事和高级管理人员持股比例发生变动，具体如下：
股东名称 |
职位 |
本次发行前 |
本次发行后 |
持股数量（股） |
持股比例 |
持股数量（股） |
持股比例 |
李志江 |
董事长 |
138,465,600 |
18.07% |
138,465,600 |
17.25% |
罗明 |
副董事长、总裁 |
52,461,000 |
6.85% |
52,461,000 |
6.53% |
唐伟 |
副董事长 |
33,054,600 |
4.31% |
33,054,600 |
4.12% |
郝军 |
董事、副总裁、董事会秘书 |
22,116,000 |
2.89% |
22,116,000 |
2.75% |
刘平 |
董事 |
1,454,700 |
0.19% |
1,454,700 |
0.18% |
除上述人员外，公司其他董事、监事及高级管理人员未直接持有公司股份。
六、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次发行股份购买资产并募集配套资金前，上市公司总股本为726,180,000股。本次已发行40,127,387股股份用于购买资产，本次发行36,535,303股股份用于募集配套资金，发行后总股本为802,842,690股。本次发行前后公司股权结构变化如下表所示：
股东 |
本次交易前 |
本次交易后 |
|
（不含配套融资） |
（含配套融资） |
持股数量（股） |
占比（%） |
持股数量（股） |
占比（%） |
持股数量（股） |
占比（%） |
李志江 |
138,465,600 |
19.07 |
138,465,600 |
18.07 |
138,465,600 |
17.25 |
罗小艳 |
90,000,000 |
12.39 |
90,000,000 |
11.74 |
90,000,000 |
11.21 |
罗明 |
52,461,000 |
7.22 |
52,461,000 |
6.85 |
52,461,000 |
6.53 |
李驰 |
48,000,000 |
6.61 |
48,000,000 |
6.26 |
48,000,000 |
5.98 |
江明投资 |
12,885,000 |
1.77 |
12,885,000 |
1.68 |
12,885,000 |
1.60 |
苏军 |
- |
- |
17,965,605 |
2.34 |
17,965,605 |
2.24 |
廖锦添 |
- |
- |
12,175,681 |
1.59 |
12,175,681 |
1.52 |
方敏 |
- |
- |
9,511,834 |
1.24 |
9,511,834 |
1.18 |
马瑞锋 |
- |
- |
474,267 |
0.06 |
474,267 |
0.06 |
募集资金认购方 |
- |
- |
- |
- |
36,535,303 |
4.55 |
其他股东 |
384,368,400 |
52.93 |
384,368,400 |
50.16 |
384,368,400 |
47.88 |
合计 |
726,180,000 |
100 |
766,307,387 |
100 |
802,842,690 |
100.00 |
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小艳和李驰三人仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次募集配套资金非公开发行完成后，公司总股本为802,842,690股。新增股份登记到账后，公司前10大股东持股情况如下所示：
序号 |
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例（%） |
1 |
李志江 |
138,465,600 |
17.25 |
2 |
罗小艳 |
90,000,000 |
11.21 |
3 |
罗明 |
52,461,000 |
6.53 |
4 |
李驰 |
48,000,000 |
5.98 |
5 |
唐伟 |
33,054,600 |
4.12 |
6 |
新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙） |
31,370,400 |
3.91 |
7 |
郝军 |
22,116,000 |
2.75 |
8 |
苏军 |
17,965,605 |
2.24 |
9 |
乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙） |
12,885,000 |
1.60 |
10 |
廖锦添 |
12,175,681 |
1.52 |
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、万润科技的决策过程
（1）2015年11月2日，万润科技召开第三届董事会第十五次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
（2）2015年11月24日，万润科技召开第三届董事会第十六次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。
（3）2015年12月11日，万润科技召开2015年第三次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。
2、标的公司的决策过程
（1）鼎盛意轩的决策过程
2015年10月25日，鼎盛意轩的股东苏军作出书面股东决定，同意苏军将其持有的鼎盛意轩100%股权转让给万润科技。
（2）亿万无线的决策过程
2015年10月25日，亿万无线股东会决议，同意亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋将其持有的合计亿万无线100%股权转让给万润科技，亿万无线全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。
3、中国证监会的核准
本次交易已于2016年1月27日获得中国证监会并购重组委召开的2016年第8次工作会议审核通过，并于2016年3月8日取得中国证监会核准批文（证监许可[2016]436号）。
（二）发行股份购买资产的实施情况
1、资产过户、验资及现金对价支付情况
2016年3月21日，北京市工商行政管理局石景山分局核准了鼎盛意轩的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91110105573175385B），苏军持有的鼎盛意轩100%股权已过户至万润科技名下，万润科技持有鼎盛意轩100%股权。
2016年3月31日，北京市工商行政管理局密云分局核准了亿万无线的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91110228055611183A），廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的亿万无线100%股权已过户至万润科技名下，万润科技持有亿万无线100%股权。
2016年4月5日，立信会计师事务所对万润科技本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310336号）。根据该《验资报告》，截至2016年4月1日止，万润科技已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2、股份登记托管及上市情况
本公司已于2016年4月8日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的40,127,387股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次购买资产发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产新增的股份已于2016年4月14日在深交所上市。
（三）募集配套资金的实施情况
1、发出《认购邀请书》的情况
发行人与独立财务顾问已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》要求编制了《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
独立财务顾问于2016年4月13日向与发行人共同确定的认购对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括公司前20名股东、27家证券投资基金管理公司、20家证券公司、17家保险机构投资者、以及向万润科技或独立财务顾问表达过认购意向的其他投资者126家，没有超出《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的范围。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
2、投资者申购报价情况
2016年4月18日12点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到6单申购报价单，当日12点前收到4笔申购定金，除3家基金公司外，其他投资者全部缴纳定金。申万菱信（上海）资产管理有限公司按时足额缴纳申购定金但并未在规定时间内提交报价单。
经核查，财通基金管理有限公司管理的“财通基金-长城证券2号资产管理计划”和“财通基金-富春定增688号资产管理计划”的出资方与主承销商存在关联关系，属于禁止配售对象，上述产品在财通基金各档报价中对应的申购金额予以剔除。财通基金管理有限公司剔除上述产品后的其余申购报价符合《认购邀请书》中的相关要求。
投资者具体申购报价情况如下：
序号 |
发行对象 |
申购价格（元） |
申购金额（元） |
申购股数（股） |
是否
有效 |
1 |
华宝信托有限责任公司 |
15.88 |
136,000,000 |
8,564,231 |
是 |
14.48 |
136,000,000 |
9,392,265 |
是 |
13.68 |
136,000,000 |
9,941,520 |
是 |
2 |
深圳市诚隆投资股份有限公司 |
13.58 |
44,500,000 |
3,276,877 |
是 |
3 |
泰达宏利基金管理有限公司 |
13.02 |
80,000,000 |
6,144,393 |
是 |
4 |
长安基金管理有限公司 |
13.01 |
50,000,000 |
3,843,197 |
是 |
12.51 |
60,000,000 |
4,796,163 |
是 |
12.11 |
80,000,000 |
6,606,110 |
是 |
5 |
财通基金管理有限公司 |
12.95 |
103,000,000 |
7,953,667 |
是 |
12.18 |
236,800,000 |
19,441,707 |
是 |
11.96 |
290,800,000 |
24,314,381 |
是 |
6 |
北京永安财富投资基金管理有限公司 |
12.05 |
44,585,000 |
3,700,000 |
是 |
11.98 |
77,870,000 |
6,500,000 |
是 |
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次非公开发行最终价格确定为12.18元/股，较发行底价11.96元/股溢价1.84%，相对于公司股票2016年4月15日（T-1）收盘价15.23元/股折价20.03%，相对于2016年4月15日（T-1）前20个交易日平均价15.63元/股折价22.07%。
本次非公开发行规模为36,535,303股，募集资金总额444,999,990.54元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]436号文规定的上限37,207,357股。本次发行对象最终确定为5名。具体配售结果如下：
序号 |
发行对象 |
配售股数（股） |
配售金额（元） |
锁定期(月) |
1 |
华宝信托有限责任公司 |
11,165,845 |
135,999,992.10 |
12 |
2 |
深圳市诚隆投资股份有限公司 |
3,653,530 |
44,499,995.40 |
12 |
3 |
泰达宏利基金管理有限公司 |
6,568,144 |
79,999,993.92 |
12 |
4 |
长安基金管理有限公司 |
4,926,108 |
59,999,995.44 |
12 |
5 |
财通基金管理有限公司 |
10,221,676 |
124,500,013.68 |
12 |
合计 |
36,535,303 |
444,999,990.54 |
- |
本次非公开发行价格确定为12.18元/股，5名投资者获配的股数共计36,535,303股，本次募集资金总额为444,999,990.54元。
本次非公开发行对象确定为华宝信托有限责任公司、深圳市诚隆投资股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等5名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象基本情况如下：
（1）华宝信托有限责任公司
公司名称 |
华宝信托有限责任公司 |
法定代表人 |
王成然 |
注册资本 |
374400.00万人民币 |
成立日期 |
1998年9月10日 |
住所 |
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层 |
注册号 |
91310115631241927F |
公司类型 |
有限责任公司 |
经营范围 |
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）深圳市诚隆投资股份有限公司
公司名称 |
深圳市诚隆投资股份有限公司 |
法定代表人 |
杨金文 |
注册资本 |
8900万元人民币 |
成立日期 |
2012年06月28日 |
住所 |
深圳市福田区特区报业大厦2104室 |
营业执照注册号 |
440301106355766 |
公司类型 |
股份有限公司 |
经营范围 |
投资兴办实业（具体项目另行申报）、股权投资、受托管理股权投资基金、受托资产管理；投资咨询、经济信息咨询及企业管理咨询（不含限制项目）。 |
经营期限 |
永续经营 |
（3）泰达宏利基金管理有限公司
公司名称 |
泰达宏利基金管理有限公司 |
法定代表人 |
弓劲梅 |
注册资本 |
18000万元人民币 |
成立日期 |
2002年06月06日 |
住所 |
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 |
营业执照注册号 |
100000400010354 |
公司类型 |
有限责任公司(台港澳与境内合资) |
经营范围 |
1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（4）长安基金管理有限公司
公司名称 |
长安基金管理有限公司 |
法定代表人 |
万跃楠 |
注册资本 |
27000.00万人民币 |
成立日期 |
2011年9月5日 |
住所 |
上海市虹口区丰镇路806号3幢371室 |
注册号 |
310000000107530 |
公司类型 |
有限责任公司 |
经营范围 |
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（5）财通基金管理有限公司
公司名称 |
财通基金管理有限公司 |
法定代表人 |
阮琪 |
注册资本 |
20000.00万人民币 |
成立日期 |
2011年6月21日 |
住所 |
上海市虹口区吴淞路619号505室 |
注册号 |
310000000105579 |
公司类型 |
有限责任公司 |
经营范围 |
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
4、发行对象的获配产品情况
序号 |
认购对象 |
认购产品 |
1 |
财通基金管理有限公司 |
财通基金-工商银行-富春尊享稳赢定增1号资产管理计划 |
财通基金-工商银行-富春定增622号资产管理计划 |
财通基金-工商银行-中建投信托-涌泉25号（财通定增1号）集合资金信托计划 |
中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资基金 |
财通基金-光大银行-桂诚2号资产管理计划 |
财通基金-兴业银行-孙长缨 |
财通基金-光大银行-财通基金-复华定增1号资产管理计划 |
财通基金-宁波银行-富春定增839号资产管理计划 |
财通基金-上海银行-富春定增561号资产管理计划 |
财通基金-上海银行-富春定增562号资产管理计划 |
财通基金-上海银行-富春定增563号资产管理计划 |
财通基金-上海银行-富春定增564号资产管理计划 |
财通基金-工商银行-北京枫丹投资管理有限公司 |
财通基金-工商银行-富春定增722号资产管理计划 |
财通基金-工商银行-富春定增912号资产管理计划 |
财通基金-工商银行-睿信定增1号资产管理计划 |
财通基金-工商银行-睿信定增2号资产管理计划 |
财通基金-工商银行-富春定增592号资产管理计划 |
财通基金-工商银行-富春定增427号资产管理计划 |
财通基金-工商银行-恒增专享8号资产管理计划 |
财通基金-工商银行-富春定增716号资产管理计划 |
财通基金-宁波银行-富春定增709号资产管理计划 |
财通基金-工商银行-富春定增718号资产管理计划 |
财通基金-光大银行-紫金3号资产管理计划 |
财通基金-工商银行-富春定增681号资产管理计划 |
财通基金-上海银行-富春定增711号资产管理计划 |
财通基金-工商银行-富春定增641号资产管理计划 |
财通基金-工商银行-恒增优享2号资产管理计划 |
财通基金-光大银行-紫金5号资产管理计划 |
2 |
泰达宏利基金管理有限公司 |
泰达宏利基金-中国银行-泰达宏利-中益定向增发专户资产管理计划13号 |
泰达宏利-银河证券-泰达宏利-宏泰定增1号资产管理计划 |
3 |
长安基金管理有限公司 |
长安基金-民生银行-长安悦享定增28号分级资产管理计划 |
国泰君安核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行认购的情形。
截至本报告书签署日，本次非公开发行的5名发行对象与公司不存在关联关系；最近一年，本次非公开发行的5名发行对象及其关联方与公司没有发生交易；本次非公开发行的5名发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、募集配套资金到账和验资情况
2016年4月19日，独立财务顾问（主承销商）向财通基金管理有限公司等5名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至2016年4月21日，财通基金管理有限公司等5名投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次非公开发行开立的专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月22日出具了信会师报字[2016]第310509号《验资报告》。根据该报告，截至2016年4月21日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币444,999,990.54元。
2016年4月23日，立信会计师出具了信会师报字[2016]第310520号《验资报告》。根据验资报告，截至2016年4月22日止，公司实际非公开发行人民币普通股36,535,303股，每股面值1元，发行价为每股人民币12.18元，募集资金总额444,999,990.54元，扣除发行费用人民币19,935,677.83元后，募集资金净额为425,064,312.71元。其中，新增注册资本人民币36,535,303元，资本公积人民币388,529,009.71元。
6、募集资金专户设立情况
公司已在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行（账号：44250100015400000211）、中国银行深圳皇岗商务中心支行（账号： 758867000658）开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，用于配套募集资金的存储。公司后续将按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，及时与本次重大资产重组独立财务顾问国泰君安及前述银行分别签订募集资金三方监管协议并履行信息披露义务。
7、新增股份登记事宜的办理状况
2016年4月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了公司本次募集配套资金非公开发行36,535,303股新股的登记申请材料，出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
2、鼎盛意轩及亿万无线两家标的公司的董事、监事、高级管理人员发生如下调整：
（1）鼎盛意轩的人员调整
2016年3月21日，万润科技已对鼎盛意轩的董事进行调整，调整前，苏军担任鼎盛意轩的执行董事及法定代表人；调整后，鼎盛意轩设立董事会，郝军担任鼎盛意轩的董事长及法定代表人，苏军、李旭文担任鼎盛意轩的董事。鼎盛意轩的经理、监事未发生变更。
（2）亿万无线的人员调整
2016年3月31日，万润科技已对亿万无线的执行董事进行调整，调整前，方敏担任亿万无线的执行董事及法定代表人；调整后，郝军担任亿万无线的执行董事及法定代表人。亿万无线的经理、监事未发生变更。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳和李驰。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为李志江、罗小艳和李驰，不存在公司控制权的变化。
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规则规定的股票上市条件。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本报告书出具日，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》、《非公开发行股份认购协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
根据《非公开发行股份认购协议》及发行对象出具的承诺，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的锁定期为12个月，自本次新增股份发行结束并上市之日起计算。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：深圳万润科技股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，所确定的发行对象符合深圳万润科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、2015年第三次临时股东大会规定的条件。本次非公开发行的发行过程、发行结果及认购对象符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。发行对象中的私募基金投资者已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为万润科技本次非公开发行新增的36,535,303股股票具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问同意推荐万润科技上述非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师的结论性意见
本次发行的法律顾问国浩律师（深圳）事务所认为：
上市公司本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会证监许可[2016]436号批复等相关规定及发行人股东大会决议；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次发行的询价及申购报价程序、方式及结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定；本次非公开发行符合公平、公正原则，合法、有效。
第三节 新增股份的数量及上市时间
2016年4月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了公司本次非公开发行的36,535,303股新股的登记申请材料，出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。
本次非公开发行新增的36,535,303股股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年5月6日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据交易方案及本次非公开发行对象的承诺，本次向5名发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
5名募集配套资金发行对象所持股份流通时间表如下：
序号 |
投资者名称 |
认购股数（股） |
上市日期 |
限售期 |
1 |
华宝信托有限责任公司 |
11,165,845 |
2016年5月6日 |
12个月 |
2 |
深圳市诚隆投资股份有限公司 |
3,653,530 |
2016年5月6日 |
12个月 |
3 |
泰达宏利基金管理有限公司 |
6,568,144 |
2016年5月6日 |
12个月 |
4 |
长安基金管理有限公司 |
4,926,108 |
2016年5月6日 |
12个月 |
5 |
财通基金管理有限公司 |
10,221,676 |
2016年5月6日 |
12个月 |
深圳万润科技股份有限公司
2016年4月28日
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
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