第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　公司负责人王粤涛、主管会计工作负责人余道春及会计机构负责人(会计主管人员)高云声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　应收账款期末数为1,464,959,129.96元，较年初数增加99.80%，其主要原因是：公司本期国际工程承包业务工程结算量较大所致。

　应收利息期末数为8,066,711.70元，较年初数增加112.78%，主要原因是：公司本期计提定期及结构性存款利息所致。

　营业收入本期发生数为1,016,408,355.74元，较上年同期数增加110.75%，主要原因是：公司本期国际工程承包业务工程结算量较上年同期增长较大所致。

　营业成本本期发生数为919,695,769.21元，较上年同期数增加109.20%，主要原因是：公司本期主营业务收入较上年同期增长，配比结转的主营业务成本也相应增长所致。

　营业税金及附加本期发生数为283,261.15元，较上年同期数减少89.06%，主要原因是：公司本期房地产销售业务减少所致。

　财务费用本期发生数为2,392,592.14元，较上年同期数增加120.82%，主要原因是：公司本期因美元汇率波动产生汇兑损失所致。

　资产减值损失本期发生数为38,816,713.35元，较上年同期数增加475.10%，主要原因是：公司本期对增加的应收账款计提坏账准备所致。

　投资收益本期发生数为474,679.54元，较上年同期数增加160.12%，主要原因是：公司本期清算合营企业北京北方中惠房地产开发有限公司剩余资产取得收益所致。

　营业外收入本期发生数为2,010,451.96元，较上年同期数增加300.54%，主要原因是：公司本期收到北京市商委鼓励企业出口增长的奖励所致。

　所得税费用本期发生数为4,460,973.05元，较上年同期数增加308.48%，主要原因是：公司本期营业利润较上年同期增加所致。

　经营活动产生的现金流量净额本期数为-125,184,145.65元，较上年同期数增加64.79%，主要原因是：公司本期收到项目预付款和进度款，以及出口退税款较上年同期增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额本期数为-23,099,664.11元，较上年同期数减少55.91%，主要原因是：公司本期老挝南湃水电站BOT项目建设投入，以及支付对珠海横琴中光学科技有限公司的委托贷款所致。

　筹资活动产生的现金流量净额本期数为15,269,811.73元，较上年同期数增加137.11%，主要原因是：公司上年同期偿还北方国际大厦19-22层按揭贷款所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、重大合同履行情况

　（1）伊朗德黑兰地铁四号线项目合同，合同金额5.32亿欧元（详见2010 年12月2日的重大合同进展公告）

　履行情况：该项目已执行完毕，截止2016年3月31日，累计确认收入人民币546,228.83万元。

　（2）伊朗德黑兰城郊铁路延长线项目合同，合同金额9830 万美元（详见公司于2006 年4 月20 日在2006 年第一季度报告中披露，并在后续定期报告中进行了进展披露）；

　履行情况：因当地政府规划调整，项目暂不实施，公司决定终止后续工作。

　（3）伊朗阿瓦士轻轨一号线项目合同，合同金额38.49亿人民币（详见公司2011年4 月28日的重大项目进展公告）；

　履行情况：尚未生效。

　（4）俄罗斯航空零件公开股份公司商用汽车组装厂项目合同，合同金额为4.6亿美元（详见公司2010年1月12 日重大项目公告）

　履行情况：合同无法生效，由于业主无法解决融资担保，公司决定放弃跟踪，终止后续工作。

　（5）建造老挝Xebangfai河流域灌溉和防洪管理项目合同，合同金额为15亿美元（详见公司2010年8月12日21日重大项目公告）

　履行情况：报告期内确认收入0.00万元，截止2016年3月31日，累计确认收入19,090.31万元。

　（6）缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目采购施工总承包项目合同，合同价格为7.0亿美元（详见公司2011年9月28日重大合同暨关联交易公告）

　履行情况：报告期内确认收入7,069.02万元，截止2016年3月31日，累计确认收入 212,056.38万元。

　（7）德黑兰地铁六号线项目合同，合同价格121,856.10万美元，约合人民币78.7亿元人民币元（详见公司2012年5月12日重大合同公告）

　履行情况：尚未生效。

　（8）几内亚比绍Saltinho 水电站项目EPC总承包合同，合同价格为2.87亿美元（详见公司2013年11月8日重大合同公告）

　履行情况：尚未生效。

　（9）埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同，合同金额2.59亿美元（详见公司2013年10月29日重大合同暨关联交易公告）

　履行情况：尚未生效。

　（10）几内亚比绍Saltinho-比绍-塔纳府输变电线路与变电站项目EPC总承包合同，合同金额1.99亿美元（详见公司2014年4月26日重大合同公告）

　履行情况：尚未生效。

　（11）伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易合同，合同金额112.17亿元人民币（详见公司2015年3月4日披露的《伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易公告》）

　履行情况：尚未生效。

　（12）巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同，合同金额为16.26亿美元（详见公司2015年12月24日披露的《公司与中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同重大合同暨日常关联交易公告》）

　履行情况：合同已生效，目前尚未确认收入。

　（13）老挝500KV Pakading–Mahaxai输变电线路项目合同，合同金额3.43亿美元（详见公司2016年1月28日披露的《老挝500KV Pakading–Mahaxai输变电线路项目重大合同公告》）

　履行情况：尚未生效。

　（14）高乐巴哈-马什哈德电气化铁路项目合同，合同金额22.95亿元人民币（详见公司2016年1月28日披露的《高乐巴哈-马什哈德电气化铁路项目重大合同公告重大合同公告》）

　履行情况：尚未生效。

　2、其他重大事项进展情况

　（1）公司于2015年10月21日发布了《关于筹划重大资产重组事项的公告》。2016年2月26日，公司六届十五次董事会审议通过了《关于<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟向北方工业科技有限公司、江苏悦达集团有限公司、天津中辰番茄制品有限公司采取发行股份及支付现金方式，购买其持有的中国北方车辆有限公司100.00%股权、北方万邦物流有限公司51.00%股权、广州北方机电发展有限公司51.00%股权、广州北方新能源技术有限公司51.00%股权、深圳华特容器股份有限公司99.00%股份。上述资产的预估值为162,955.44万元。本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为106,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组相关工作；标的资产的审计、评估等相关工作已取得阶段性成果；评估机构对标的资产的评估工作已基本完成，向国务院国资委进行评估备案的工作正在进行中。

　（2）2016年1月20日，公司披露了《关于国有控股股东所持股份无偿划转的提示性公告》，本公司控股股东中国万宝工程公司拟将其持有的北方国际145,248,583股股份（占北方国际总股本的52.94%）无偿划转给本公司实际控制人中国北方工业公司。2016年3月11日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国万宝工程公司所持北方国际股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]131号）国务院国有资产监督管理委员会同意万宝工程将所持北方国际145,248,583股股份无偿划转给北方公司持有（详见公司于2016年3月14日披露的《关于国有控股股东所持股份无偿划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批复的提示性公告》）。2016年4月8日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免中国北方工业公司要约收购北方国际合作股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]695号），中国证券监督管理委员会核准豁免北方公司因国有资产无偿划转而增持北方国际145,248,583股股份，导致合计持有北方国际147,648,583股股份，约占北方国际总股本53.81%而应履行的要约收购义务（详见公司于2016年4月12日披露的《关于国有控股股东所持股份无偿划转事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》）。目前正在办理股份过户及国有产权登记备案工作。

　三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2016年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2016-037

　北方国际合作股份有限公司

　六届十七次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）六届十七次董事会会议通知已于2016年4月16日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2016年4月26日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事6名，魏合田董事委托李建民董事表决，郝峰董事委托王悦董事表决，谢兴国独立董事委托鲍恩斯独立董事表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　1、会议审议通过了《公司2016年第一季度报告》的议案。

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）

　2、会议审议通过了《公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰8组AC地铁车备件供货项目合同》的议案。

　表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王粤涛回避表决。

　全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰8组AC地铁车备件供货项目合同的日常关联交易公告》。

　备查文件

　（1）六届十七次董事会决议

　（2）独立董事意见 

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十六日

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2016-038

　北方国际合作股份有限公司

　公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰8组AC地铁车备件供货项目合同的日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司于2016年4月14日在北京签署《德黑兰8组AC地铁车备件供货项目合同》，公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供8组AC地铁车牵引备件和4组AC地铁车大修备件供货，合同金额为人民币232,462,623.12元。（详见公司于4月16日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的《提示性公告》）

　2、公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，德黑兰轨道车辆制造公司为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成关联交易。

　3、2016年4月26日，公司六届十七次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王粤涛回避表决。独立董事经过事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易获得董事会通过。

　本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　1、关联方基本情况：

　德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公司，注册资本1,630万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生产和装配；德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。法定代表人：AliMohammad Gholiha先生。

　2、关联方的财务情况：

　德黑兰轨道车辆制造公司的主营业务较快发展，其最近一个会计年度（2014年3月至2015年3月）的营业收入约为人民币48,390万元，净利润约为人民币12,058万元，净资产约为人民币47,596万元。

　3、关联关系说明：德黑兰轨道车辆制造公司为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　关联交易标的：公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供8组AC地铁车牵引备件和4组AC地铁车大修备件的供货。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次交易合同经友好协商确定，关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，根据行业平均水平和区域市场价格情况确定合理供货价格，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　五、交易协议的主要内容

　公司与德黑兰轨道车辆制造公司于2016年4月14日在北京签署《德黑兰8组AC地铁车备件供货项目合同》，公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供8组AC地铁车牵引备件和4组AC地铁车大修备件供货。

　1、合同金额为人民币232,462,623.12元。

　2、合同的生效条件：

　（1）德黑兰车辆制造公司董事会审议批准；

　（2）北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过；

　（3）公司收到预付金。

　截至目前，该合同尚未经德黑兰车辆制造公司董事会、北方国际股东大会审议批准，公司尚未收到预付金，合同尚未生效。

　3、合同的履行期限：合同生效后的7个月内完成交货

　4、支付方式:

　(1)预付款为合同总额35.665%，在德黑兰轨道车辆制造公司董事会审批通过后支付；

　(2)其余款项在每批货物交货时凭交货文件现金支付

　5、质保期：以货物在天津港交付给德黑兰轨道车辆制造公司指定的收货人后开始计算，保质期两年。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　本次关联交易属于大型机电设备出口，以拓展公司的国际工程业务为出发点，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于提升公司经营业绩。合同经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。本次交易将对公司本年度财务状况、经营成果产生积极影响。

　七、年初至披露日公司与德黑兰车辆制造公司累计已发生的关联交易金额为0元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事经过事前认可，并对本次关联交易发表独立意见如下：

　（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《德黑兰8组AC地铁车备件供货项目合同》事项的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　（2）我们认为北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《德黑兰8组AC地铁车备件供货项目合同》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　九、备查文件

　1、六届十七次董事会决议

　2、《德黑兰8组AC地铁车备件供货项目合同》

　3、独立董事意见

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十六日