第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人周小溪、主管会计工作负责人周昌志及会计机构负责人(会计主管人员)陈辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（1）资产负债表项目（万元）

　■

　（2）利润表项目（万元）

　■

　（3）现金流量表项目（万元）

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2015年12月15日公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司广西北部湾港能源化工港务有限公司的议案》，设立全资子公司广西北部湾港能源化工港务有限公司（详见2015年12月17日公司公告）。2015年12月该全资子公司完成工商注册，2016年1月25日公司已注资200万元到该公司。

　董事会七届十七次会议同时审议通过了《关于合资设立广西铁山港东岸码头有限公司的议案》，公司与玉林交通旅游投资集团有限公司、北海市路港建设投资开发有限公司、合浦县城市建设投资发展有限公司共同投资设立合资公司。2016年2月该合资公司完成工商注册，经当地工商管理部门核定的名称为广西铁山东岸码头有限公司。2016年3月3日公司已注资1400万元到该合资公司。

　报告期上述两家公司纳入公司合并范围，公司合并报表范围发生变更。

　新纳入合并范围的子公司情况

　■

　2、报告期公司筹划采用资产置换并发行股份及支付现金的方式购买广西北部湾港务集团、防城港务集团和其他独立第三方的经营性港口资产并募集配套资金，涉及重大资产重组事项。因有关事项尚存不确定性，公司根据相关规定向深交所申请，于2016年2月29日起停牌。截至目前相关工作正在有序进行中（详见公司最近的重大资产重组进展公告）。

　3、2016年3月29日公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2015年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》、《关于2016年度基建、设备购置、技改投资计划的议案》、《关于调整2015年度审计报酬及2016年度续聘公司财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于2016年度债务性融资计划的议案》、《关于为全资和控股子公司2016年债务性融资提供担保的议案》、《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，提交4月27日召开的2015年年度股东大会审议（详见2016年3月31日公司公告）。截至报告披露日，上述议案已经股东大会审议通过。

　三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　四、对2016年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2016022

　北部湾港股份有限公司

　第七届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北部湾港股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2016年4月27日9:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于4月15日以电子邮件方式发出。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　本次会议审议通过了以下议案：

　一、 审议通过了公司《2016年第一季度报告全文及正文》；

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　2016年第一季度报告全文和正文详见巨潮资讯网当日公司公告。

　二、 审议通过了公司《关于完善公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>等内部控制制度的议案》；

　公司根据最新的监管文件要求和公司实际情况，将《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外投资管理制度》予以修订。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　以上制度详见巨潮资讯网当日公司公告。

　特此公告。

　北部湾港股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2016024

　北部湾港股份有限公司

　2015年年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会没有否决议案的情形。

　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开时间、地点等情况

　（1）会议召开时间：

　现场会议召开时间为2016年4月27日15:00开始；

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月27日9:30-11:30，13:00-15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年4月26日15:00至2016年4月27日15:00期间的任意时间。

　（2）现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦32层会议室。

　（3）会议召开方式：本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。

　（4）本次会议由公司董事会召集，黄葆源副董事长主持现场会议。会议的各项程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求。

　2、参加本次股东大会的股东和股东授权代表共8人，代表775,614,187股，占公司股权登记日总股份的81.30%。其中，通过现场投票的股东2人，代表股份751,601,013股，占上市公司总股份的78.78％。通过网络投票的股东6人，代表股份24,013,174股，占股权登记日总股份的2.52％。

　3、公司董事、监事、国浩律师（南宁）事务所律师岳秋莎、吴永文出席了本次股东大会，公司高级管理人员和保荐机构代表列席了股东大会。

　二、议案审议情况

　本次会议采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式逐项审议表决了以下议案：

　1、 《关于2015年度财务决算及2016年度财务预算报告的议案》；

　表决结果：以普通决议通过。同意775,489,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.98％；反对0股；弃权125,000股（其中，因未投票默认弃权125,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.016％。

　2、 《关于2015年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》；

　表决结果：以普通决议通过。同意775,489,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.98％；反对125,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.016％；弃权0股。

　单独或合计持股 5%以下股东（以下简称：中小股东）投票结果：同意23,888,174股，占出席会议中小股东所持股份的99.48％；反对125,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.52％；弃权0股。

　3、 《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

　表决结果：以普通决议通过。同意775,489,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.98％；反对0股；弃权125,000股（其中，因未投票默认弃权125,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.016％。

　4、 《 2015年年度报告全文和摘要》；

　表决结果：以普通决议通过。同意775,489,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.98％；反对0股；弃权125,000股（其中，因未投票默认弃权125,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.016％。

　5、 《2015年度董事会工作报告》；

　表决结果：以普通决议通过。同意775,489,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.98％；反对0股；弃权125,000股（其中，因未投票默认弃权125,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.016％。

　6、 《2015年度监事会工作报告》；

　表决结果：以普通决议通过。同意775,489,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.98％；反对0股；弃权125,000股（其中，因未投票默认弃权125,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.016％。

　7、 《关于调整2015年度审计报酬及2016年度续聘公司财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　表决结果：以普通决议通过。同意775,489,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.98％；反对0股；弃权125,000股（其中，因未投票默认弃权125,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.016％。

　中小股东投票结果：同意23,888,174股，占出席会议中小股东所持股份的99.48％；反对0股；弃权125,000股（其中，因未投票默认弃权125,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.52％。

　8、 《关于2016年度债务性融资计划的议案》；

　表决结果：以普通决议通过。同意775,489,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.98％；反对0股；弃权125,000股（其中，因未投票默认弃权125,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.016％。

　9、 《关于为全资和控股子公司2016年债务性融资提供担保的议案》；

　表决结果：以普通决议通过。同意775,489,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.98％；反对0股；弃权125,000股（其中，因未投票默认弃权125,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.016％。

　中小股东投票结果：同意23,888,174股，占出席会议中小股东所持股份的99.48％；反对0股；弃权125,000股（其中，因未投票默认弃权125,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.52％。

　10、 《关于2016年度基建、设备购置、技改投资计划的议案》；

　表决结果：以普通决议通过。同意775,489,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.98％；反对0股；弃权125,000股（其中，因未投票默认弃权125,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.016％。

　11、 《关于预计2016年度日常关联交易的议案》；

　本议案涉及关联交易，关联方广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司回避表决。

　表决结果：以普通决议通过。同意23,888,174股，占出席会议有表决权股份总数的99.48％；反对0股；弃权125,000股（其中，因未投票默认弃权125,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.52％。

　中小股东投票结果：同意23,888,174股，占出席会议中小股东所持股份的99.48％；反对0股；弃权125,000股（其中，因未投票默认弃权125,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.52％。

　12、 《关于变更公司英文全称暨修改公司章程的议案》；

　表决结果：以特别决议通过。同意775,489,187股，占出席会议有表决权股份总数的99.98％；反对0股；弃权125,000股（其中，因未投票默认弃权125,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.016％。

　修改后的公司章程详见巨潮资讯网当日公司公告。

　三、律师出具的法律意见

　国浩律师（南宁）事务所律师岳秋莎、吴永文出具了法律意见，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件

　2015年年度股东大会决议、会议记录、股东表决票、国浩律师（南宁）事务所法律意见等。

　北部湾港股份有限公司

　2016年4月27日