一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人李丐腾、主管会计工作负责人胡莹及会计机构负责人（会计主管人员）陆佩娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　根据2016年3月16日中国证券监督管理委员会[2016]542号文的核准，公司公开发行新股4360万股，并于2016年4月18日在上海证券交易所上市。

　3.3 公司及持股5%以上的股东主要承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　股票代码：603868 股票简称：飞科电器 编号：临2016-003

　上海飞科电器股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2016 年4月25日、4月26日、4月27日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　● 经公司自查并书面问询控股股东及实际控制人，截止本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。

　一、股票交易异常波动的具体情况

　公司股票于2016 年4月25日、4月26日、4月27日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　二、公司关注并核实的相关情况

　1、经公司董事会自查，公司目前生产经营活动正常，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　2、经向公司实际控制人李丐腾先生、公司控股股东上海飞科投资有限公司书面问询核实，截至目前，不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　3、公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻。

　三、公司董事会声明

　公司董事会确认，公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

　四、风险提示

　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　上海飞科电器股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月28日

　股票代码：603868 股票简称：飞科电器 编号：临2016-004

　上海飞科电器股份有限公司

　第二届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞科电器股份有限公司于2016年4月22日发出了关于召开公司第二届董事会第四次会议的通知，2016年4月27日会议于公司会议室以现场会议方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　会议审议通过如下事项：

　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年第一季度报告》。

　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

　董事会同意公司本次使用募集资金55,305.27万元置换预先投入的自筹资金有关事项。

　详见公司公告临2016-006《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。

　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》。

　董事会同意制定《董事会审计委员会年报工作规程》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈对外捐赠管理制度〉的议案》。

　董事会同意制定《对外捐赠管理制度》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》。

　董事会同意制定《内幕信息知情人管理制度》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》。

　董事会同意制定《投资者关系管理制度》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。

　董事会同意制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈独立董事年报工作制度〉的议案》。

　董事会同意制定《独立董事年报工作制度》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈上海飞科电器股份有限公司章程〉及其附件议事规则并办理工商变更登记的议案》。

　鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，董事会同意公司根据本次新股发行的具体情况完善《上海飞科电器股份有限公司章程（草案）》的相关条款及其附件议事规则，并办理相关工商变更登记事宜。

　详见公司公告临2016-007《关于修订〈上海飞科电器股份有限公司章程〉及其附件议事规则并办理工商变更登记的公告》。

　特此公告。

　上海飞科电器股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　股票代码：603868 股票简称：飞科电器 编号：临2016-006

　上海飞科电器股份有限公司关于使用募集资金

　置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）使用首次公开发行股票募集资金置换截至2016年4月11日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币55,305.27万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的相关规定。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]542号”《关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,600,000股，每股发行价格为18.03元，募集资金总额786,108,000.00元，扣除发行费用58,381,400.00元后，实际募集资金净额为人民币727,726,600.00元。上述募集资金于2016年4月11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第112685号《验资报告》。

　二、招股说明书承诺募投项目情况

　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　■

　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入，待募集资金到位后予以置换；若实际募集资金未达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决；若实际募集资金超出上述项目计划投入金额，则超出部分资金将用于公司投资发展及其他与主营业务相关的营运资金。

　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　截至2016年4月11日止，本公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币55,305.27万元，具体情况如下：

　■

　四、履行的审议程序

　2016年4月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，会议同意公司本次使用募集资金55,305.27万元置换预先投入的自筹资金有关事项。

　2016年4月27日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，会议同意公司本次使用募集资金55,305.27万元置换预先投入的自筹资金有关事项。

　公司独立董事发表了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》，同意公司本次使用募集资金55,305.27万元置换预先投入的自筹资金有关事项。

　五、专项意见说明

　1、会计师事务所的意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海飞科电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第114153号），鉴证报告认为：公司管理层编制的《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　2、保荐机构的意见

　中信证券股份有限公司出具了《关于上海飞科电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，经核查，保荐机构认为：

　（1）本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过；独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求；

　（2）公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；保荐机构对飞科电器本次使用募集资金55,305.27万元置换预先投入的自筹资金的事项无异议。

　3、公司独立董事的意见

　（1）公司在募集资金到位前用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目，可以促进募集资金投资项目的建设运营，缩短募集资金投资项目的建设周期，有利于公司的发展，有利于全体股东的利益。

　（2）此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，履行了必要的程序。自公司本次募集资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《募集资金管理办法》等制度的规定。

　（3）此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向、使用的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害。

　综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金55,305.27万元置换预先投入的自筹资金的事项。

　4、公司监事会的意见

　监事会认为：此次公司拟使用募集资金置换预先投入自筹资金，履行了必要的程序。自公司本次募集资金到账时间至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过6个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《募集资金管理办法》等公司制度的规定。

　此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金后，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向、使用的情形，不会对募集资金的使用、安全性造成影响，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司、全体股东的利益造成损害。

　综上所述，监事会一致同意公司本次使用募集资金55,305.27万元置换预先投入的自筹资金的事项。

　六、备查文件目录

　1、公司第二届董事会第四次会议决议；

　2、公司第二届监事会第三次会议决议；

　3、公司独立董事发表的《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》；

　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海飞科电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

　5、中信证券股份有限公司《关于上海飞科电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　特此公告。

　上海飞科电器股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　股票代码：603868 股票简称：飞科电器 编号：临2016-007

　上海飞科电器股份有限公司

　关于修订《公司章程》及其附件议事规则

　并办理工商变更登记的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年4月27日，上海飞科电器股份有限公司以现场会议方式召开了公司第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订〈上海飞科电器股份有限公司章程〉及其附件议事规则并办理工商变更登记的议案》，具体内容如下：

　一、修订《上海飞科电器股份有限公司章程》并办理工商变更登记

　鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，公司需要根据本次新股发行的具体情况完善《上海飞科电器股份有限公司章程（草案）》的相关条款，并办理相关工商变更登记事宜。本次修订具体内容如下：

　■

　根据公司2012年年度股东大会审议通过的《授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》以及2014年第一次临时股东大会、2014年年度股东大会通过的《延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期的议案》对董事会的授权事项，即授权董事会“根据本次发行并上市的实际情况，对公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条款及注册资本、股东持股比例等事项作相应修订或补充”，以及“在本次发行并上市完成后，根据发行上市情况办理公司注册资本验证和工商变更登记事宜”，董事会依法修订《公司章程》并办理公司注册资本工商变更登记有关事宜。

　二、修订《公司章程》附件即“三会”议事规则

　同时，基于上述授权事项，公司拟对《公司章程》附件即“三会”议事规则进行修订，具体内容如下：

　1、修订《股东大会议事规则》

　■

　2、修订《董事会议事规则》

　■

　3、修订《监事会议事规则》

　■

　本次修订后的《上海飞科电器股份有限公司章程》及附件议事规则详见上海证券交易所网站。

　特此公告。

　上海飞科电器股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　股票代码：603868 股票简称：飞科电器 编号：临2016-005

　上海飞科电器股份有限公司

　第二届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞科电器股份有限公司于2016年4月22日发出了关于召开公司第二届监事会第三次会议的通知，2016年4月27日会议于公司会议室以现场会议方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　会议审议通过如下事项：

　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年第一季度报告》。

　监事会对公司2016年第一季度报告的审核意见：公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

　监事会认为：此次公司拟使用募集资金置换预先投入自筹资金，履行了必要的程序。自公司本次募集资金到账时间至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《募集资金管理办法》等公司制度的规定。

　此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金后，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向、使用的情形，不会对募集资金的使用、安全性造成影响，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司、全体股东的利益造成损害。

　综上所述，监事会一致同意公司本次使用募集资金55,305.27万元置换预先投入的自筹资金的事项。

　特此公告。

　上海飞科电器股份有限公司监事会

　2016年4月28日