一、重要提示
1.1为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3未出席董事情况
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1.4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5公司简介
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1.6经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2015年实现净利润786,662,561.29元，计提10%法定公积金78,666,256.13元，2015年实现的可供股东分配的利润为707,996,305.16元。加上母公司未分配利润2015年年初余额2,026,124,501.66元，扣除已支付的2014年度普通股股利269,684,619.84元，2015年末可供分配的利润年末余额为2,464,436,186.98元。
报告期内，公司发行3,400万股优先股（每股面值100元），按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，公司将以现金方式支付2015年6月29日至2016年6月28日期间优先股的固定股息197,200,000元（即34亿元×5.8%）。
根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，公司2015年度利润分配预案如下：
第一步分配：以2015年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，按当年实现的可供普通股股东分配的利润1,044,047,446.08元（合并报表口径的净利润-少数股东损益-归属于其他权益工具持有者的净利润（即2015年6月29日至12月31日优先股固定股息）的15%计算，以现金方式向普通股股东派发股利156,607,116.91元。
第二步分配:2015年当年实现的可供普通股股东分配利润扣除向普通股股东派发15%现金股利后为当年实现的剩余利润计887,440,329.17元，按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12的剩余利润50%（计221,860,082.29元）的分配。以2015年末普通股总股本2,247,371,832股、优先股模拟折股数1,297,709,923股（每2.62元摸拟折合1股）为基数，以现金方式向普通股股东派发股利140,646,149.78元，以现金方式向优先股股东派发股利81,213,932.51元。
第三步分配：在上述利润分配的基础上继续向普通股股东进行利润分配，以2015年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，以现金方式向普通股股东派发股利62,326,226.43元。
综上，以2015年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，公司以现金方式共向普通股股东派发股利共计359,579,493.12元，即：向普通股股东每10股派发现金1.60元（含税）。以2015年末优先股总股本34,000,000股为基数，公司以现金方式向优先股股东派发股利共计278,413,932.51元，其中:固定股息197,200,000元将于2016年6月29日发放，参与剩余利润分配的部分81,213,932.51元将与普通股股东的利润分配同步进行。
公司剩余未分配利润计603,254,020.45元结转下一年度。
2015年度公司不进行资本公积金转增股本。公司独立董事就此项预案发表了独立意见:公司2015年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，符合公司利润分配政策和现金分红政策，没有损害中小股东的利益，相关决策程序合法有效。
二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
主要业务
本公司所处行业为公路运输业，公司上市以来主营业务未发生变化，主要是经营性收费公路的投资、建设、运营管理等。
经营模式
作为河南省唯一一家路桥类上市公司，中原高速始终以科学发展观为统领，以建设“平安、优质、富强、廉洁”的“美丽中原”为中心任务，形成“主业突出、多元反哺”的多业态经营发展状况。
上市以来，公司收购及新建高速公路790.28公里，特大桥24.28公里，截止2015年底通车运营总里程为753.27公里，折合车道总里程3,898公里。资产规模由设立时的22.79亿元扩张至474.07亿元。在主业稳健投资的基础上，利用高速公路经营现金流量充沛的行业特性，支持多元化经营企业的业务开展和自主发展。目前公司经营范围已拓展到股权投资、房地产开发、公路、桥梁、隧道工程项目的监理业务、油品经营等相关行业。公司子公司英地置业、秉原投资、中宇均实现较好的净利润，参股筹建的中原银行、发起筹建的中原农险也均正式开业。
行业情况说明
2015年，我国加快推进国家高速公路待贯通路段建设，截止2015年底，我国高速公路通车总里程达到12.34万公里，全国及区域高速公路网基本建成。河南高速公路通车总里程为6,305公里，占全国通车总里程的5.1%，居全国第三位，是全国高速公路发展较早较发达的省份之一。“十三五”期间河南省高速公路计划投资1,000亿元，新增1,000公里，总里程达到7,300公里，形成完善的内联外通高速公路网。高速公路的使用由省会及核心城市扩展至各地市级城市，高速公路出行模式得到普及，行业发展状况得到改善。货币政策方面，2015年内五次降息，对投资金额大，负债率高，利息负担较重的高速公路行业来说，还贷压力将得到一定改善。
三、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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四、2015年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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五、股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位: 股
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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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5.3公司优先股股东总数及前10 名股东情况
单位:股
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六、管理层讨论与分析
公司成立以来，按照市场经济和建立现代企业制度的要求，以及国家产业政策和公路发展规划，坚持以高等级公路、大型及特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护为主营业务，此外，公司结合高速公路行业点多、线长、路域经济资源丰富、现金流充裕等特点，大力开展多元化经营，取得了显著成效，成为公司利润增长的新亮点。公司以提供高效、优质服务，创造良好的经济效益和社会效益，维护全体股东的利益为中心，不断完善公司法人治理结构，规范运作，科学管理，实现了稳定、快速的发展。
2015年，面对复杂多变的发展形势和繁重艰巨的工作任务，我们紧紧围绕“美丽中原”建设这条主线，主动适应经济社会和交通运输发展的新常态，狠抓质量效益和精细化管理“两个重点”，打赢了建设项目通车攻坚战、多元经营创收战、融资增效保障战“三大战役”，各项目标任务圆满完成，公司发展取得新成绩。
全年实现营业收入45.39亿元，较上年增长16.83%，实现利润总额14.54亿元，较上年增长30.51%，实现净利润11.54亿元，较上年增长24.29%，实现归属于母公司股东的净利润11.45亿元，较上年增长24.04%。截止2015年12月31日，公司总资产为474.07亿元，较上年增长20.30%，归属于母公司股东权益为121.11亿元，较上年增长54.87%。2015年公司加权平均净资产收益率为13.86%，较上年增加1.44个百分点；基本每股收益为0.5093元，较上年增长24.04%；稀释每股收益为0.5093元，较上年增长24.04%，全年融资121.30亿元，偿还到期贷款68.87亿元。
七、涉及财务报告的相关事项
7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用。
7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
公司持有中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）33.2779%的股份，为公司的联营企业。中原信托于2011年11月对郑州银行股份有限公司（以下简称郑州银行）进行投资，持有郑州银行的股权比例为5.20%，并且在郑州银行的董事会中派有代表，对郑州银行的财务和经营政策有参与决策的权力，对郑州银行能够施加重大影响，中原信托应将郑州银行作为联营企业。初始投资时，中原信托对郑州银行的投资在“长期股权投资”科目按成本法进行核算，2014年《企业会计准则第2号——长期股权投资》修订后，中原信托将其转入“可供出售金融资产”科目按成本计量。2015年中原信托发现该会计差错，将其由“可供出售金融资产”调整至“长期股权投资”按照权益法进行核算，采用追溯调整法确认从投资入股起（即2011年11月1日）至2014年12月31日的投资收益及其他综合收益。
公司按权益比例对该事项的影响进行了追溯调整,对公司2011-2014年度报告财务状况和经营成果的影响如下：
（1）对公司2011年度报告的影响：
单位：元
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（2）对公司2012年度报告的影响：
单位：元
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（3）对公司2013年度报告的影响：
单位：元
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（4）对公司2014年度报告的影响：
单位：元
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注：长期股权投资、其他综合收益原财务报表金额系公司从2014年7月1日起执行财政部修订的会计准则，对相关财务报表列报进行变更、调整。
7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期的合并财务报表范围无变化，包括英地置业、君宸置业、许昌英地置业有限公司、河南英地物业服务有限公司、秉原投资公司、上海秉原股权投资有限公司、中宇公司等。
7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用。
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2016－020
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
河南中原高速公路股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议于2016年4月26日在公司会议室召开，会议通知已于2016年4月15日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事11人，实到董事8人，董事张杨、孟杰、马沉重因工作原因未出席会议，以书面方式表达了对本次董事会各审议事项的意见，并分别委托董事王辉、赵中锋、顾光印代为出席和表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长金雷先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。本次会议审议通过：
一、关于公司2015年度总经理工作报告的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司2015年度董事会工作报告的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司2015年独立董事述职报告的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司《2015年度独立董事述职报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司2015年度财务决算报告的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司2015年度利润分配预案的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2015年实现净利润786,662,561.29元，计提10%法定公积金78,666,256.13元，2015年实现的可供股东分配的利润为707,996,305.16元。加上母公司未分配利润2015年年初余额2,026,124,501.66元，扣除已支付的2014年度普通股股利269,684,619.84元，2015年末可供分配的利润年末余额为2,464,436,186.98元。
报告期内，公司发行3,400万股优先股（每股面值100元），按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，公司将以现金方式支付2015年6月29日至2016年6月28日期间优先股的固定股息197,200,000元（即34亿元×5.8%）。
根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，公司2015年度利润分配预案如下：
第一步分配：以2015年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，按当年实现的可供普通股股东分配的利润1,044,047,446.08元（合并报表口径的净利润-少数股东损益-归属于其他权益工具持有者的净利润（即2015年6月29日至12月31日优先股固定股息）的15%计算，以现金方式向普通股股东派发股利156,607,116.91元。
第二步分配:2015年当年实现的可供普通股股东分配利润扣除向普通股股东派发15%现金股利后为当年实现的剩余利润计887,440,329.17元，按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12的剩余利润50%（计221,860,082.29元）的分配。以2015年末普通股总股本2,247,371,832股、优先股模拟折股数1,297,709,923股（每2.62元摸拟折合1股）为基数，以现金方式向普通股股东派发股利140,646,149.78元，以现金方式向优先股股东派发股利81,213,932.51元。
第三步分配：在上述利润分配的基础上继续向普通股股东进行利润分配，以2015年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，以现金方式向普通股股东派发股利62,326,226.43元。
综上，以2015年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，公司以现金方式共向普通股股东派发股利共计359,579,493.12元，即：向普通股股东每10股派发现金1.60元（含税）。以2015年末优先股总股本34,000,000股为基数，公司以现金方式向优先股股东派发股利共计278,413,932.51元，其中：固定股息197,200,000元将于2016年6月29日发放，参与剩余利润分配的部分81,213,932.51元将与普通股股东的利润分配同步进行。
公司剩余未分配利润计603，254，020.45元结转下一年度。2015年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司2015年度履行社会责任报告的议案。
公司《2015年度履行社会责任报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司2015年度报告及其摘要的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、关于公司2016年度财务预算方案的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、关于公司2016年预计日常关联交易的议案。
本项交易为关联交易，关联董事王辉先生、赵中锋先生回避表决。
公司《2016年预计日常关联交易公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案。
公司《2015年度内部控制自我评价报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、关于公司2015年度内部控制审计报告的议案。
《内部控制审计报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、关于聘请公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构并确定其报酬的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，费用为人民币192万元（含途中差旅和工作地住宿费），其中财务审计费用137万元，内部控制审计费用55万元。
公司独立董事对该项议案出具了事前确认函。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
《国信证券关于中原高速非公开发行优先股2015年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》、《国信证券关于中原高速2015年非公开发行优先股持续督导年度报告书》、《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于中原高速2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》、公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、关于调整公司董事会成员的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
因工作调整，张杨女士不再担任公司董事、战略委员会及薪酬与考核委员会委员职务，经招商局华建公路投资有限公司推荐，公司董事会提名王秀峰先生为董事候选人，任期至第五届董事会届满。公司董事会对张杨女士在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会在选举时需采取累积投票制。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、关于聘任公司董事会秘书的议案。
公司董事会秘书许亮因个人原因，已向公司董事会提出辞职申请。根据《公司章程》规定和工作需要，董事长金雷先生提名聘任杨亚子女士为公司董事会秘书，聘任期至公司第五届董事会任期届满。上海证券交易所已对杨亚子女士担任公司董事会秘书的任职资格予以审核认可。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十六、关于公司2016年第一季度报告的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、关于公司符合发行公司债券条件的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会认为公司符合公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、关于拟发行公司债券的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，结合目前债券市场状况和公司的资金需求情况，公司拟发行不超过人民币48亿元的公司债券，具体方案如下：
（一）票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券本金总额不超过48亿元（含48亿元）。具体发行规模和期次公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）债券期限及品种
本次公司债券的期限不超过7年期，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种、具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券或浮动利率债券，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式由公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）发行方式
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，采用分期方式发行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金用途
本次募集资金拟用于补充流动资金、偿还公司债务。具体使用安排由公司股东大会授权董事会根据相关规定及公司实际情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十）决议的有效期
本次公司债券的董事会决议有效期为自董事会审议通过之日起至满24个月之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十一）发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足公司债券上市条件的前提下，将根据上海证券交易所的相关规定向上海证劵交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理本次发行公司债券的上市交易事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十二）本次公司债券的承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十九、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意提交公司2015年年度股东大会授权董事会全权处理有关本次公司债券发行上市的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许以及股东大会授权的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及发行条款，包括但不限于分期发行期数及各期的发行规模、公司债券的具体品种、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否采用担保及具体的担保方式、是否设置回售条款和赎回条款及募集资金具体使用安排等与本次公司债券发行有关的一切事宜。
（二）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请其协助公司起草本次公司债发行申请文件、协助办理申请文件的申报事宜，以及在本次发行完成后，协助公司办理本次发行的公司债券的上市/流通转让事宜。
（三）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
（四）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市/流通转让事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市/流通转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（五）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次公司债券发行、申报、上市/流通转让等有关的其他事项。
（六）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十、关于公司前期会计差错更正的议案。
公司持有中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）33.2779%的股份，为公司的联营企业。中原信托于2011年11月对郑州银行股份有限公司（以下简称郑州银行）进行投资，持有郑州银行的股权比例为5.20%，并且在郑州银行的董事会中派有代表，对郑州银行的财务和经营政策有参与决策的权力，对郑州银行能够施加重大影响，中原信托应将郑州银行作为联营企业。初始投资时，中原信托对郑州银行的投资在“长期股权投资”科目按成本法进行核算，2014年《企业会计准则第2号——长期股权投资》修订后，中原信托将其转入“可供出售金融资产”科目按成本计量。2015年中原信托发现该会计差错，将其由“可供出售金融资产”调整至“长期股权投资”按照权益法进行核算，采用追溯调整法确认从投资入股起（即2011年11月1日）至2014年12月31日的投资收益及其他综合收益。中原信托本次追溯调整导致公司需按权益比例对该事项的影响进行追溯调整。
公司董事会、独立董事及会计师事务所均对本次会计差错更正事项出具了书面意见。
《关于公司前期会计差错更正的公告》于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十一、关于召开公司2015年年度股东大会的议案。
同意于2016年5月20日上午9：30在郑州市惠济区花园口镇申庄村中原高速郑新黄河大桥分公司四楼会议室召开公司2015年年度股东大会。
公司《关于召开2015年年度股东大会的通知》于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：个人简历
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2016年4月28日
个 人 简 历
王秀峰：男，1970年11月出生，硕士研究生，高级会计师，高级工程师。现任招商局华建公路投资有限公司财务总监，兼任招商局亚太有限公司董事。曾任中国冶金科工股份有限公司副总裁、党委常委；中冶京唐建设有限公司董事长、党委书记；中国第二十二冶金建设公司总经理、党委副书记、总会计师。
杨亚子：女，1977年11月出生，中共党员，本科学历，工程硕士，高级经济师。2001年7月至2007年3月在河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）财务会计部、投资发展部工作；2007年3月至今在公司董事会秘书处工作，2013年12月至今任董事会秘书处主任。2010年5月至今任公司证券事务代表；2010年10月至今兼任公司全资子公司秉原投资控股有限公司监事。
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2016－021
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
河南中原高速公路股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议于2016年4月26日在公司会议室召开，会议通知已于2016年4月15日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吕少峰先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。本次会议审议通过：
一、关于公司2015年度监事会工作报告的议案，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司2015年度财务决算报告的议案，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司2015年度利润分配预案的议案，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司2015年度报告及其摘要的议案，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
根据有关规定，公司监事会认真审核了公司2015年年度报告及其摘要，发表如下审核意见：公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定；公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司2016年预计日常关联交易的议案。
监事会认为董事会在审议该项议案时关联董事均回避了表决，履行了规定的关联交易决策程序，本项关联交易公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司2015年度内部控制审计报告的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、关于更换公司部分监事的议案，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
吕少峰先生因个人及工作原因辞去公司第五届监事、监事会主席职务；因股东单位人事调整，王雷刚先生申请辞去公司监事职务，公司已分别于2015年9月10日、2016年4月21日在上海证券交易所网站进行了披露。吕少峰先生、王雷刚先生的辞职导致公司监事会人数未达到法定要求，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司股东单位河南交通投资集团有限公司、招商局华建公路投资有限公司分别推荐王远征先生、周春晖先生为公司监事候选人，任期至第五届监事会届满。有关个人简历附后。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会在选举时需采取累积投票制。公司对吕少峰先生、王雷刚先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、关于公司2016年第一季度报告的议案。
根据有关规定，公司监事会认真审核了公司2016年第一季度报告后认为，公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、关于公司符合发行公司债券条件的议案，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、关于拟发行公司债券的议案，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、关于公司前期会计差错更正的议案。
监事会对《关于公司前期会计差错更正的议案》进行了认真审核，认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整是恰当的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：个人简历
河南中原高速公路股份有限公司监事会
2016年4月28日
个 人 简 历
王远征：男，1970年4月出生，解放军南京政治学院本科毕业。1989年3月至2002年3月任河南省军区教导大队战士、正排职助理员、副连职副队长、副连职干事、正连职助理员、副营职助理员、正营职助理员；2002年3月至2003年1月在河南省军转干部培训中心学习；2003年1月至2016年3月任河南省交通运输厅路政运管处副主任科员、主任科员，安全监督处副处长。
周春晖：男，1989年5月出生，美国霍夫斯特拉大学硕士研究生。曾于2013-2014年在美国费城中间市场私募基金公司任分析员；于2014-2015年3月在中汇联国际投资有限公司任产品经理；2015年3月至今任招商局华建公路投资有限公司资本运营部项目经理。
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2016－022
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
河南中原高速公路股份有限公司
2016年预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：否。2016年度公司预计日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，不需要提交股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响：否。预计的2016年度关联交易为日常业务开展事项，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益，尤其是中小股东的利益。
需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年4月26日，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2016年预计日常关联交易的议案》，关联董事王辉先生、赵中锋先生对本议案回避表决，其余9名非关联董事一致审议通过该议案。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司预计的2016年日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；预计的关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；董事会关于该预计日常关联交易事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定；同意公司2016年预计日常关联交易事项。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关系交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与上市公司的关联关系
1、河南高速公路发展有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“高发公司”）
高发公司为交投集团的全资子公司，设立于2000年8月4日。法定代表人为房益林，注册资本为661,154.93万元，住所为郑州市淮河东路19号，主要经营范围为：对高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理等。
2、河南省高速公路实业开发有限公司（与本公司同一控股股东，简称“实业公司”）
实业公司是交投集团的全资子公司。设立于1993年2月20日。注册资本6,310.50万元，营业执照注册号：410000000000101，住所为郑州市交通路73号，法定代表人：李宏志，企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资），经营范围：公路路面工程专业承包、公路交通工程专业承包交通安全设施资质、公路养护工程施工；公路机械设备销售及租赁；新型公路材料、建筑材料、金属材料、润滑油、汽车配件、百货、家俱销售；高速公路广告制作、发布等。
3、河南通安高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通安公司”）
通安公司为实业公司的子公司，设立于2004年12月16日。法定代表人为白成毅，注册资本为3,000万元，住所为鹤壁市淇滨大道东段229号，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁的施工工程（凭证）等。
4、河南通和高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通和公司”）
通和公司为实业公司的子公司，设立于2004年12月15日。法定代表人为刘伟，注册资本为3,000万元，住所为连霍高速公路郑州西收费站北院，主要经营范围为：高速公路养护工程、高速公路及桥梁工程（凭证）等。
5、河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通瑞公司”）
通瑞公司为实业公司的子公司，设立于2004年12月16日。法定代表人为郭剑，注册资本为3,000万元，住所为连霍高速公路开封西收费站南院，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁的施工工程（凭证）等。
6、河南中天高新智能科技开发有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“中天高新公司”）
中天高新公司为高发公司的子公司，设立于2006年4月20日。法定代表人为余曙光，注册资本为5,000万元，住所为郑州市高新区国槐街8号火炬大厦北12楼，主要经营范围为：承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的380V及以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等照明工程等。
7、河南中石化中原高速石油有限责任公司（本公司的参股企业，简称“中石化中原高速公司）
中石化中原高速公司为本公司的联营企业，设立于2008年1月，注册资本1,000万元，法定代表人：徐顺岭，主要经营范围为：汽油、柴油、炼油、定性小包装润滑油、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）。
（二）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）养护服务
主要是小修保养、除雪抢险、水毁抢修等。其中小修保养工程的定价，是按照河南省交通运输厅《关于印发河南省高速公路维修保养工程费用标准（试行）》（豫交文〔2013〕673号）的费率标准，并参照2015年同路段养护费用单价，经过充分协商确定；除雪抢险、水毁抢修工程的定价，是依据《河南省高速公路养护工程预算定额及编制办法》并参照市场价格和2015年同路段抢修费用单价，经过充分协商确定。对100万元（含100万元）以上的单项路桥维护费采取公开招标方式实施，有可能发生关联交易，关联方是否中标以及金额均无法预估。
（二）承租
1、承租郑漯高速公路土地使用权
2001年6月、2002年9月，公司与高发公司签署《土地租赁合同书》和《关于<土地租赁合同书>的修改协议》（以下统称“《土地租赁协议》”），公司向高发公司承租郑州至漯河高速公路（以下简称“郑漯高速公路”）和郑州黄河公路大桥及其南接线（以下简称“郑州黄河大桥”）土地使用权和土地他项权利（以下统称“土地使用权”或“土地”）计10,065,573.61平方米，其中郑漯高速公路8,824,426.41 平方米，郑州黄河大桥1,241,147.20平方米，租赁期限自2000年12月28日起20 年，年租金1,708.32万元。结算方式为现金支付，按季度结算。定价依据参照高发公司上述土地使用权经评估确认的价值。该关联交易情况已在公司《招股说明书》中披露，报告期内履行正常。
2007年4月20日，公司与高发公司签署《资产转让协议》（以下简称“2007年转让协议”），公司向高发公司收购郑漯高速公路许昌服务区、漯河服务区及郑漯高速公路和郑州黄河大桥沿线附属设施，以及上述资产涉及的土地使用权。原协议转让价格为329,105,974.74元，经资产交接核查后为329,072,674.74元。
2009年4月，公司与高发公司签署《补充协议书》。对《土地租赁协议》和“2007年转让协议”中有关土地租赁、资产转让事项做出调整：一是调整《土地租赁协议》的租赁土地面积。将《土地租赁协议》中的租赁面积由10,065,573.61平方米调整为9,949,021.03平方米，调减租赁面积116,552.58平方米。二是将“2007年转让协议”中3,853.33平方米的一宗土地及总面积9,912.06平方米的44栋房屋由转让方式调整为租赁。三是终止“2007年转让协议”中面积为102,620平方米的一宗土地及其地上建筑物的转让。四是对“2007年转让协议”中面积为91,204平方米的一宗土地，终止转让其中64,905.55平方米土地及其地上建筑物，剩余26,298.45平方米按原评估单价转让。根据高发公司于2002年9月出具的《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，鉴于上述土地租赁面积及相应年租金的调整，公司与高发公司在《补充协议书》中约定在租赁期满后，如公司需要继续租用部分土地使用权，高发公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。高发公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年16,918,818.52元执行。在上述租赁及续租期间，高发公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。调整后，土地租赁面积9,949,021.03平方米，其中，郑州黄河大桥1,242,967.20平方米，郑漯高速公路8,706,053.83平方米；年租金为16,918,818.52元，其中，郑州黄河大桥5,026,109.65元/年，郑漯高速公路11,892,708.87元/年。
2012年9月29日，河南省人民政府发布《通告》，决定自2012年10月8日零时起，黄河大桥终止收取通行费。公司与高发公司于2013年3月签订《关于终止租赁郑州黄河公路大桥相关资产的协议书》，约定解除上述租赁合同和补充协议中所有与黄河大桥路段有关的资产的租赁，租赁资产终止租赁的基准日为2012年10月8日。目前，公司每年租赁郑漯高速公路土地使用权租金为11,892,708.87元。
2、承租郑漯高速公路土地使用权及房屋
2009年4月17日，公司与高发公司签署《补充协议书》，将2007年《资产转让协议》中总计20,181,558.00元的土地使用权3,853.33平方米和房屋9,912.06平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自2007年1月1日起至2026年12月31日止共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，年均租金840,898.20元。定价依据：以中兴华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华评报字[2007]第308号”《郑州黄河公路大桥及郑漯路附属设施转让项目资产评估报告》及河南金地评估咨询有限公司所出具的“河南金地公司（2006）高速汇总报告”《土地估价汇总报告》所确定的评估价格为准。
2010年4月，公司与高发公司签订协议，约定将“2007年转让协议”中总计3,137,400.00元的土地使用权26,298.45平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自2007年1月1日起至2026年12月31日止共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，年均租金130,725.00元。
综上，公司承租郑漯高速公路及房屋费用合计每年为971,623.20元。
（三）出租
1、出租裕达房屋
2015年1月1日，公司与中石化中原高速公司签订《房屋租赁协议》，公司将裕达国际贸易中心15层西半部分536.66平方米出租给中石化中原高速公司，租赁期限自2015年1月1日至2016年12月31日，租金合计每年48.30万元，按年结算。
2、出租郑尧服务区加油站
根据2013年3月27日公司与中石化中原高速公司签订的《郑州至尧山高速公路服务区加油站财产使用权转让补充协议》,公司将郑尧高速郑州南、禹州、平顶山南、尧山服务区加油站租赁给中石化中原高速公司，租赁期限至2017年12月31日，其中2016年租金905.08万元。
定价依据：根据市场情况，协议定价。
（四）设备租赁
根据2015年1月公司与通瑞公司签订的《车辆租赁合同》，公司向通瑞公司出租东风自卸车1辆（含除雪设备），租金为10000元/月，租期4个月，共计40000元。预计该项关联交易价格参照2015年租赁价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营事项，符合公司实际情况和经营需要，有利于为公司提供稳定的运营环境。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。预计的日常关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2016年4月28日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2016－023
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
河南中原高速公路股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2015〕897号）核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开方式发行优先股3,400万股，每股发行价格为100.00元，应募集资金总额为人民币340,000.00万元，扣除承销费和保荐费2,500.00万元后的募集资金为人民币337,500.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2015年6月30日汇入本公司在中国光大银行郑州新区支行开立的账号为79970188000069957的优先股募集资金专户内，另扣减审计费、律师费、登记费等其他发行费用389.00万元后，本公司本次募集资金净额为人民币337,111.00万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2015)第350ZA0041号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
2015年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目3,100,922,422.44元。截至2015年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额为270,187,577.56元，与募集资金专户余额275,689,232.70元差异5,501,655.14元，系募集资金专户累计利息收入1,611,655.14元，从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的其他发行费用3,890,000.00元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南中原高速公路股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该管理办法于2014年9月24日经本公司第四届董事会第四十次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，于2015年7月与保荐机构国信证券股份有限公司及开户银行中国光大银行股份有限公司郑州分行签订了《优先股募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，以保证募集资金专款专用。截至2015年12月31日，三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
■
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,611,655.14元，从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的其他发行费用3,890,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2015年度募集资金实际使用情况详见：募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行优先股募集资金）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2015年度本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字(2016)第350ZA0162号），结论性意见为：公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
国信证券股份有限公司对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了《国信证券股份有限公司关于河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股2015年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》，结论性意见为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。
九、上网披露的公告附件
（一）国信证券股份有限公司关于河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股2015年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告；
（二）国信证券股份有限公司关于河南中原高速公路行股份有限公司2015年非公开发行优先股持续督导年度报告书；
（三）致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南中原高速公路股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（致同专字(2016)第350ZA0162号）。
特此报告。
附表：募集资金使用情况对照表(2015年非公开发行优先股募集资金)
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2016年4月28日
募集资金使用情况对照表(2015年非公开发行优先股募集资金)
2015年1-12月
编制单位：河南中原高速公路股份有限公司单位：人民币万元
■
证券代码：600020 证券简称：中原高速公告编号：临2016－024
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
河南中原高速公路股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，公司符合公开发行公司债券的各项规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券本金总额不超过48亿元（含48亿元）。具体发行规模和期次由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
（三）债券期限及品种
本次公司债券的期限不超过7年期，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种、具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。
（四）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券或浮动利率债券，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
（五）担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式由公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（六）发行方式
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，采用分期方式发行。
（七）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（八）募集资金用途
本次募集资金拟用于补充流动资金、偿还公司债务。具体使用安排由公司股东大会授权董事会根据相关规定及公司实际情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。
（九）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离。
（十）决议的有效期
本次公司债券的董事会决议有效期为自董事会审议通过之日起至满24个月之日止。
（十一）发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足公司债券上市条件的前提下，将根据上海证券交易所的相关规定向上海证劵交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理本次发行公司债券的上市交易事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定
（十二）本次公司债券的承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
三、公司简要财务会计信息
本部分财务报表数据分别来源于公司经审计的2013年、2014年、2015年三个会计年度的审计报告以及2016年一季度财务报告。
其中，公司已按照财政部于2014年颁布和修订的企业会计准则要求，自2014年7月1日起执行新企业会计准则，并对2013年度财务报表进行了追溯调整。
另外，公司持有中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）33.2779%的股份，为公司的联营企业。中原信托于2011年11月对郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”）进行投资，持有郑州银行的股权比例为5.20%，并且在郑州银行的董事会中派有代表，对郑州银行的财务和经营政策有参与决策的权力，对郑州银行能够施加重大影响，中原信托应将郑州银行作为联营企业。初始投资时，中原信托对郑州银行的投资在“长期股权投资”科目按成本法进行核算，2014年《企业会计准则第2号——长期股权投资》修订后，中原信托将其转入“可供出售金融资产”科目按成本计量。2015年中原信托发现该会计差错，将其由“可供出售金融资产”调整至“长期股权投资”按照权益法进行核算，采用追溯调整法确认从投资入股起（即2011年11月1日）至2014年12月31日的投资收益及其他综合收益。中原信托本次追溯调整导致公司需按权益比例对该事项的影响进行追溯调整。
（一）公司最近三年及一期的合并范围变化情况
合并财务报表以本公司及子公司2016年1-3月、2015年度、2014年度及2013年度的财务报表为基础编制。
截至2016年3月末，公司合并报表范围明细情况如下：
■
报告期内合并报表范围变化具体情况如下：
1、2016年一季度合并范围变化情况
2016年一季度，公司合并范围未发生变化。
2、2015年度合并范围变化情况
2015年度，原子公司驻马店英地置业有限公司（以下简称“驻马店英地”）住所由驻马店迁移至郑州，名称变更为河南君宸置业有限公司，公司合并范围未发生变化。
3、2014年度合并范围变化情况
2014年度，驻马店英地减资至1,000万元，公司合并范围未发生变化。
4、2013年度合并范围变化情况
2013年度，公司纳入合并报表范围的子公司包括河南中宇交通科技发展有限责任公司、河南英地置业有限公司（以下简称“英地置业”）、秉原投资控股有限公司和驻马店英地。同时，公司通过英地置业控制许昌英地置业有限公司和河南英地物业服务有限公司，通过秉原投资控股有限公司控制上海秉原股权投资有限公司。
2013年合并报表范围较2012年的主要变化为新增1家子公司为驻马店英地，原孙公司河南秉原投资担保有限公司已注销，不再纳入合并范围。
根据英地置业2011年第一次股东会会议决议，英地置业出资2,000万元设立并持有驻马店英地100%股权，英地置业及小股东不参与该项目的分红，驻马店英地权益由本公司享有。公司第四届董事会第二十五次会议审议通过关于向驻马店英地置业有限公司出资的议案，公司出资2.80亿元人民币向驻马店英地进行增资，本次增资后，公司持有驻马店英地93.33%的股权，英地置业持有驻马店英地6.67%的股权。公司本次增资资金分两期支付，第一期出资18,000万元；第二期出资10,000万元，于协议签订之日起两年内支付。截至2013年12月31日，本公司向驻马店英地支付第一期出资款18,000万元。
（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、合并财务报表
公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
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（2）合并利润表
单位：万元
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（1）合并现金流量表
单位：万元
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2、母公司财务报表
公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
（1）母公司资产负债表
单位：万元
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（2）母公司利润表
单位：万元
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（3）母公司现金流量表
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