股票简称：吉林高速 证券代码：601518 编号：临2016-022

　债券简称：11吉高速 债券代码：122148

　吉林高速公路股份有限公司

　第二届监事会2016年第三次临时会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　吉林高速公路股份有限公司(以下简称”公司”) 2016年4月27日上午8:00时在吉林省长春市经开区浦东路4488号公司四楼会议室召开了第二届监事会2016年第三次临时会议。应参会3名监事全部出席会议。

　本次会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙玉阳先生主持，经与会监事审议、投票表决，审议通过如下议案并形成决议：

　一、审议通过了《2016年第一季度报告》

　经与会监事投票表决，审议通过了《2016年第一季度报告》，并作出如下书面审核意见：

　1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前,没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　二、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”、“本次交易”）符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

　三、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案的议案》

　本议案逐项表决情况如下：

　1、本次交易方案概况

　本次交易的具体方案为：公司拟采用发行股份方式购买吉林省高速公路集团有限公司（以下简称“吉高集团”）拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　2、交易对方

　本次交易的交易对方为吉高集团。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　3、交易标的

　本次交易的标的为长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　4、交易价格

　根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第16号），以2015年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权的评估价值为9,810.58万元，长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权的评估价值为43,492.67万元，标的资产的评估值总计为53,303.25万元。参考该评估结果，经公司与交易对方协商，确定本次交易标的资产交易价格为53,303.25万元。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　5、本次交易的股份发行相关事项

　5.1发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　5.2发行方式和发行对象

　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为吉高集团。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　5.3发行价格及定价依据

　本次发行股份购买资产的定价基准日为吉林高速审议本次交易的第二届董事会2016年第一次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，经交易双方友好协商并达成一致，选择董事会决议公告日前20个交易日（2015年11月12日至2015年12月9日）公司股票交易均价的90%作为本次交易发行股份的价格，即4.46元/股（注：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若吉林高速发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　5.4发行数量

　本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为53,303.25万元，发行股份数量为119,514,013股，占发行后总股本的8.97%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因吉林高速发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　5.5发行股份的限售期

　吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起36个月内不得转让或解禁。若本次交易完成后6个月内如吉林高速股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有吉林高速股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　5.6上市地点

　在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　5.7本次发行股份购买资产决议的有效期

　本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　5.8本次发行前滚存利润的安排

　本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　7、资产交割及过户的时间安排

　吉高集团应当在本次重组获得中国证监会核准批复之日起15个工作日内，向吉林高速交付标的资产及标的资产交付所需的全部材料，并向吉林省交通厅递交向吉林高速移交标的资产的申请。

　吉林高速应当于该协议约定的资产交割手续办理完毕后适时向登记公司申请办理本次新增股份的登记手续。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　8、违约责任

　协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东逐项审议通过。

　四、审议通过了《关于<吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要>的议案》

　监事会经审议同意公司根据相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜编制的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

　五、审议通过了《关于公司签署附条件生效的<吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》

　同意公司与吉高集团签署附条件生效的《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议》。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

　六、审议通过了《关于公司签署<吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议>的议案》

　同意公司与吉高集团《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议》。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

　七、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告及资产评估报告的议案》

　为本次交易之目的，公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2013年、2014年、2015年1-9月的模拟经营成果及附注进行了审核，并出具了“中准专审字[2016]1106号”的专项审计报告；同时对标的资产2014年、2015年1—9月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中准专审字[2016]1082号”的审阅报告。公司聘请中联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字[2016]第16号”的评估报告，现予以批准报出。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

　监事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

　1、评估机构的独立性

　公司聘请的中联评估具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了收益法对公司拟发行股份购买资产项目涉及的吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权价值进行了测算，作为本次评估结果。

　本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　4、评估定价的公允性

　本次交易标的资产经过了具有相关证券业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　综上所述，监事会认为：公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

　九、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　表决结果： 3票同意 0票反对 0票弃权

　特此公告。

　吉林高速公路股份有限公司监事会

　2016年4月27日

　股票简称：吉林高速 证券代码：601518 编号：临2016-023

　债券简称：11吉高速 债券代码：122148

　吉林高速公路股份有限公司

　第二届董事会2016年第三次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　吉林高速公路股份有限公司(以下简称”公司”)于2016年4月27日8:30时在吉林省长春市经开区浦东路4488号公司四楼会议室召开了第二届董事会2016年第三次临时会议。会议由副董事长冯秀明先生（代行董事长职务）主持。本次会议应到董事6人,实到6人。公司3名监事及其他高级管理人员列席了会议。

　会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议、投票表决，审议通过如下议案并形成决议：

　一、审议通过了《2016年第一季度报告》

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过了《关于公司第二届董事会专门委员会增补人员的议案》

　经公司2016年第一次临时股东大会选举通过，于莹女士为公司第二届董事会独立董事。鉴于蔡立东先生已向公司董事会提交了辞去独立董事职务的辞职报告，同时辞去董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会职务。会议一致同意增补于莹女士为战略委员会委员；提名委员会主任委员；薪酬委员会委员；审计委员会委员。任期自第二届董事会2016年第三次临时会议通过之日起至公司第二届董事会任期届满。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”、“本次交易”）符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。

　表决结果： 4票同意、 0票反对、弃权0票。

　本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

　四、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案的议案》

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：

　1、本次交易方案概况

　本次交易的具体方案为：公司拟采用发行股份方式购买吉林省高速公路集团有限公司（以下简称“吉高集团”）拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　2、交易对方

　本次交易的交易对方为吉高集团。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　3、交易标的

　本次交易的标的为长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　4、交易价格

　根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第16号），以2015年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权的评估价值为9,810.58万元，长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权的评估价值为43,492.67万元，标的资产的评估值总计为53,303.25万元。参考该评估结果，经公司与交易对方协商，确定本次交易标的资产交易价格为53,303.25万元。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　5、本次交易的股份发行相关事项

　5.1发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　5.2发行方式和发行对象

　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为吉高集团。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　5.3发行价格及定价依据

　本次发行股份购买资产的定价基准日为吉林高速审议本次交易的第二届董事会2016年第一次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，经交易双方友好协商并达成一致，选择董事会决议公告日前20个交易日（2015年11月12日至2015年12月9日）公司股票交易均价的90%作为本次交易发行股份的价格，即4.46元/股（注：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若吉林高速发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　5.4发行数量

　本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为53,303.25万元，发行股份数量为119,514,013股，占发行后总股本的8.97%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因吉林高速发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　5.5发行股份的限售期

　吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起36个月内不得转让或解禁。若本次交易完成后6个月内如吉林高速股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有吉林高速股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　5.6上市地点

　在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　5.7本次发行股份购买资产决议的有效期

　本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　5.8本次发行前滚存利润的安排

　本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　7、资产交割及过户的时间安排

　吉高集团应当在本次重组获得中国证监会核准批复之日起15个工作日内，向吉林高速交付标的资产及标的资产交付所需的全部材料，并向吉林省交通厅递交向吉林高速移交标的资产的申请。

　吉林高速应当于该协议约定的资产交割手续办理完毕后适时向登记公司申请办理本次新增股份的登记手续。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　8、违约责任

　协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东逐项审议通过。

　五、审议通过了《关于<吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要>的议案》

　董事会经审议同意公司根据相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜编制的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

　六、审议通过了《关于公司签署附条件生效的<吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》

　同意公司与吉高集团签署附条件生效的《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议》。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

　七、审议通过了《关于公司签署<吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议>的议案》

　同意公司与吉高集团《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议》。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

　八、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告及资产评估报告的议案》

　为本次交易之目的，公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2013年、2014年、2015年1-9月的模拟经营成果及附注进行了审核，并出具了“中准专审字[2016]1106号”的专项审计报告；同时对标的资产2014年、2015年1—9月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中准专审字[2016]1082号”的审阅报告。公司聘请中联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字[2016]第16号”的评估报告，现予以批准报出。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

　董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

　1、评估机构的独立性

　公司聘请的中联评估具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了收益法对公司拟发行股份购买资产项目涉及的吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权价值进行了测算，作为本次评估结果。

　本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　4、评估定价的公允性

　本次交易标的资产经过了具有相关证券业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　综上所述，董事会认为：公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

　十、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　十一、审议通过了《关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　根据公司本次发行股份购买资产方案，交易对方吉高集团为公司控股股东，本次发行完成后，吉高集团持有的公司股份合计将达到71,631.76万股，占公司股份总数的53.75%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　鉴于本次交易完成后，吉高集团持有的公司股份超过公司已发行股份总数的30%，且吉高集团已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，董事会提请股东大会批准吉高集团免于以要约收购的方式认购本次发行的股份。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

　十二、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　吉林高速公路股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　证券代码：601518 证券简称：吉林高速 公告编号：临2016-024

　债券简称：11吉高速 债券代码：122148

　吉林高速公路股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年5月18日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月18日10点

　召开地点：长春市经开区浦东路4488号公司四楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月18日

　至2016年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案内容已在《吉林高速第二届董事会2016年第一次临时会议决议公告》、《吉林高速第二届董事会2016年第三次临时会议决议公告》中披露，公告全文刊登于2016年1月9日、2016年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：全部议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

　应回避表决的关联股东名称：吉林省高速公路集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件1）、授权人股东账户卡登记。

　（二）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和持股凭证。

　（三）异地股东可以采取信函或传真方式登记。信函方式登记资料须在2016年5月17日前送达公司，时间以邮戳为准。信函和传真方式登记须通过电话与公司进行确认。

　（四）传真及现场登记时间：2016年5月17日上午9时至11时，下午13时至15时。

　（五）登记地点：吉林省长春市经开区浦东路4488号吉林高速董事会办公室

　六、其他事项

　（一）会期预计一天，与会股东交通及食宿费自理。

　（二）联系人：刘辉、徐丽

　（三）联系电话：（0431）84664798 84622188

　（四）传真：（0431）84664798

　特此公告。

　吉林高速公路股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　1、吉林高速第二届董事会2016年第一次临时会议决议

　2、吉林高速第二届董事会2016年第三次临时会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　吉林高速公路股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。