公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　二、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　报告期内，公司不存在优先股相关情况。

　三、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　第五节 管理层讨论与分析

　一、报告期经营情况简介

　（一）主营业务情况概要

　参见本报告第三章“报告期内公司从事的主要业务”。

　（二）报告期内重大资产重组事项

　2015年7月4日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。

　2015年8月26日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，并于2015年9月14日，召开2015 年第六次临时股东大会审议通过了上述议案。

　经中国证监会上市公司并购重组委员会于2015年12月9日召开的2015年第106次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。公司于2016年1月8日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准三湘股份有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕27号）。

　公司于2016年4月25日收到中华人民共和国商务部（批件）《商务部关于原则同意Impression Creative Inc.战略投资三湘股份有限公司的批复》（商资批〔2016〕341号）。公司将继续加紧实施本次重大资产重组的资产交割、股份登记及上市程序。

　2016年，公司将进入企业重大战略调整期，确立“地产+文化”双主业格局，加快适应经济形势的变化。

　二、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　三、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　■

　占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况：

　单位：元

　■

　四、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　五、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　单位：元

　■

　六、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 是 √ 否

　第六节 涉及财务报告的相关事项

　一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　不适用。

　二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　不适用。

　三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　本报告期，公司新纳入合并范围的公司共四个：

　（1）上海湘盛置业发展有限公司

　上海湘盛置业发展有限公司，由上海三湘海农资产管理有限公司、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司（以下简称“祥腾湘麒”）、康晟发展有限公司（以下简称“康晟发展”）共同出资，于2015年3月经上海市工商局批准注册成立，注册资本192,000.00万元。

　注册资本投资比例如下：

　上海三湘海农资产管理有限公司投资人民币188,160.00万元，占注册资本98.00%；上海三湘祥腾湘麒投资有限公司投资人民币1,920.00万元，占注册资本1.00%；康晟发展投资人民币1,920.00万元，占注册资本1.00%。

　（2）上海三湘海誊资产管理有限公司

　上海三湘海誊资产管理有限公司（以下简称“三湘海誊”），由上海三湘（集团）有限公司出资，于2015年8月经上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局批准注册成立，注册资本5,000.00万元。

　注册资本投资比例如下：

　上海三湘（集团）有限公司投资人民币5,000.00万元，占注册资本100.00%；

　（3）上海三湘绿色建筑科技有限公司

　上海三湘绿色建筑科技有限公司（以下简称“绿色建筑”），由三湘股份有限公司出资，于2015年7月经杨浦区市场监督管理局批准注册成立，注册资本1,000.00万元。

　注册资本投资比例如下：

　三湘股份有限公司投资人民币1,000.00万元，占注册资本100.00%；

　（4）康晟发展有限公司

　本公司子公司三湘（香港）于2015年11月13日与康毅签订《股份转让协议》，三湘（香港）以港币3,950,000.00元，收购康毅持有的康晟发展100%股权。上述股权转让于2015年12月份完成了股权转让登记以及执行董事更替。因康晟发展不构成会计准则中所述业务，故该项购买视同为购买资产处理。我们以2015年12月31日作为本次股权转让交易完成日。

　四、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　不适用。

　股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-031

　三湘股份有限公司第六届董事会

　第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议通知于2016年4月16日以电话、专人送达、电子邮件的方式发送给公司全体董事。

　2、会议召开时间：2016年4月26日；

　会议召开地点：重庆市武隆县；

　会议召开方式：现场+通讯方式结合。

　3、会议应到董事9人，实到董事9人。

　4、本次董事会会议由黄辉先生主持。

　5、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《2015年度董事会工作报告》。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过《关于2015年利润分配的议案》。

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年年初未分配利润为1,640,237,817.54元，2015年归属于母公司股东的净利润为104,636,629.85元，2015年度计提法定盈余公积13,662,812.85元，2015年末未分配利润为1,638,363,677.30元。母公司财务报表中2015年初未分配利润为146,688,724.57元，2015年度净利润为136,628,128.49元，2015年末可供分配利润为176,806,082.97元。

　考虑到公司正筹备本次发行股份购买观印象艺术发展有限公司100%的股权，并同时向9名特定对象配套融资，根据证券承销管理办法十七条相关规定，上市公司发行证券若涉及利润分配方案，则分配方案实施后才能启动证券发行。本着公司长远发展和股东利益最大化的原则，公司为尽快完成与业务具有协同性的演艺资产——观印象艺术发展有限公司股权的收购，决定不进行年度分红。经董事会讨论，提出如下分配预案：计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。相关分红事宜将在中期董事会上予以讨论。

　独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见，对本议案表示一致同意。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

　具体内容详见公司2016年4月28日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《2015年度内部控制评价报告》。

　独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见，认为：公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告[2008]48号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过《2015年度报告及报告摘要》。

　具体内容详见公司2016年4月28日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》(公告编号2016-033)。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过《关于2016年度续聘会计师事务所的议案》。

　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，负责审计公司2016年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。公司为2015年度财务报告支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为73万元。

　同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，同意同时聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2016年度内控审计机构。公司为2014年度内控审计报告支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为20万元。

　独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见，对本议案表示一致同意。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的议案》。

　具体内容详见公司2016年4月28日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的公告》(公告编号2016-037)。

　独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见：此项关联交易能满足公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司及其子公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定；不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　因上海三湘投资控股有限公司为本公司控股股东，本公司全资子公司向其临时借款并支付资金占用费构成关联交易。3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　（七）审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

　具体内容详见公司2016年4月28日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于2016年度日常关联交易预计的公告》(公告编号2016-036)。

　1、关于2016年度日常关联交易预计的议案（一）

　3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　2、关于2016年度日常关联交易预计的议案（二）

　关联董事芮永祥回避表决。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、关于2016年度日常关联交易预计的议案（三）

　关联董事丁祖昱回避表决。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、关于2016年度日常关联交易预计的议案（四）

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。独立董事丁祖昱对于《关于2016年度日常关联交易预计的议案（三）》回避发表意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　（八）审议通过《关于参与竞买上海经营性土地使用权的议案》。

　为增加公司经营性土地储备，增强可持续发展能力，公司拟参与近期上海市三块经营性地块使用权的竞买活动，公司董事会授权经理层在董事会权限内参与竞买，并授权公司经营班子具体负责组织实施竞买活动。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（九）审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》。

　提请股东大会授权公司董事会自公司2015年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年召开公司2016年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过67亿元人民币的经营性土地，以及在67亿元人民币额度内对新购买的土地设立新的项目公司。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十）审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》。

　提请股东大会授权公司董事会自公司2015年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年召开公司2016年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司对项目公司累计总额不超过14.3亿元人民币的投资（不含对土地储备的投资额度和公司拟非公开发行股票募集资金投资项目的投资额度）。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十一）审议通过《关于2016年度以自有资金进行委托理财的议案》

　公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币30亿元自有资金委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，具体内容详见公司2016年4月28日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于2016年度以自有资金进行委托理财的公告》(公告编号2016-038)。

　独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表如下独立意见：

　公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十二）审议通过《关于2016年一季度报告及其摘要的议案》。

　具体内容详见公司2016年4月28日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《2016年一季度报告》及《2016年一季度报告摘要》(公告编号2016-034)。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十三）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

　具体内容详见公司2016年4月28日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十四）审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

　公司董事会提议召开2015年度股东大会，具体内容详见公司于2016年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2015年度股东大会的通知》(公告编号2016-039)。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、本公司第六届董事会第二十三次董事会决议；

　2、独立董事意见；

　3、2015年度内部控制评价报告；

　4、2015年度报告；

　5、2015年度报告摘要；

　6、关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的公告；

　7、关于2016度日常关联交易预计的公告；

　8、关于2016年度以自有资金进行委托理财的公告；

　9、2016年一季度报告；

　10、2016年一季度报告摘要；

　11、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

　三湘股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-039

　三湘股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：三湘股份有限公司第六届董事会

　2、会议召开地点：上海市普陀区新村路1717弄中鹰黑森林售楼处3楼会议室（靠近真华路,也可从真华路 399 号进入）。

　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　4、现场会议时间：2016年5月24日下午14：00

　5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2016年5月23日下午15:00至2016年5月24日下午15:00间的任意时间。

　二、会议审议事项

　（一）议案名称

　1、 2015年度董事会工作报告

　2、 2015年度监事会工作报告

　3、 关于2015年利润分配的议案

　4、 2015年度报告及报告摘要

　5、 关于2016年度续聘会计师事务所的议案

　6、 关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的议案

　7、 关于2015年度日常关联交易预计（一）的议案

　8、 关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案

　9、 关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案

　10、关于2016年度以自有资金进行委托理财的议案

　（二）议案披露情况

　上述议案的详细情况，请见2016年4月28日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上的公司第六届董事会第二十三次会议决议公告、第六届监事会第十次会议决议公告, 2015年度报告及报告摘要，关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款的关联交易公告，关于2016年度日常关联交易预计的公告（一），关于2016年度以自有资金进行委托理财的公告，独立董事意见等。

　三、出席对象

　1、本次股东大会的股权登记日为：2016年5月17日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　3、联系人：周小姐

　4、联系电话：021-52383305

　5. 联系传真：021-52383305

　6、登记时间：2016年5月19日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30

　7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　五、 股东大会联系方式

　联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦

　邮编：200434

　联系人：邹诗弘

　联系电话：021-65364018

　联系传真：021-65363840（传真请注明：转证券事务部）

　六、其他事项

　本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　特此公告。

　三湘股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　附件：

　授权委托书

　兹委托______（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

　1、委托人情况

　① 委托人姓名： ② 委托人身份证号码：

　③ 委托人股东帐号： ④ 委托人持股数：

　2、受托人情况

　①受托人姓名： ② 受托人身份证号码：

　3、委托人对下述议案表决如下：

　■

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□可以 □不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　受托人签名： 委托日期：

　三湘股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　一、采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　证券代码：360863 证券简称：三湘投票

　证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、股东投票的具体流程

　1）输入买入指令；

　2）输入证券代码360863；

　3）在委托价格项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

　■

　注：输入100元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见；1.00元代表对议案1进行表决，依此类推。

　在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或多项议案的投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案的投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　4）在“委托股数”项下填报表决意见

　表决意见对应的申报股数如下：同意：1股；反对：2股；弃权：3股。

　5）确认投票委托完成

　4、注意事项

　1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

　2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　二、采用互联网投票的投票程序

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

　1、办理身份认证手续

　股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　申请服务密码登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午11:30之前发出的，则当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。

　■

　服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-25918485/25918486，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、股东进行投票的时间

　本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2016年5月23日下午15:00，网络投票结束时间为2016年5月24日下午15:00。

　三、网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　四、网络投票系统异常情况的处理方式

　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-032

　三湘股份有限公司第六届监事会

　第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、本次监事会会议通知于2016年4月16日以电话、专人送达和电子邮件的方式送达全体监事。

　2、本次监事会会议的时间：2016年4月26日

　会议召开地点：重庆市武隆县。

　3、会议应到监事3人，实到监事3人。

　4、本次监事会会议由厉农帆先生主持。

　5、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《2015年度报告及报告摘要》。

　监事会发表书面审核意见，认为：公司2015年度报告及其摘要的相关财务数据公允地反映了公司2015年1-12月份的财务状况和经营成果；并确认2015年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（二）审议通过《2015年监事会工作报告》。

　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（三）审议通过《关于2015年利润分配的议案》。

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年年初未分配利润为1,640,237,817.54元，2015年归属于母公司股东的净利润为104,636,629.85元，2015年度计提法定盈余公积13,662,812.85元，2015年末未分配利润为1,638,363,677.30元。母公司财务报表中2015年初未分配利润为146,688,724.57元，2015年度净利润为136,628,128.49元，2015年末可供分配利润为176,806,082.97元。

　考虑到公司正筹备本次发行股份购买观印象艺术发展有限公司100%的股权，并同时向9名特定对象配套融资，根据证券承销管理办法十七条相关规定，上市公司发行证券若涉及利润分配方案，则分配方案实施后才能启动证券发行。本着公司长远发展和股东利益最大化的原则，公司为尽快完成与业务具有协同性的演艺资产——观印象艺术发展有限公司股权的收购，决定不进行年度分红。经董事会讨论，提出如下分配预案：计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。相关分红事宜将在中期监事会上予以讨论。

　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（四）审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

　监事会发表书面审核意见：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营业务的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。2014年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司《2015年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。监事会对公司内部控制评价报告不存在异议。

　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过《关于2016年一季度报告及其摘要的议案》。

　具体内容详见公司2016年4月28日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《2016年一季度报告》及《2016年一季度报告摘要》。

　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　本公司第六届监事会第十次会议决议。

　三湘股份有限公司监事会

　2016年4月28日

　证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2016-035

　三湘股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易执行情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、2015年度日常关联交易执行情况

　2015年4月27日，公司第六届董事会第三次会议对2015年度日常关联交易情况进行了预计，详见《关于2015年度日常关联交易预计的公告（一）》（公告编号：2015-027）、《关于2015年度日常关联交易预计的公告（二）》（公告编号：2015-028）。并于2015年6月29日召开2014年度股东大会审议通过了上述事项。

　经审计，2015年度日常关联交易预计的执行情况如下所示：

　■

　二、持续督导机构的核查意见

　国金证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司2015年度日常关联交易事项发表如下意见：

　经核查，保荐机构认为：三湘股份发生的日常关联交易事项及计划符合三湘股份正常业务经营需要，对三湘股份的财务状况和经营成果无重大影响；关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，不存在损害三湘股份和股东权益的情形，不会对三湘股份独立性产生影响，三湘股份不会因此类交易对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对三湘股份2015年度日常关联交易事项无异议。

　特此公告。

　三湘股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2016-036

　三湘股份有限公司

　关于2016年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、2016年度日常关联交易预计情况

　为了保证公司及下属子公司经营的良性发展，根据公司2016年整体经营计划及发展规划，并结合上一年度（2015年度）公司日常经营关联交易的实际执行情况，公司董事会对公司2016年度日常关联交易进行了预计，通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如下：

　1、关于2016年度日常关联交易预计的议案（一）

　■

　董事会表决情况：

　3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、关于2016年度日常关联交易预计的议案（二）

　■

　董事会表决情况：

　关联董事芮永祥回避表决。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、关于2016年度日常关联交易预计的议案（三）

　■

　董事会表决情况：

　关联董事丁祖昱回避表决。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、关于2016年度日常关联交易预计的议案（四）

　■

　董事会表决情况：

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、关联方介绍及履约能力分析

　（一）关联方介绍

　1、黄辉

　黄辉先生持有上海三湘投资控股有限公司90%股权，任上海三湘投资控股有限公司董事长、三湘股份有限公司董事长，为本公司实际控制人。

　2、万春香、黄驰

　万春香女士持有上海三湘投资控股有限公司10%股权。

　万春香女士、黄驰先生系黄辉先生直系亲属。

　3、上海三湘投资控股有限公司

　■

　4、湖南炎帝生物工程有限公司

　■

　5、上海净养环保科技有限公司

　■

　6、上海德芮贸易有限公司

　■

　7、上海苏陆建筑工程有限公司

　■

　8、上海塞夫纳节能科技发展有限公司

　■

　9、上海中鹰物业管理有限公司

　■

　10、上海中鹰绿色建筑科技有限公司

　■

　11、上海克而瑞信息技术有限公司

　■

　12、丁祖锋

　丁祖锋先生系公司独立董事丁祖昱先生亲属。

　13、上海海朋律师事务所

　■

　（二）履约能力分析

　上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　三、定价政策和定价依据

　严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　鉴于上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定、友好的合作关系。以上关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

　同时，上述日常关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

　五、审议程序

　（一）独立董事事前认可以及独立意见

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次议案构成关联交易。公司独立董事郭永清、石磊、丁祖昱对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：

　公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　独立董事丁祖昱对关于2016年度日常关联交易预计的议案（三）回避发表意见。

　（二）董事会审议程序

　公司在2015年4月27日召开的第六届董事会第三次会议上审议通过了公司《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。

　其中：

　1、关于2016年度日常关联交易预计的议案（一）

　3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、关于2016年度日常关联交易预计的议案（二）

　关联董事芮永祥回避表决。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、关于2016年度日常关联交易预计的议案（三）

　关联董事丁祖昱回避表决。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、关于2016年度日常关联交易预计的议案（四）

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　因2016年度受同一关联人控制的关联方（公司控股股东及实际控制人）预计发生的年度关联交易总额超过公司最近一期经审计净资产5%，根据深圳证券交易所上市规则、公司章程及《三湘股份有限公司关联交易管理制度》相关规定，《关于2016年度日常关联交易预计的议案（一）》需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人均需放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　《关于2016年度日常关联交易预计的议案（二）》《关于2016年度日常关联交易预计的议案（三）》及《关于2016年度日常关联交易预计的议案（四）》按累计计算原则与同一关联人进行的交易和同一交易标的相关的交易均未超过公司最近一期经审计净资产5%，根据深圳证券交易所上市规则、公司章程及《三湘股份有限公司关联交易管理制度》相关规定，无需提交股东大会审议。

　六、持续督导机构的核查意见

　国金证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司2016年度预计日常关联交易事项发表如下意见：

　经核查，保荐机构认为：三湘股份发生的日常关联交易事项及计划符合三湘股份正常业务经营需要，对三湘股份的财务状况和经营成果无重大影响；关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，不存在损害三湘股份和股东权益的情形，不会对三湘股份独立性产生影响，三湘股份不会因此类交易对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对三湘股份2016年度预计日常关联交易事项无异议。

　七、备查文件目录

　1、第六届董事会第二十三次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司2016年度日常关联交易预计的核查意见。

　三湘股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-037

　三湘股份有限公司

　关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘

　投资控股有限公司借款的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）借款情况概述

　因临时资金周转需要，三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”、“本公司”或“公司”）全资子公司上海三湘（集团）有限公司及其子公司（以下简称“上海三湘”）在不特定时间内有资金周转的需求，经与控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）协商，三湘控股同意临时借调资金供上海三湘周转，以支持上海三湘业务开展。根据上海三湘战略目标及业务拓展的进程，上海三湘拟向三湘控股临时借款的日均借款余额不超过20亿元人民币，上海三湘按三湘控股的同期同类融资机构贷款利率计息并支付资金占用费，预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过20,000万元。

　（二）交易审批程序

　三湘控股为本公司控股股东，上海三湘向三湘控股临时借款并支付资金占用费构成关联交易。2016年4月26日，公司第六届董事会第二十三次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。独立董事发表了同意此项关联交易的独立意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联交易即上海三湘向三湘控股支付的资金占用费金额已超过本公司最近一期经审计净资产的5%，本议案尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人均需放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、关联方的基本情况

　■

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　按照公允原则，上海三湘向三湘控股临时借款按三湘控股的同期同类融资机构贷款利率计息并支付资金占用费。

　四、涉及本次关联交易的其他安排

　为提高董事会运作效率，更好地适应公司业务开展需要，经第六届董事会第二十三次会议审议同意，董事会授权公司总经理（同时兼任上海三湘总经理，三湘控股董事）作为日常向三湘控股临时借款的审批人，授权期限为董事会审议通过本议案之日至2017年4月30日。在授权期限内，总经理可在借款额度内进行审批。

　为严防在资金往来过程中发生控股股东占用上市公司资金现象，董事会责成管理层严密监控资金流向，严格履行内部审核流程，防止资金被大股东及其关联方占用。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　三湘控股为上海三湘提供借款，支持上海三湘战略发展或其他不特定时间内临时资金周转的需要。该项交易有利于提高上海三湘对资金的筹措安排能力，为上海三湘业务的快速发展提供更有利的支持。

　六、独立董事意见

　独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对上海三湘向三湘控股借款事项进行了事前的审核，同意将此项交易提交公司第六届董事会第二十三次会议审议，并发表如下独立意见：

　此项关联交易能满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定；符合公司《规范关联方资金往来管理制度》，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　七、持续督导机构的核查意见

　国金证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对三湘股份全资子公司上海三湘与公司控股股东三湘控股进行的关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：

　经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见。关联交易事项符合公司整体利益，交易及决策程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。

　八、备查文件

　1、公司第六届董事会二十三次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司关联交易事项的核查意见。

　三湘股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2016-038

　三湘股份有限公司

　关于2016年度以自有资金进行委托理财的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　三湘股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2016年4月26日召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2016年度以自有资金进行委托理财的议案》，拟提请股东大会授权公司董事会在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币30亿元自有资金委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，相关事宜公告如下：

　一、委托理财情况概述：

　1、委托理财的目的

　在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　2、投资金额

　使用合计不超过人民币30亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

　3、投资方式

　公司委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行短期低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划及资产管理公司资产管理计划，投资方向主要为我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具及有预期收益的信托产品、资产管理计划，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购以及高信用级别的企业债、公司债、短融、中票等，以及办理商业银行保本型理财业务，风险较低，收益比较固定。

　公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

　4、投资期限

　每笔委托理财的投资期限为一年以内，公司委托理财拟使用总额度的有效期限为公司股东大会决议通过本议案之日至2017年6月30日。

　二、委托理财的资金来源

　委托理财的资金为公司自有资金，不挤占公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

　三、需履行的审批程序

　依据《公司章程》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号-证券投资》的相关规定，本次委托理财事项经公司第六届董事会第二十三会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　四、委托理财对公司的影响

　公司委托理财所选择的银行集合理财计划、信托公司信托计划及资产管理公司资产管理计划，投资方向均为低风险产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。

　五、风险控制

　公司董事会已审议通过了公司的《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　六、独立董事关于委托理财事项的独立意见

　公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

　七、持续督导机构的核查意见

　国金证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对三湘股份2016年度以自有资金进行委托理财进行了核查，并发表核查意见如下：

　经核查，保荐机构认为三湘股份本次使用自有闲置资金进行委托理财的事 项已经第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》、《公司委托理财管理制度》及相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次委托理财使用的是自有闲置资金，不会影响公司正常生产经营活动的资金使用。国金证券对三湘股份本次使用自有闲置资金进行委托理财的事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度对委托理财行为的规定，认真履行审批和决策程序。

　八、备查文件目录

　1、第五届董事会第二十三次会议决议；

　2、委托理财管理制度（2014年6月）；

　3、独立董事意见；

　4、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司2016年度以自有资金进行委托理财的核查意见。

　三湘股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2016-040

　三湘股份有限公司董事会

　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号）核准，公司2014年11月于深圳证券交易所向特定投资者非公开发售人民币普通股（A股）189,790,985股，发行价为5.41元/股，募集资金总额为人民币1,026,769,228.85元，扣除承销及保荐费用人民币25,669,230.00元，余额为人民币1,001,099,998.85元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,789,696.09元，实际募集资金净额为人民币999,310,302.76元。

　该次募集资金到账时间为2014年11月19日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年11月20日出具天职业字[2014]12359号验资报告。

　（二）本年度使用金额及年末余额

　截止2015年12月31日，本公司累计使用募集资金金额为999,310,302.76元。本公司2015年度使用募集资金33,119,502.76元，其中，投入三湘海尚名邸项目6,068,511.93元，投入虹桥三湘广场项目资金27,050,990.83元。

　截至2015年12月31日，募集资金专户余额人民币240,431.08元，详见二、（四）募集资金专户存储情况。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理制度情况

　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《主板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《三湘股份有限公司筹资制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2013年度第四次临时股东大会审议通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。

　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了南京银行股份有限公司上海徐汇支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　（二）募集资金三方监管协议情况

　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构国金证券股份有限公司已于2014年12月1日与南京银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　（三）募集资金四方监管协议情况

　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司、本次募投项目的两家项目公司上海湘南置业有限公司（以下简称“湘南置业”）与上海湘虹置业有限公司（以下简称“湘虹置业”）、及保荐机构国金证券股份有限公司已于2014年12月1日与南京银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

　（四）募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

　■

　注：余额系募集资金的利息。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司2015年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　截至2015年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　截至2014年11月19日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币96,619.08万元（不含已投入的土地费用），其中，三湘海尚名邸69,344.87万元，虹桥三湘广场27,274.21万元，上述资金使用情况，业已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]12470号《专项说明鉴证报告》审核确认。本公司使用本次募集资金人民币96,619.08万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：三湘海尚名邸项目置换69,344.87万元，虹桥三湘广场项目置换27,274.21万元。

　上述置换事项已经本公司第五届董事会第四十七次会议审议同意。

　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　截至2015年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　（五）节余募集资金使用情况

　截至2015年12月31日，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　（六）超募资金使用情况

　截至2015年12月31日，本公司不存在超募资金使用情况。

　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　截至2015年12月31日，本公司不存在尚未使用的募集资金。

　（八）募集资金使用的其他情况

　截至2015年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司2015年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　附件：1．募集资金使用情况对照表

　三湘股份有限公司

　2016年4月26日

　附件1

　三湘股份有限公司

　募集资金使用情况对照表

　截止日期：2015年12月31日

　编制单位：三湘股份有限公司 金额单位：人民币元

　■

　■

　注：调整后投资总额系募集资金承诺投资总额扣除非公开发行费用后的净额。