■

　■

　三、作废部分已不符合条件股票期权与回购注销部分已不符合条件限制性股票的数量、价格、相关说明及授权

　1、拟作废与回购数量

　公司拟作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权共111.12万份，回购注销三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计119.76万股。

　2、限制性股票回购价格

　公司于2013年5月10日向激励对象授予限制性股票的价格为3.60元/股，并于2014年5月30日、2015年5月29日分别实施完成了均为每10股派0.5元人民币现金的2013年度、2014年度权益分派。根据《激励计划（修订案）》中关于公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等情况时将价格调整为3.50元/股，因公司2015年度权益分派预案尚未经股东大会审议通过，因此限制性股票回购价格仍为3.50元/股。

　3、相关说明

　本次作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权的相关情况说明如下：

　■

　本次回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的相关情况说明如下：

　■

　4、股东大会授权

　根据公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项》，股东大会授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

　四、预计回购前后对公司股权结构的变动情况表

　■

　五、本次作废及回购注销对公司的影响

　本次作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票后，公司总股本由890，059，161股减少至888，861，561股。

　本次回购注销部分已不符合条件限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司董事、高级管理人员的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　六、独立董事意见

　经核查，公司此次作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票符合《股票激励计划（修订案）》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规；此次作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《股票激励计划（修订案）》及相关程序实施作废与回购注销。

　七、监事会意见

　根据公司《股票激励计划（修订案）》的规定，由于公司2015年年度净利润较2012年增长率低于33%，2015年加权平均净资产收益率低于8%，因此2015年股权激励计划中股票期权第三个行权期的行权条件和限制性股票第三个解锁期的解锁条件均未达到。董事会此次作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的程序符合《股票激励计划（修订案）》相关规定，我们同意公司对第三个行权期行权条件未达到的股票期权共111.12万份、第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计119.76万股，分别进行作废及回购注销。

　八、律师法律意见

　濮耐股份作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票已取得董事会、监事会审议通过，且独立董事发表了明确意见，濮耐股份就本次作废/回购注销履行了现阶段必要的程序。

　九、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　2、北京观韬律师事务所出具的《关于公司作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　2016年4月28日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2016-028

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份

　有限公司减资公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月27日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》与《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人回购注销应补偿股份的议案》，详见《关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2016-027）与《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人定向回购注销应补偿股份的公告》（公告编号：2016-030）。公司拟回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票1，197，600股，拟以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人定向回购注销应补偿7，993，263股，因此公司总股本由890，059，161股减少至880，868，298股。

　公司此次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共

　和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　公司各债权人如提出要求本公司清偿债务或者提供相应的担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　2016年4月28日

　证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2016-029

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于郑州华威耐火材料有限公司2015年度业绩承诺未实现情况的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、发行股份购买资产的基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1246号）核准，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为44，012.69万元的交易价格收购郑州华威耐火材料有限公司（以下简称“郑州华威”）100%的股权，向郑化轸等167人发行股份60，291，356股购买其持有的相关资产。上述股份已于2013年11月6日完成发行上市。

　二、交易对方的业绩承诺

　根据公司与郑化轸等167人签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），交易对方郑化轸等167人与公司约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度为本次交易的业绩承诺期，郑化轸等167人补偿期内承诺的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为：

　单位：人民币万元

　■

　如郑州华威实现的净利润未达到上述承诺净利润数，郑化轸等167人须按照《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务，具体补偿方式、补偿安排及补偿期满后减值测试安排详见《发行股份购买资产报告书（修订稿）》。

　三、2015年度业绩承诺完成情况

　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2016】第1034号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，郑州华威2015年度业绩承诺完成情况为：

　单位：人民币万元

　■

　交易对方郑化轸等167人关于郑州华威2015年度的业绩承诺未能实现，本期业绩实现情况较评估报告预测值的完成率为62.80%。郑州华威2013年、2014年扣除非经常性损益后净利润为3，752.98万元和4，494.86万元，郑州华威2013年至2015年累计实现净利润11，455.74万元，较评估报告2013年至2015年累计预测值的完成率为86.74%。

　四、2015年业绩承诺未实现的主要原因

　2015年，随着我国经济进入经济结构调整期，我国GDP比上年增长6.9%，增速同比下降0.5个百分点；全社会固定资产投资同比增长9.8%，增速同比下降9.5个百分点（数据来源：国家统计局）。2015年，受固定资产投资增速大幅减弱及投资结构调整的影响，水泥行业产能严重过剩凸显，据国家统计局统计，2015年全年水泥产量23.6亿吨，同比下降5.3%。

　郑州华威主要客户集中于水泥行业，受制于国内水泥需求的疲软、行业盈利能力下降等客观环境的影响，造成了2015年度营业收入与利润同比均出现了下滑，未能实现2015年度的承诺业绩。

　五、公司后续解决措施

　关于郑州华威2015年度业绩承诺未能实现，公司董事长刘百宽先生、总裁李学军先生及董事郑化轸先生对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。

　公司于2016年4月27日召开的第三届董事会第二十六次会议与即将召开的2015年年度股东大会审议《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人回购注销应补偿股份的议案》等，将严格按照《盈利预测补偿协议》的约定，实行对公司股东的补偿，履行对股东补偿的承诺。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　2016年4月28日

　证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2016-030

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人定向回购注销应补偿股份的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、发行股份购买资产的基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1246号）核准，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“濮耐股份”）为44，012.69万元的交易价格收购郑州华威耐火材料有限公司（以下简称“郑州华威”）100%的股权，向郑化轸等167人发行股份60，291，356股购买其持有的相关资产。上述股份已于2013年11月6日完成发行上市。

　二、交易对方的业绩承诺及其完成情况

　根据公司与郑化轸等167人签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），交易对方郑化轸等167人与公司约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度为本次交易的业绩承诺期，郑化轸等167人补偿期内承诺的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“扣非后净利润”）为：

　单位：人民币万元

　■

　如郑州华威实现的净利润未达到上述承诺净利润数，郑化轸等167人须按照《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务，具体补偿方式、补偿安排及补偿期满后减值测试安排详见《发行股份购买资产报告书（修订稿）》。

　郑州华威2013年度、2014年度均实现了业绩承诺。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2016】第1034号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，郑州华威2015年度业绩承诺完成情况为：

　单位：人民币万元

　■

　交易对方郑化轸等167人关于郑州华威2015年度的业绩承诺未能实现。

　三、交易对方与公司约定的补偿方式及补偿安排

　（一）股份补偿相关安排

　在本次交易完成后，如郑州华威利润补偿期间的实际净利润数不足承诺净利润数，郑化轸等167名自然人应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：

　年度补偿股份数=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和】×本次实际发行的股份数－已补偿股份数。

　涉及上述股份补偿时，郑化轸等167名自然人中每位自然人需要补偿的数量根据其在本次发行中认购濮耐股份的股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：

　单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量÷郑化轸等167名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×年度补偿股份数。

　如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于0时，则按0取值，即郑化轸等167名自然人无需向濮耐股份补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。

　郑化轸等167名自然人在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过郑化轸等167名自然人本次认购的濮耐股份总股份数。

　如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等167名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：

　调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）

　（二）股份不足时，现金补偿相关安排

　对于郑化轸等167名自然人，其所持有的股份不足以履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

　单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数×本次濮耐股份发行股份的股票单价。

　如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等167名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量会进行调整。由于现金补偿下的股份单价已经锁定，为避免过度现金补偿，前述现金补偿的计算公式调整为：

　单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次濮耐股份发行股份的股票单价。

　（三）补偿期满后减值测试安排

　在郑化轸等167名自然人承诺的利润补偿期限届满时，濮耐股份将聘请中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则郑化轸等167名自然人应向濮耐股份另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

　减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。

　减值测试需补偿股份数在郑化轸等167人间的分配方式按前述“（一）股份补偿相关安排”下的分摊标准执行。

　如在利润补偿期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述“（一）股份补偿相关安排”下的调整标准执行。

　若郑化轸等167人中某位自然人出现所持股份不足补偿的情形，不足部分由其个人以现金折股补偿，需现金补偿的金额按前述“（二）股份不足时，现金补偿相关安排”执行。

　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　若出现参与盈利预测补偿人员无法按时以现金形式按前述条款支付现金补偿的情形，公司将采取必要的法律措施要求参与盈利预测补偿人员履行相关现金补偿义务。对于在履行必要的法律手段后，依然存在部分现金补偿款无法收回的风险，请投资者关注。

　（四）相关补偿的实施安排

　（1）补偿股份的实施安排

　利润补偿期间内，濮耐股份将在年度报告披露之日起30个工作日内计算郑化轸等167人应补偿股份数。上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。濮耐股份确定补偿期限内郑化轸等167人应补偿股份的总数后，当年濮耐股份年度报告披露之日起两个月内，应就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，濮耐股份将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

　（2）现金补偿的实施安排

　当出现需要现金补偿的情形时，郑化轸等167人中需要以现金方式补偿的人员应在接到濮耐股份要求现金补偿的书面通知后30个工作日内将应补偿的全部现金付至濮耐股份的指定账户。

　四、本次交易对方应补偿股份的说明

　（一）2015年度因实际完成的净利润数不足承诺净利润数而导致的股份补偿的说明

　2015年度补偿股份数=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和】×本次实际发行的股份数－已补偿股份数。

　郑州华威2013年至2015年各年承诺净利润数及实际净利润数如下：

　单位：人民币万元

　■

　按照前述公式计算应补偿股份数量如下：

　【（3，710.85+4，387.79+5，108.00）-（3，752.98+4，494.86+3207.90）】÷（3，710.85 +4，387.79+5，108.00）×60，291，356-0 =（13，206.64-11，455.72）÷13，206.64×60，291，356 = 7，993，262.12（股）。2015年度应补偿股份数经取整后为7，993，263股。

　注：在利润补偿期间上市公司未以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的上市公司股份数发生变化。

　（二）补偿期满后减值测试安排未新增补偿股份的说明

　截至2015年末，郑州华威业绩补偿期业已届满，公司根据《盈利预测补偿协议》的要求，安排了减值测试，聘请了中联资产评估集团有限公司对标的资产郑州华威100%股权进行了资产评估，并根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字【2016】第1655号《关于郑州华威耐火材料有限公司2015年12月31日全部股东权益价值减值测试专项审核报告》的结果，郑州华威100%股权未出现减值的情形，因此不需要另行补偿。

　注：上述减值测试是标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资（补偿期内未发生）、减资（补偿期内未发生）、接受赠与（补偿期内未发生）以及利润分配（补偿期内未发生）的影响后的结果。

　（三）本次不存在现金补偿的说明

　鉴于交易对方郑化轸等167人尚有24，872，490股的股票处于限售期，本次总共需补偿股份数量7，993，263股低于处于限售状态的股份数量，因此不存在股份不足而需要现金补偿的情况。

　（四）单个自然人需补偿的股份数量说明

　单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量÷郑化轸等167名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×年度补偿股份数。具体如下：

　单位：股

　■

　五、上述方案的实施安排

　截至本公告日，公司已按前述“（四）相关补偿的实施安排”计算了郑化轸等167人应补偿股份数，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司第三届董事会第二十六次会议已审议通过了《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人回购注销应补偿股份的议案》，并将提交2015年年度股东大会审议，授权公司董事会全权办理本次应补偿股份的回购注销相关事宜。经股东大会审议通过后，公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　2016年4月28日

　证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2016-031

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于会计政策和会计估计变更的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月27日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》，依据《公司章程》等相关规定，本议案尚需股东大会审议通过，具体情况如下：

　一、本次会计政策和会计估计变更情况概述

　（一）执行财政部发布的企业会计准则解释而变更会计政策的概述

　1、变更原因

　2015年11月4日，中国财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会【2015】19号），公司按照上述规定执行，并对限制性股票的会计处理进行追溯调整。

　2、变更日期

　公司按照上述文件的时间要求开始执行新的规定。

　3、变更前采用的会计政策

　本次变更前，公司采用的会计政策为财政部2014年修订或制定的《企业会计准则》及其补充规定。

　4、变更后采用的会计政策

　本次变更后，公司采用的会计政策为财政部修订或制定的《企业会计准则》及相关配套解释规定。

　（二）调整合并报表公司之间的应收款项计提坏账准备会计政策的概述

　1、变更原因

　为保持公司母子公司财务报表可比性，更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。

　2、变更日期

　自股东大会审议通过之日起实施

　3、变更前采用的会计政策

　纳入合并报表范围内公司之间的应收款项主要包括应收账款和其他应收款。

　（1）坏账准备的确认标准

　本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：

　①债务人发生严重的财务困难；

　②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；

　③债务人很可能倒闭或进行其它财务重组；

　④其它表明应收款项发生减值的客观依据 。

　（2）坏账准备的计提方法

　①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

　本公司将金额大于等于 100万元的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

　本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

　本公司对单项金额不重大的应收款项按组合方式实施减值测试。坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

　组合中，本公司采用账龄分析法计提坏账准备，坏账准备计提比例一般为：

　■

　③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；本公司对关联方应收款项一般不计提坏账准备。但如果有确凿证据表明关联方债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行债务重组或其它方式收回的，单独进行减值测试，计提坏账准备，对于其中预计全部无法收回的应收关联方的款项也可全额计提坏账准备。

　④坏账准备的转回

　如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

　4、变更后采用的会计政策

　对纳入合并报表范围内公司之间的应收款项不计提坏账准备。

　二、本次会计政策和会计估计变更对公司的影响

　根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，根据变更后的会计政策，公司对2014年财务报表相关项目进行了追溯调整，影响如下：

　■

　本次执行中国财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》，仅对上述财务报表项目产生影响，对公司2014年末资产总额及2014年度净利润未产生影响。

　本次调整纳入合并报表范围内公司之间的应收款项计提坏账准备的会计估计，不影响比较合并报表当期及前期的坏账准备、也不影响公司年度报告当期及前期所有者权益和净利润。

　三、董事会审议本次会计政策和会计估计变更的情况

　公司于2016年4月27日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》与《公司章程》等有关规定，关于会计政策和会计估计变更拟提交2015年年度股东大会审议。

　四、董事会关于会计政策和会计估计变更合理性的说明

　公司董事会认为：本次对限制性股票的会计处理是根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会【2015】19号）进行的合理变更，本次调整纳入合并报表范围内公司之间的应收款项计提坏账准备的会计估计，不影响比较合并报表当期及前期的坏账准备。本次会计政策和会计估计变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》及相关规定。因此同意本次会计政策和会计估计变更。

　五、监事会关于会计政策和会计估计变更合理性的说明

　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的会计准则解释而进行的合理变更，执行相关解释变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；调整纳入合并报表范围内公司之间的应收款项计提坏账准备的会计估计，能够客观反映公司内部各公司经营情况。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意公司本次会计政策和会计估计变更。

　六、独立董事意见

　公司独立董事认为：本次会计政策和会计估计变更是根据财政部发布的会计准则解释和为保持公司母子公司财务报表可比性而进行的合理变更，更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合国家相关法律法规与《公司章程》的有关规定，也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此同意公司本次会计政策和会计估计变更。

　七、备查文件

　1、《第三届董事会第二十六次会议决议；

　2、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2016-032

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：公司董事会

　2、会议时间：

　现场会议召开时间：2016年5月19日下午1:30；

　网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2016年5月19日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；

　（2）通过互联网投票系统投票的时间：2016年5月18日下午3:00至2016年5月19日下午3:00的任意时间。

　3、股权登记日：2016年5月16日

　4、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室

　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　6、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，决定召开公司2015年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　7、出席对象：

　（1）凡2016年5月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（详见附件《授权委托书》）；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　二、会议审议事项

　1、审议《关于2015年度董事会报告的议案》

　2、审议《关于2015年度监事会报告的议案》

　3、审议《关于<2015年年度报告>及其摘要的议案》

　4、审议《关于2015年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》

　5、审议《关于续聘2016年度审计机构的议案》

　6、审议《关于2015年度财务决算报告与2016年度财务预算报告的议案》

　7、审议《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人回购注销应补偿股份的议案》

　8、审议《关于会计政策和会计估计变更的议案》

　9、审议《关于修订<募集资金专项存储和使用制度>的议案》

　10、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》

　11、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　12、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　上述议案中议案9经公司2015年12月24日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，其余议案经公司2016年4月27日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过。根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，上述议案中议案4、议案5、议案8需对中小投资者的表决进行单独计票，议案12需以特别决议审议通过。本次股东大会将听取公司独立董事2015年度述职报告。

　三、现场会议登记方式

　1、登记时间：2016年5月18日（上午8:00-11:30，下午1:00-4:30）；

　2、登记地点：公司董事会办公室；

　3、登记办法：

　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　（2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2016年5月18日下午4:30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　四、参加网络投票的投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

　（一） 采用交易系统投票的投票程序

　1、通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月19日上午9：30—11:30、下午1:00—3:00；

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　3、通过交易系统进行网络投票的操作程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号对应的申报价格，如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：

　■

　（3）在“委托股数”项下输入表决意见，表决意见对应的“委托股数”一览表如下：

　■

　（4）同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。对同一议案的投票以第一次有效申报为准，网络投票不得撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月18日下午3:00至2015年5月19日下午3:00的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证：

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址为http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在当日上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“濮耐股份2015年年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择“CA证书登录”；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　五、其他事项

　1、本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　2、会务联系方式：

　联系人：李慧璞 罗亮

　联系电话：0393-3214228

　联系传真：0393-3214218

　联系地址：河南省濮阳县西环路中段

　邮政编码：457100

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　附件一：

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　2015年年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）（下称“受托人”）代表本人（本单位）出席2016年5月19日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　■

　委托人签字（盖章）： 　　　  委托人身份证号码：

　委托人持股数量：　　　　  委托人证券账户号码：

　委托日期：

　受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

　本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　注：

　1、请在上述选项中打“√”；

　2、每项均为单项，多选无效；

　3、授权委托书复印有效。

　证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2016-033

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于举办2015年年度报告网上说明会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年5月3日（星期二）下午15:00-17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系管理互动平台举办2015年年度报告网上说明会。本次年度报告网上说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者关系管理互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度报告说明会。公司2015年年度报告及其摘要已刊登在2016年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上，敬请投资者查阅。

　出席本次说明会的有：公司董事长刘百宽先生、独立董事王广鹏先生、总裁李学军先生、财务负责人刘百庆先生及董事会秘书彭艳鸣女士。欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2016年4月28日