一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司主要从事生产、销售和经销硅酸盐水泥，主要产品为水泥和熟料等。其中高端水泥为P.O42.5、P.O42.5R、P.O52.5、P.O52.5R等，主要用于重大工程、一般工程的主体结构部分、搅拌站等；低端水泥为P.C32.5、P.C32.5R、M225等，其主要用于民用工程以及一般的基础建设，公司目前处于区域内行业领先地位。

　报告期内，公司的经营模式主要为，

　一、采购模式

　公司的日常采购分为重要物资采购、一般物资采购和外包服务采购三类。其中，重要物资采购包括：煤、石油焦及替代燃料、电力、石灰石等。一般物资采购包括：主机设备、设备零配件、钢球、耐火材料、耐磨衬板、润滑剂等。外包服务采购中，服务包括各种工业服务、技术支持等。上述物资及服务均通过采购部统一询价，选择供应商、制定合同，进行管理和控制；采购部坚持比质量、比交货能力、比价格、比销售服务的“货比三家”原则。对列入重要物资采购的供方严格按照公司有关要求加以控制，对列入一般物资采购的供方也参照公司有关要求施行选择和评价。

　二、生产模式

　公司的生产以客户需求为导向，年度及月度生产计划均根据以客户需求为基础的销售计划而制定，日作业计划由负责生产调度的专设值班长直接下达。采购部负责落实采购物资的入库，技术部负责工艺的改进及质量检测，维修部负责组织设备的定期维护维修，以保证在生产过程中提供稳定的技术和物资支持。

　三、销售模式

　公司实行以经销为主、直销为辅的渠道策略。公司实行区域销售管理的模式，并对每个区域市场进一步划分子片区，设立专门服务的销售小组分别对不同子片区的销售进行管理。同时随着新的不同水泥产品的推出，公司实行差异化的产品销售策略。公司销售人员通过持续走访用户、召开用户座谈会、组织重点客户培训等形式加大产品宣传力度，建立并不断巩固用户对公司品牌的忠诚度。

　目前水泥行业竞争日趋激烈，产品供需缺口在2012年到达最大值后，价格开始步入低谷，报告期内受行业周期性及市场状况的影响，水泥价格大幅下滑。国内区域内水泥市场已处于饱和状态，行业产能全面过剩的局面日趋严重，不断新增的产能使得同业之间的市场竞争益发激烈，水泥企业惟有被动接受市场定价，公司存在面临无序竞争而导致价格剧烈波动的风险。

　随着十三五规划纲要和国家供给侧结构性改革政策的实施，在行业整合加速的背景下，全国将逐步推进淘汰行业落后产能，水泥行业会步入良性发展阶段。预计水泥价格会在稳固现有价位的基础上，呈现缓慢回升态势。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　单位：人民币元

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司目前下属四家水泥工厂，即四川双马水泥股份有限公司（江油工厂）、都江堰拉法基水泥有限公司（都江堰工厂）、遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（三岔工厂）、四川双马宜宾水泥制造有限公司（宜宾工厂），公司处于区域内领先地位，其中江油工厂、都江堰工厂、三岔工厂和宜宾工厂分别拥有一条、三条、一条和两条水泥产线，2015年共销售水泥964万吨。受经济下行的态势以及激烈市场竞争的影响，2015年公司营业总收入为19.75亿元，相比于去年下降22.7%。2015年公司管理层秉持精细化生产的理念，全面推进原燃料的降价、各项费用的减少、生产流程的优化和资金成本降低等工作，2015年公司营业总成本为20.88亿元，相比于去年下降了8.7%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2015年3月12日，本公司与拉法基瑞安水泥有限公司签订了《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股权转让协议》，以现金为对价收购拉法基瑞安水泥有限公司所持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司100%的股权，股权转让价款为人民币540,000,000.00元。2015年6月10日，遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司公司完成了工商登记变更手续。由于参与合并的本公司和遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司在合并前后均同受拉法基瑞安水泥有限公司控制，故本次交易属于同一控制下的企业合并。

　根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》的相关规定，四川双马公司在编制 2015 年度合并财务报表时，对 2015 年度合并财务报表中合并资产负债表的期初数以及合并利润表、合并现金流量表的比较报表的相关项目进行了追溯调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2016-28

　四川双马水泥股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

　第二十七次会议于2016年4月26日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室。本次会议应出席董事8人，实到8人。会议通知于2016年4月15日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

　本次会议由董事长黄灿文先生主持，监事韩栩鹏先生，高级管理人员周凤女士、胡军先生列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　（一）《关于计提减值准备和核销资产的议案》

　请详见公司同日公告的《2015年计提资产减值准备和核销资产的公告》。

　本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（二）《关于都江堰拉法基2015年度业绩未达盈利预测的情况说明》

　请详见公司同日公告的《关于都江堰拉法基水泥有限公司2015年度业绩未达盈利预测的情况说明》。

　本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

　（三）《关于拉法基中国海外控股公司2015年应补偿股份的议案》

　公司向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）发行股份购买都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）25%股权的事项已于2015年4月完成。依据拉法基中国与公司签署的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，拉法基中国对都江堰拉法基2013年、2014年和2015年预测的净利润数进行了确认，如果补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于净利润预测数，拉法基中国将依据协议进行补偿。

　现根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，都江堰拉法基2015年扣除非经常性损益后的净利润预测数为267,323,253.78元,扣除非经常性损益后的净利润实现数为6,993,432.41元。因2015年区域内水泥需求低于预期，都江堰拉法基实际盈利数未达到预测数。依据《盈利补偿协议》中的计算公式，2015年拉法基中国应向公司全体股东补偿的股份数量为49,785,705股，该部分股份在实施补偿之前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　依据公司第六届董事会第十二次会议决议，2013年度和2014年度拉法基中国应向公司全体股东补偿的股份数量分别为0股和1,577,369股。该部分应补偿的股份已于2015年10月进行冻结。根据相关盈利补偿协议及补充协议，公司将对2015年度应补偿的股份49,785,705股进行冻结。

　在办理完成全部股份冻结的手续后，公司将就应补偿股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过且取得必要的批准，公司将以总价一（1）元定向回购该应补偿的股份，并依法予以注销。 若上述股份的回购及注销事宜未获得公司股东大会通过或未获得必要的批准，则拉法基中国应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将全部应补偿的股份解除冻结后，赠予公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日在册的全体股东。

　在关联公司任职的公司董事黄灿文、胡梅梅、齐晓梅、洛佩兹、任传芳已回避表决，本议案由独立董事投票表决。

　本议案的表决情况为：同意3票；反对0票；弃权0票

　（四）《2015年年度报告及摘要》

　请详见公司同日公告的《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》。

　本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（五）《2015年度董事会工作报告》

　请详见公司同日公告的《2015年度董事会工作报告》。

　本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（六）《2015年度内部控制自我评价报告》

　请详见公司同日公告的《2015年度内部控制自我评价报告》。

　本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

　（七）《2015年度利润分配预案》

　依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年审计报告，四川双马水泥股份有限公司（母公司）2015年度实现净利润5,919.39万元，四川双马水泥股份有限公司2015年归属于上市公司股东的净利润为-11,372.50万元。鉴于公司将于2016年继续支付江油工厂七号生产线技术改造工程款项及收购遵义三岔瑞安拉法基水泥有限公司的款项，依据《公司章程》及《股东回报规划（2015-2017）》，公司2015年度的利润分配预案拟为，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　同时，公司将依据《股东回报规划（2015-2017）》，继续确保公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（八）《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

　为提高公司经营业绩，公司预计将在2016年度发生以下两项关联交易：

　1、2014年4月遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（简称“遵义三岔”，现为公司全资子公司）向拉法基中国水泥有限公司（原为“拉法基瑞安水泥有限公司”）借款贰亿元人民币，期限一年。该笔借款于2015年4月起展期一年，固定利率6.1%。现遵义三岔拟从2016年4月起，将贰亿元人民币借款继续展期一年，利率不超过6.1%，利息合计最高为1220万元。

　2、公司及公司控股子公司拟于2016年起与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司（原为”拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司”)签署《知识产权许可协议》或《主品牌协议》，将被受许继续使用拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司提供的知识产权和主品牌。其中，

　1）遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司、都江堰拉法基水泥有限公司及四川双马宜宾水泥制造有限公司将签署《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，使用知识产权的费用将由原净销售额的2%下降为1%，使用主品牌的费用将仍为净销售额的1%。

　2）四川双马水泥股份有限公司将签署《知识产权许可协议》，使用使用知识产权的费用将由原净销售额的2%下降为1%。

　《知识产权许可协议》和《主品牌协议》将在获得股东大会批准后签订，并自2016年1月1日起生效，初始期限至2016年12月31日，初始期限届满后，本协议将以1年期限自动持续续订，直至双方终止本协议。

　预计2016年发生的知识产权和商标使用费为人民币4059万元。

　*“净销售额”是指总销售额减去受许方在该领域经营所需的销售税、运输费和折扣。

　独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。

　本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事黄灿文、胡梅梅、齐晓梅、洛佩兹、任传芳已回避表决，本议案由独立董事投票表决。

　本议案的表决情况为：同意3票；反对0票；弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（九）《关于聘请2016年度财务审计和内控审计机构的议案》

　德勤华永会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的执业经验与能力，持证券、期货相关业务许可证，具有良好的职业操守和较强的风险意识，能够独立、客观、公正地开展审计工作。公司决议续聘德勤华永会计师事务所为公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同时提请董事会授权公司经营管理层与该会计师事务所商谈审计费用并签署相关协议。

　独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。

　本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（十）《2016年度预算方案》

　2016年公司管理层预计全年销售水泥970万吨，公司将尽可能实现产能释放，稳定市场份额，同时将更加注重产品组合、品牌建设、价格和分销体系方面的精细化管理。

　公司将通过做好以下八个方面的工作实现以上经营目标：

　1、继续推行“安全是核心价值”的文化，持续改善工作场所安全、职业健康及环境保护, 为员工提供安全健康的工作环境，并着重提高管理层的安全领导力。

　2、公司计划深化销售渠道和市场细分的开拓和管理，尝试创新销售模式，不断强化品牌影响力。同时将积极寻求市场价格提升机会，优化客户结构，提升盈利能力。公司将继续深度实施高效销售执行力项目，增强商务人员素质，打造一支适应市场竞争，拼搏奋进的销售团队。

　3、继续推行先进的生产技术和管理理念，严格执行成熟的生产设备维护制度，保证生产设备稳定实现设计的产能，确保主营业务收入的实现。

　4、严格控制生产运营成本，对业务流程进行标准化升级，不断优化产品原材料配比并降低能耗。更加严格地管理物料消耗和各类开支，严控维修项目以及合理降低维修频率，进一步降低维修成本及相关费用。积极响应政府节能减排、安全生产等政策，获取社区更多支持。加强企业间协作性，不断降低物流成本及采购成本。优化资金结构，严格控制营运资金需求，降低库存水平，从而大幅降低财务费用。

　5、公司一贯重视环境保护，一直致力于节能减排的生产工艺，公司将以开放的态度开发和吸收先进的技术，努力改进和提高工艺、技术水平，尽最大努力降低生产经营对环境的污染程度，进一步做好节能减排工作。

　6、密切关注能源和主要原材料的市场动态，积极与有实力的供应商建立战略合作关系，努力拓宽供应渠道，同时积极探索资源的有效利用，确保关键原材料的供应能力。

　7、进一步优化管理架构和稳定各专业的骨干人员，依托拉法基豪瑞集团的优势，提供相关的技术或管理培训，尽快提升全公司的管理水平。

　8、完善公司内部控制体系，加强对资金的内部控制，保证资金的安全，提高资金的使用效益，规避企业的经营风险。

　本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（十一）《2016年度发展战略》

　请详见公司同日公告的《2016年度发展战略》。

　本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（十二）《2016年第一季度报告》

　请详见公司同日公告的《2016年第一季度报告》。

　本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

　（十三）《关于对遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司现金增资的议案》

　为缓解公司全资子公司遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“遵义三岔”）的资金压力，降低遵义三岔的资产负债率，提高融资能力，公司决议对遵义三岔进行现金增资壹亿元人民币。

　在公司对遵义三岔实施现金增资后，遵义三岔的注册资本将由原来的40041.6万元人民币新增注资到50041.6万元人民币，本公司仍持有其100%的股权，遵义三岔的资产负债率将从58.77%下降至54.35%。

　同时，公司决议授权公司总经理或财务总监（任一均可）在有关法律法规范围内全权办理上述现金增资的相关事宜，包括但不限于签署本次现金增资过程中相关协议等。

　本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

　（十四）《关于向四川双马宜宾水泥制造有限公司实施债转股的议案》

　为缓解公司全资子公司四川双马宜宾水泥制造有限公司（以下简称“双马宜宾”）的资金压力，降低双马宜宾的资产负债率，提高融资能力，公司将对双马宜宾的壹亿伍仟万元人民币的债权以债转股的方式进行增资。

　在公司对双马宜宾实施债转股完成后，双马宜宾的注册资本将由原来的3.5亿元人民币新增注资到5亿元人民币，本公司仍持有其100%的股权，双马宜宾的资产负债率将从64.96%下降至47.90%。

　同时，公司决议授权公司总经理或财务总监（任一均可）在有关法律法规范围内全权办理上述债转股的相关事宜，包括但不限于签署本次债转股过程中相关协议等。

　本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

　（十五）《关于建立现金池并启用相关多边委托借款业务的议案》

　（“公司”） 2016年4月26日于成都召开董事会。根据相关法律法规及公司章程的规定，会议通知已适当送达所有董事并且出席会议的公司董事符合规定人数。

　决议如下：

　1、公司特此同意通过摩根大通银行（中国）有限公司（含其所有分支行）（“银行”）进行（i）多边委托贷款，（ii）集团委托贷款自动划扫，（iii）透支信贷额度安排（统称“项目”）。

　公司亦同意承担对于该等项目的全部信用风险并因此使银行免遭该等项目引起的任何损失。

　2、公司在此授权总经理或财务总监任意一人代表公司不时与银行签署与任何项目相关的文件，该等文件包括但不限于非承诺性综合信贷额度函、委托贷款总协议及通知、要求、指示、附录及该等文件不时的任何修改和补充（统称“交易文件”）。

　3、本决议上述第二项所列的授权签署人可不时将其权限或权力的任何部分以授权委托书方式进一步授权给一名或多名被授权人。

　4、以下为授权签字人真实的签字样本：

　■

　以下为公司公章样本:

　章名样本

　■

　5、以下为回电授权人以便银行进行回电以确认委托任何交易文件的任何修改和补充的签署/终止以及该等交易文件项下的每一笔交易和/或当银行自行认为有必要时进行回电确认。

　■

　6、对于本决议规定的事项，本协议授权签字人具备所有必要的公司权力和授权以约束公司，如同其为公司本身或公司的任何董事一般。

　本决议将持续完全有效除非并直至银行收到本公司撤销、修改或取代本决议的新决议。

　本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

　三、备查文件

　（一）、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议的事前认可意见；

　（三）、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议的相关独立意见；

　（四）、公司董事和高级管理人员对2015年度报告的书面确认意见；

　（五）、中介机构的报告。

　特此公告。

　四川双马水泥股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月28日

　证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2016-31

　四川双马股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　*如无特别说明,以下货币单位均为人民币。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、关于借款的关联交易

　2014年4月，遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（简称“遵义三岔”，现为公司全资子公司）向公司控股公司的母公司拉法基中国水泥有限公司（原名称为“拉法基瑞安水泥有限公司”，以下简称“拉法基中国”）借款贰亿元人民币，期限一年。该笔借款于2015年4月起展期一年，固定利率6.1%。现遵义三岔拟从2016年4月起，将贰亿元人民币借款继续展期一年，利率不超过6.1%，利息合计最高为1220万元。

　公司2015年全年与拉法基中国之间发生的利息费用为808.42万元。

　2、关于付费使用知识产权和商标的关联交易

　公司及公司控股子公司拟于2016年起与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司（原名称为“拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司”，以下简称“拉豪（北京）”)签署《知识产权许可协议》或《主品牌协议》，将被受许继续使用拉豪（北京）提供的知识产权和主品牌。其中，

　1）遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司、都江堰拉法基水泥有限公司及四川双马宜宾水泥制造有限公司将签署《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，使用知识产权的费用将由原净销售额的2%下降为1%，使用主品牌的费用将仍为净销售额的1%。

　2）四川双马水泥股份有限公司将签署《知识产权许可协议》，使用使用知识产权的费用将由原净销售额的2%下降为1%。

　预计2016年发生的知识产权和商标使用费为人民币4059万元。

　公司2015年全年发生的知识产权使用费和商标使用费为5,515.05万元。

　*“净销售额”是指总销售额减去受许方在该领域经营所需的销售税、运输费和折扣。

　上述两项关联交易已经2016年4月26日举行的公司第六届董事会第二十七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联董事黄灿文、洛佩兹、胡梅梅、任传芳、齐晓梅回避了投票。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东拉法基中国海外控股公司和拉法基瑞安（四川）投资有限公司需要回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　1、从2016年1月1日至2016年4月28日，公司子公司遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司与拉法基中国之间发生的借款利息费用为约134.92万元；

　2、从2016年1月1日至2016年4月28日，公司及子公司与拉豪（北京）之间发生的知识产权和商标使用费为约800.02万元；

　3、从2016年1月1日至2016年4月28日，公司及子公司与拉豪（北京）之间发生的专家服务费用为约215.09万元；

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）拉法基中国水泥有限公司

　1、基本情况

　法定代表人：高希文（Sylvain Christian Garnaud)

　法定股本：港币$10,000,000 (1股1港币, 普通股)

　经营范围：投资管理

　住所：香港皇后大道东183号合和中心54楼

　拉法基中国截至2015年6月30日的总资产为187.41亿元，净资产为40.80亿元，2015年1月-6月主营业务收入28.67亿元，净利润-6.51亿元。（以上数据未经审计）。

　2、与上市公司的关联关系

　拉法基中国是公司控股股东拉法基中国海外控股公司的母公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析

　拉法基中国是公司控股股东拉法基中国海外控股公司的母公司，依据其财务情况，关联方具备良好的履约能力。

　（二）、拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司

　1、基本情况

　法定代表人：高希文（Sylvain Christian Garnaud)

　注册资本：8650万美元

　经营范围：技术咨询、技术服务、引进技术与管理、管理支持及服务;建筑材料的批发、佣金代理（拍卖除外)(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。（未经专项审批的项目除外）

　住所：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦1座2层

　拉豪（北京）截至2015年12月31日的总资产为4.82亿元，净资产为-8.88亿元。2015年全年主营业务收入2.50亿元，净利润为-0.80亿元（以上数据未经审计）。

　2、与上市公司的关联关系

　拉豪（北京）是公司控股股东拉法基中国海外控股公司的母公司拉法基中国水泥有限公司在北京设立的全资服务性公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析

　公司及公司控股子公司与拉豪（北京）合作多年，依据历史交易情况和其母公司的实力，关联方具备良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容

　（一）关于借款的关联交易

　为满足业务发展需要，2014年4月，遵义三岔向拉法基中国借款贰亿元人民币，期限一年，贷款期限已于2015年4月到期。该笔借款于2015年4月起展期一年至2016年4月24日，固定利率6.1%。现遵义三岔拟从2016年4月起，将贰亿元人民币借款继续展期一年，利率不超过6.1%，利息合计最高为1220万元。按季结息，期满偿还本金。

　（二）关于付费使用知识产权和商标的关联交易

　1.关联交易主要内容

　该交易以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。

　公司及公司控股子公司拟于2016年起与拉豪（北京）签署《知识产权许可协议》或《主品牌协议》，将被受许继续使用拉豪（北京）提供的知识产权和主品牌。其中，

　1）遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司、都江堰拉法基水泥有限公司及四川双马宜宾水泥制造有限公司将签署《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，使用知识产权的费用将由原净销售额的2%下降为1%，使用主品牌的费用将仍为净销售额的1%。

　2）四川双马水泥股份有限公司将签署《知识产权许可协议》，使用知识产权的费用将由原净销售额的2%下降为1%。

　*“净销售额”是指总销售额减去受许方在该领域经营所需的销售税、运输费和折扣。

　该交易的结算方式为每季度结算一次。

　2.关联交易协议签署情况

　上述协议将在获得股东大会批准后签订，并自2016年1月1日起生效，初始期限至2016年12月31日，初始期限届满后，本协议将以1年期限自动持续续订，直至双方终止本协议。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）关于借款的关联交易

　1.关联交易的必要性

　在水泥行业流动性普遍偏紧的情况下，该贷款可有效补充遵义三岔生产所需的流动资金，满足业务发展的需求。

　2.关联交易的合理性

　依据国内商业银行对水泥行业的贷款利率及条件，该交易的交易条件（交易价格和结算期限）公允。

　3.关联交易的持续性

　该借款协议的标的为资金，不具有特殊性，不存在公司主要业务因此类关联交易对关联人形成依赖的情形。

　（二）关于付费使用知识产权和商标的关联交易

　1.关联交易的必要性

　该交易有利于公司通过使用先进的知识产权，提高公司专业技术和生产经营管理水平，使公司走上持续发展的道路；有利于公司运用品牌效应，提高产品知名度，增强产品竞争力，从而提升销售业绩。

　2.关联交易的合理性

　依据市场情况和目前的品牌溢价产生的收益情况，该交易的交易条件（交易价格和结算期限）公允。

　3.关联交易的持续性

　该关联交易已持续多年，公司将国际领先的知识产权应用于生产经营，有效地提升了产品竞争力，扩大了市场份额。同时，公司借助国际品牌的影响力，扩大了公司产品的市场认可度。

　五、独立董事及中介机构意见

　独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　六、备查文件

　1.第六届董事会第二十七次会议决议；

　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　3.其他。

　四川双马水泥股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月28日

　证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2016-33

　四川双马水泥股份有限公司关于对全资子公司遵义三岔进行现金增资及对全资子公司双马宜宾实施债转股的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（1）2016年4月26日，四川双马水泥股份有限公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司现金增资的议案》和《关于向四川双马宜宾水泥制造有限公司实施债转股的议案》，公司决议对全资子公司遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“遵义三岔”） 进行现金增资壹亿元人民币，决议将对四川双马宜宾水泥制造有限公司（以下简称“双马宜宾”）的壹亿伍仟万元人民币的债权以债转股的方式进行增资。该议案经董事会审批后即生效，无需提交股东大会。

　（2）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　二、投资标的的基本情况

　（1）

　名称：遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司

　企业住所：贵州省遵义市遵义县三岔镇

　法定代表人：江易政

　注册资本：6,450万美元

　成立日期：2008年10月16日

　经营范围：干法水泥、混凝土、骨料和商品混凝土的生产、销售本企业的自产产品。

　截至2015年12月底，遵义三岔的资产总额为11.96亿元，负债总额为6.83亿元，净资产为5.13亿元，2015年全年营业收入为4.23亿元，净利润为-197.16万元。

　截至2016年3月底，遵义三岔的资产总额为12.32亿元，负债总额为7.24亿元，净资产为5.08亿元，2016年1月-3月营业收入为0.83亿元，净利润为-535.62万元（未经审计）。

　增资前后的股权结构为：

　增资完成前：遵义三岔注册资本为40,041.6万元人民币，四川双马水泥股份有限公司100%持股。

　增资完成后：遵义三岔注册资本为50,041.6万元人民币，四川双马水泥股份有限公司100%持股。

　（2）

　名称：四川双马宜宾水泥制造有限公司

　企业住所：珙县巡场镇塘坝村

　法定代表人：孙华鸿

　注册资本：叁亿伍仟万人民币

　成立日期：2002年12月26日

　经营范围：石灰石开采，水泥及其制品的制造等。

　截至2015年12月底，双马宜宾的资产总额为9.01亿元，负债总额为5.91亿元，净资产为3.09亿元，2015年全年营业收入为4.15亿元，净利润为-3538.38万元。

　截至2016年3月底，双马宜宾的资产总额为8.79亿元，负债总额为5.71亿元，净资产为3.08亿元，2016年1月-3月营业收入为0.88亿元，净利润为-138.14万元（未经审计）。

　增资前后的股权结构为：

　增资完成前：双马宜宾注册资本为3.5亿人民币，四川双马水泥股份有限公司100%持股。

　增资完成后：双马宜宾注册资本为5亿人民币，四川双马水泥股份有限公司100%持股。

　三、增资及债转股的主要内容

　依据四川双马第六届第二十七次董事会决议，公司董事会同意实施现金增资方案，由遵义三岔负责完成变更工商登记等必要的法律手续。

　依据四川双马和双马宜宾拟签订的《债转股协议》，双方同意实施本次债转股方案，由双马宜宾负责完成变更工商登记等必要的法律手续。

　四、增资及债转股对公司的影响

　董事会认为，公司通过债转股方案将减少遵义三岔和双马宜宾的债务，缓解企业的资金压力，并能降低企业的资产负债率、提高企业的融资能力。

　五、附件

　第六届董事会第二十七次会议决议。

　四川双马水泥股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月28日

　证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2016-34

　四川双马水泥股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一．监事会会议召开情况

　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2016年4月26日以现场和通讯方式召开，现场会议地址成都康普雷斯大厦1栋1单元25楼，应参加的监事为3人，实际参会监事3人（会议通知于2016年4月15日以书面方式发出）,本次会议由监事会主席毛永东先生主持。

　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二．监事会会议审议情况

　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提减值准备和核销资产的议案》

　公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备和核销资产，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司计提资产减值准备和核销资产的决议。

　请详见公司同日披露的《2015年计提资产减值准备和核销资产的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度报告及摘要》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议四川双马水泥股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　请详见公司同日公告的2015年度报告及摘要。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》

　请详见公司同日公告的《2015年度监事会工作报告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

　公司遵循内部控制基本原则并结合自身实际情况建立的内部控制体系，符合现代企业管理的运作要求和公司经营管理的实际需要，内部控制重点活动的执行及监督充分有效，董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》充分反映了企业内部控制实际情况。

　请详见公司同日公告的《2015年度内部控制自我评价报告》。

　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》

　依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年审计报告，四川双马水泥股份有限公司（母公司）2015年度实现净利润5,919.39万元，四川双马水泥股份有限公司2015年归属于上市公司股东的净利润为-11,372.50万元。鉴于公司将于2016年继续支付江油工厂七号生产线技术改造工程款项及收购遵义三岔瑞安拉法基水泥有限公司的款项，依据《公司章程》及《股东回报规划（2015-2017）》，公司2015年度的利润分配预案拟为，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　同时，公司将依据《股东回报规划（2015-2017）》，继续确保公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年第一季度报告》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议四川双马水泥股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　请详见公司同日公告的2016年第一季度报告全文及正文。

　三、 备查文件：

　1、四川双马水泥股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；

　2、四川双马水泥股份有限公司监事会对2015年内部控制自我评价报告的意见；

　3、其他。

　特此公告。

　四川双马水泥股份有限公司监事会

　二〇一六年四月二十八日

　四川双马水泥股份有限公司2015年度独立董事述职报告

　作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事， 报告期内，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、法规和制度的要求，立足于保护中小投资者的权益，勤勉尽责，关注公司的合规治理、行业形势和经营情况，积极为公司提供经济、财务、法律等各方面的专业意见。在对董事会提出的议案进行决策前，我们会对议案的情况进行调查，充分考虑所审议事项的合法合规性，以及对上市公司的影响。同时，我们对公司信息披露的合规情况等进行监督和核查，主动关注外部媒体对公司的报道及公司股票异常波动情况，督促上市公司规范运行。从公司及广大股东的利益出发，我们对公司的人事任免、关联交易、股东回报规划等事宜发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，现将2015年度独立董事的履职情况汇报如下：

　一、出席会议情况

　1、出席董事会会议的情况

　■

　2015年度，公司共召开13次董事会会议，我们均准时出席会议，认真审议各项议案并结合自身的专业领域给予合理化建议，切实履行了独立董事职责，不存在独立董事连续两次缺席董事会会议的情形。

　2、参与董事会各专门委员会工作的情况

　■

　（1）、审计委员会履职情况：报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《审计委员会实施细则》履行职责，对公司年度经营情况、财务工作情况及每季度的内部审计工作情况等事项进行聆听与审核，对关联交易的合理性进行了审议，未对相关议案提出异议。同时独立董事们对每季度的内审重点给予关注并提出了相关专业意见，对公司年度审计工作进行持续关注与督导，对年审会计师事务所给予客观评价，提议续聘德勤华永会计师事务所为公司2015年度审计机构。

　（2）、提名委员会履职情况：报告期内，公司董事会提名委员会严格按照《提名委员会实施细则》履行职责，对公司董事候选人和高级管理人员候选人是否符合任职资格的进行了监督审查，并对候选人的背景情况进行了咨询和了解，将提名情况报予了公司董事会审议。

　（3）、战略委员会履职情况：报告期内，公司战略委员会严格按照《战略委员会实施细则》履行职责，从公司战略发展的角度，对公司购买资产等重大事项进行了讨论和审核，并且为公司的战略发展等相关事宜进行了审慎研究考察并提出了宝贵的建议。

　（4）、薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，对公司薪资结构和调薪方案进行了审议，认为该议案的制定标准与公司经营业绩相当，符合《公司章程》及公司薪酬考核体系的规定。

　3、2015年度，公司共召开了五次股东大会，独立董事认真听取了出席股东意见，积极关注股东的提问，并表明了独立意见和观点。

　二、参与公司2015年年报编制工作情况

　我们根据相关法律法规和公司《独立董事制度》的规定，在2015年年报编制与对财务报表审计过程中，认真听取了管理层对公司2015年度生产经营状况，日常管理的情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年审注册会计师进行了全面沟通，深入了解公司审计的真实准确情况以及经营风险的排查情况。在2015年年报编制过程中发挥了重要的监督职责，切实维护了公司和广大股东的合法权益。

　三、现场办公情况

　2015年度，我们根据各自的工作情况，专程安排时间至公司主要经营场所办公，认真听取公司管理层就企业有关经营管理状况的介绍，深入了解区域内水泥市场的形势，公司的生产经营状况、财务管理和内部控制建设及执行情况。对公司收购遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权的进展，江油工厂的技改项目情况，企业内部运营情况、内控审计的风险点进行了重点关注。

　同时，我们结合自身在经济、会计领域和法律行业的多年知识和经验在企业规范运作和提高管理水平方面提出了中肯的意见和建议。

　四、发表独立意见情况

　■

　五、参与培训学习情况

　报告期内，我们本着忠实勤勉、独立公正的原则，密切关注国家的经济形势，水泥行业的发展趋势，认真研读中央和地方政府机构的相关政策，各监管机构发布的各项法律、法规，积极了解保护中小投资者的新政策和措施，进一步加深对涉及公众股东权益等相关制度、法规的认识和理解，持续强化保护全体股东权益的思想意识。

　六、提出异议的情况

　2015年度，我们除对一些个别问题提出修正建议以外，未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

　七、其他行使独立董事特别职权情况

　报告期内，作为公司独立董事，我们没有提议召开董事会，没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权，没有向董事会提请召开临时股东大会。

　特此报告。

　独立董事：盛毅、冯渊、黄兴旺

　2016年4月28日

　四川双马水泥股份有限公司2015年度监事会工作报告

　一、2015年监事会会议召开情况

　■

　二、2015年工作重点

　报告期内，本监事会共举行了四次会议，监事们对公司的发行股份购买资产的事项、收购遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权的重大关联交易进展和日常经营管理等方面进行了检查和督促，同时按照法律、法规以及公司章程等有关规定，监事会在2015年主要开展了以下工作：

　1、为切实保障全体股东权益和员工的权益，监事会成员通过列席董事会、股东大会，与管理层进行定期沟通，对生产经营情况进行检查等多种方式，依法行使监督权，对公司的决策制定、各部门职能履行进行了督促和监管；

　2、对公司依法运营情况进行了日常检查和监督，公司决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事会和管理层工作认真勤勉，在担任公司职务期间未发现有违反法律、法规、公司章程和股东大会决议的行为；

　3、监事会成员对公司的财务的规章制度制定和更新情况以及财务整体运行情况进行了监督和检查，2015年监事会成员定期对公司的财务管理的各项运营指标进行了审查，依据审查情况对公司的财务架构和财务管理提出了中肯的意见，并要求管理层进行及时的反馈；

　4、公司严格遵循企业会计制度，德勤华永会计师事务所有限公司为公司出具了无保留意见的2015年度财务审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；

　5、针对控股股东在上市公司收购都江堰拉法基水泥有限公司25%股权时所作出的盈利补偿承诺，公司积极督促控股股东按照有关规定忠实的履行自已的承诺，控股股东于2015年10月完成了对应补偿股份的冻结手续。

　三、2016年工作计划

　1、监督公司依法运作情况；

　2、检查公司财务情况；

　3、监督董事及高级管理人员履职情况；

　4、公司内部控制制度执行情况。

　四川双马水泥股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年四月二十六日

　北京中企华资产评估有限责任公司关于

　都江堰拉法基2015年业绩未达盈利预测目标的说明

　北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）接受四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”）的委托，对四川双马以发行股份收购方式收购的拉法基中国海外控股公司所持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰公司”）25%股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2013)第1319号评估报告。

　评估报告采用了资产基础法和收益法，经分析，评估师认为国家宏观经济环境及周边市场环境存在较大不确定性，最终采用了资产基础法评估结果作为评估结论。

　根据四川双马与拉法基中国签订的《盈利补偿协议》，预测都江堰拉法基2015年净利润为26,902.33万元(扣除非经常性损益后净利润26,732.33万元)。根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所出具的德师报(审)字(16)第P1463号报告，2015年都江堰拉法基实现净利润为2,250.67万元（扣除非经常性损益后净利润699.34万元），差异金额为26,032.98万元。

　中企华评估报告中评估基本前提和假设主要包括：①国家宏观经济政策及关于水泥生产行业的基本政策无重大变化；②近期内公司所处经营环境无重大变化；③公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，公司产品价格无不可预见的重大变化；④无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　2015年全国经济增长放缓，水泥行业竞争形势日趋激烈，市场需求下降超过预期，供给端产能持续增长。行业阶段性的停产、限产等举措无法改变供需严重失调的市场局面。2015年全国水泥行业实现利润总额329.7亿元，同比下降58%（数据来源：数字水泥网），西南地区区域内固定资产投资增速弱于上年同期，西南地区2015年行业利润总额为17.8亿元，同比下降81.8%（数据来源：中国水泥网）。

　受区域内行业形势的影响，2015年成都水泥市场未实现当初预测时的假设条件和市场环境。

　1、成都房地产和基础设施建设速度降低，新开工面积严重不足，以去库存为主，主要产品的市场需求巨幅下滑。

　2、汶川地震后大成都区域内急剧增加的水泥产能全面释放，整体市场供给远超需求，水泥行业处于全面无序竞争状态。根据国家及省市规划，自2012年起，大量落后产能将被逐步淘汰，但目前实际淘汰进程远远落后于计划进度，部分被淘汰的产能转为水泥粉磨站继续为市场提供水泥，加剧了供给过剩状况。

　3、主要目标市场房地产和重大基础工程建设的缓建，直接导致大成都水泥市场实际需求低于水泥企业先前基于市场有序发展的预期，加之市场恐慌情绪，各水泥企业为争夺有限的市场份额轮番下调价格，大成都区域作为全四川的中心市场地带，价格竞争尤为激烈，2015年水泥平均销售单价严重低于预期。

　上述因素在评估报告出具时虽已所有体现（这是评估师未采用收益法评估结果的主要原因），但其幅度超出预期，最终使得都江堰公司的2015年未能实现预测的盈利预测水平。

　针对都江堰公司在2015年未能实现盈利预测的情况，我们对此结果深表遗憾，并向广大投资者说明。

　北京中企华资产评估有限责任公司

　年 月 日

　四川双马水泥股份有限公司独立董事

　关于2016年度日常关联交易预计的事前认可意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,就《关于2016年度日常关联交易预计的议案》发表如下事前认可独立意见：

　通过对议案中的关联交易事项核查，我们认为公司拟发生的关联交易系公司正常经营所需，属正常的商业交易行为，交易条件公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，故我们同意公司按照关联交易程序，将该关联交易提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。

　四川双马水泥股份有限公司独立董事

　关于聘请2016年度审计机构的事前认可意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法规、制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事认为：

　德勤华永会计师事务所能遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守, 勤勉尽责，具备良好的职业操守和较强的风险意识，能独立对公司财务报告及内部控制情况进行审计，符合公司2016年度审计工作的要求，同意续聘德勤华永会计师事务所为公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将此事项提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。

　四川双马水泥股份有限公司

　盛毅、冯渊、黄兴旺

　二〇一六年四月十日

　四川双马水泥股份有限公司独立董事

　关于2015年度利润分配预案的独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法规、制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,就第六届董事会第二十七次审议的利润分配预案事宜发表如下独立意见：

　依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年审计报告，四川双马水泥股份有限公司（母公司）2015年度实现净利润5,919.39万元，四川双马水泥股份有限公司2015年归属于上市公司股东的净利润为-11,372.50万元。鉴于公司将于2016年继续支付江油工厂七号生产线技术改造工程款项及收购遵义三岔瑞安拉法基水泥有限公司的款项，依据《公司章程》及《股东回报规划（2015-2017）》，为了保证公司的稳定发展及公司的长远利益，公司提出了公司2015年度的利润分配预案拟为，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　同时，公司将依据《股东回报规划（2015-2017）》，继续确保公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　我们认为，该分配方案符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们予以同意。

　四川双马水泥股份有限公司独立董事

　关于公司内部控制自我评价的独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法规、制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,就《2015年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：

　我们认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立内部控制体系，其基本能够适应公司的管理要求和发展需要，公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制的现状，内控体系实际运行不存在重大缺陷和重大偏差。

　四川双马水泥股份有限公司独立董事

　关于控股股东及其他关联方占用公司资金

　及对外担保情况的专项说明和独立意见

　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号)以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），我们作为公司独立董事就控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况进行了核查，认为：

　1、截止2015年12月31日，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

　2、公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2015年1-12月公司无任何形式的对外担保,也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。不存在与中国证监会发布的有关规定相违背的情况。

　特此说明。

　四川双马水泥股份有限公司独立董事

　关于聘请2016年度审计机构的独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法规、制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,就《关于聘请2016年度财务审计和内控审计机构的议案》发表如下独立意见：

　德勤华永会计师事务所能遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守, 勤勉尽责，具备良好的职业操守和较强的风险意识，能独立对公司财务报告及内部控制情况进行审计，符合公司2016年度审计工作的要求，同意续聘德勤华永会计师事务所为公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将此事项提交公司2015年度股东大会审议。

　四川双马水泥股份有限公司独立董事

　关于2016年度日常关联交易预计的独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事，就《关于2016年度日常关联交易预计的议案》发表如下独立意见：

　公司《关于2016年度日常关联交易预计的议案》的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定。

　遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司向拉法基中国水泥有限公司（原拉法基瑞安水泥有限公司）借款贰亿元人民币，可增加公司的流动资金，降低融资费用，符合公司的发展需求。在水泥行业流动性普遍偏紧的情况下，该贷款可有效补充遵义三岔生产所需的流动资金。

　公司及公司控股子公司与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司（原拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司)签署的《知识产权许可协议》和《主品牌协议》旨在提升公司的生产经营管理和专业技术水平，提高公司经营业绩，促进公司持续发展。

　以上关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将此日常关联交易事项提交公司2015年度股东大会审议。

　四川双马水泥股份有限公司

　盛毅、冯渊、黄兴旺

　2016年4月26日

　关于都江堰拉法基水泥有限公司

　2015年度业绩未达盈利预测的情况说明

　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）于2015年以发行股份收购资产的方式向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）收购了其所持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）25%股权，并与拉法基中国签署了《盈利补偿协议》，《盈利补偿协议之补充协议》，《盈利补偿协议之补充协议二》。鉴于2015年的实际经营情况与盈利补偿协议中约定的盈利预测存在较大偏差，特此说明相关情况如下。

　一、发行股份购买资产的基本情况

　2013年12月2日，本公司召开了第五届董事会第二十七次会议，应参加本次董事会会议的董事8人，实际参加本次董事会会议的董事8人。会议逐项审议并通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案等议案。本公司董事会审议相关议案时，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。

　2013年12月26日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，应参加本次董事会会议的董事8人，实际参加本次董事会会议的董事8人。会议逐项审议通过了发行股份购买资产暨关联交易方案等议案。本公司董事会审议相关议案时，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。

　2014年1月20日，本公司采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会。出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共32人，代表有表决权的股份456,276,947股，占公司有表决权股份总数的74.09%。会议逐项审议通过了发行股份购买资产暨关联交易方案等议案，关联股东在相关事项表决时进行了回避。

　2014年6月9日，本公司收到商务部作出的商资批[2014]550号《商务部关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》，原则同意拉法基中国以其持有的都江堰拉法基25%的股权认购四川双马非公开发行的人民币普通股。

　2014年6月16日，本公司收到四川省发展和改革委员会出具的《外商投资项目备案通知书》（川发改外资备[51000014061601]0001号），四川双马非公开发行股份购买都江堰拉法基25%股权项目符合《外商投资项目核准和备案管理办法》，准予备案。

　2014年11月21日，本公司收到中国证监会《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］1209号）, 本次交易方案获得中国证监会审核通过。

　2015年3月6日，都江堰拉法基取得了都江堰市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。根据营业执照及都江堰市工商行政管理局出具的其他文件材料记载，本公司完成对拉法基中国所持有都江堰拉法基25%股份的收购，本公司持有都江堰拉法基股份比例增至75%。

　2015年3月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《四川双马水泥股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（15）第0232号）。根据该验资报告，截至2015年3月6日，上市公司累计注册资本为人民币763,440,333元，实收资本为人民币763,440,333元。

　2015年3月30日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为147,578,333股（其中限售流通股数量为147,578,333股），非公开发行后公司股份数量为763,440,333股。

　本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2015年4月8日。

　二、盈利预测和实现情况

　2014年 1月20日经2014年第一次临时股东大会审议通过，四川双马与拉法基中国签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，其中预测了都江堰拉法基2015年净利润为26,902.33万元(扣除非经常性损益后净利润26,732.33万元)。根据德勤会计师事务所出具的德师报(函)字(16)第Q0346号，2015年都江堰拉法基实现净利润为2,250.67万元（扣除非经常性损益后净利润699.34万元），差异金额为26,032.98万元。

　三、盈利预测未实现的主要原因

　2015年全国经济增长逐步放缓，水泥行业竞争形势日趋激烈，市场需求下降超过预期，供给端产能持续增长。行业阶段性的停产、限产等举措无法改变供需严重失调的市场局面。2015年全国水泥行业实现利润总额329.7亿元，同比下降58%（数据来源：数字水泥网），西南地区区域内固定资产投资增速弱于上年同期，西南地区2015年行业利润总额为17.8亿元，同比下降81.8%（数据来源：中国水泥网）。

　受区域内行业形势的影响，2015年大成都水泥市场未实现当初预测时的假设条件和市场环境。（一）随各地房地产和基础设施建设速度降低，新开工面积严重不足，以去库存为主，主要产品的市场需求巨幅下滑。（二）2008年汶川地震后大成都区域内急剧增加的水泥产能全面释放，整体市场供给远超需求，水泥行业处于全面无序竞争状态。根据国家及省市规划，自2012年起，大量落后产能将被逐步淘汰，但目前实际淘汰进程远远落后于计划进度，部分被淘汰的产能转为水泥粉磨站继续为市场提供水泥，造成了供给过剩状况地加剧。（三）主要目标市场房地产和重大基础工程建设的疲软直接导致大成都水泥市场实际需求低于水泥企业先前基于市场有序发展的集体预期，加之市场恐慌情绪，各水泥企业为争夺有限的市场份额轮番下调价格，大成都区域作为全川的中心市场地带，价格竞争尤为激烈， 2015年水泥平均销售单价严重低于预期。

　四、公司管理当局策略

　基于以上原因，都江堰拉法基相关市场2015年的水泥总需求量及供需比例远远不及盈利预测的预期，激烈的市场竞争导致了销售数量和销售价格双双回落，最终致使2015年都江堰拉法基实际盈利状况未达到收购资产时的盈利预测数。

　虽然2015年整体市场环境恶劣，但在公司董事会的领导下,管理层积极应对,在巨大的市场压力下不断调整策略,使公司能够稳健地应对市场变化,在艰难的市场竞争中保持行业领先地位，在水泥行业整体盈利水平下降的情况下，都江堰拉法基仍然保持盈利。公司董事会及管理团队紧密关注市场走势，积极应对市场变化，制定综合销售策略，同时，继续深耕于公司的运营管理，积极挖潜增效，着力于成本管控和经营效率的提高。公司积极寻找性价比较高的原燃材料，在技术专家的支持下优化材料配比，使原材料综合成本以及燃料成本大幅降低；公司利用不同用电时段的电价差,最大化地进行"避峰就谷"生产，并且积极对电耗 的“跑冒漏滴” 进行治理，有效地节约了电力成本。公司严格控制各项物料消耗及各类开支，抵消了部分原材料价格上涨的成本，固定成本和管理费用均有所下降。公司通过严格控制库存和加强应收账款的催收，大幅降低了营运资金需求。

　此外，面对可能出现的市场传导风险，公司严格防范和控制下游市场风险，严控应收账款的回收，确保了公司的利益。公司财务数据显示，2015年都江堰拉法基实际单位综合成本较盈利预测时得以大幅下降。通过艰苦的努力，公司管理层实现了企业内的有效管理，生产经营的正常进行，员工的稳定及工作积极性的提高，在严酷的市场环境下把不可控因素造成的利润损失减少到了最低限度。

　针对收购的都江堰拉法基25%股份在2015年未能实现盈利预测的情况，公司董事长兼总经理高度重视并对此结果深感遗憾，在此对向广大投资者诚恳道歉。公司将进一步加强营销策划和销售力度，强化成本控制，把握市场竞争机会，力争以更好的业绩回报公司全体股东。

　四川双马水泥股份有限公司

　二〇一六年四月二十八日

　四川双马水泥股份有限公司监事会

　对内部控制自我评价报告的意见

　公司遵循内部控制基本原则并结合自身实际情况建立的内部控制体系，符合现代企业管理的运作要求和公司经营管理的实际需要，内部控制重点活动的执行及监督充分有效，董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》充分反映了企业内部控制实际情况。

　四川双马水泥股份有限公司监 事 会

　2016年4月28日

　中信证券股份有限公司

　关于都江堰拉法基水泥有限公司

　2015年度盈利预测未实现的说明

　经中国证券监督管理委员会于2014年11月21日下发的《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］1209号）的核准，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“上市公司”）向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）非公开发行股份14,757.83万股收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）25%的股权（以下简称“标的资产”）。2015年3月6日，公司已经完成了都江堰拉法基25%股权的过户手续，并办理完毕都江堰拉法基的外商投资企业变更登记和工商变更登记手续。

　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受上市公司的委托，担任上市公司本次资产重组的独立财务顾问，现就重组标的资产2015年度盈利预测未实现的情况说明如下：

　一、标的资产2015年度盈利预测的实现情况

　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报(函)字(16)第Q0346号），都江堰拉法基2015年度实际盈利数与利润预测数之间的差异情况如下：单位：人民币元

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　注1：系经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所以德师报(审)字(16)第P1463号审计报告审定的都江堰拉法基公司2015年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润。

　注2：系上市公司与拉法基中国公司于2013年12月26日签署并经上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的《盈利补偿协议之补充协议》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第1319号《资产评估报告》及其评估说明所引用的都江堰拉法基公司2015年度净利润预测数及扣除非经常性损益后的净利润预测数。

　根据上述说明计算，都江堰拉法基25%股权对应的净利润实现情况如下：单位：人民币元

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　重组标的资产2015年度实现扣除非经常性损益后的净利润6,993,432.41元，都江堰拉法基25%股权对应的扣除非经常性损益后的净利润1,748,358.10元，未达到盈利预测报告预测金额的50%。针对置入资产2015年度盈利预测未实现的情况，拉法基中国需按照《盈利补偿协议》，《盈利补偿协议之补充协议》，《盈利补偿协议之补充协议二》之约定向四川双马以股份形式补偿49,785,705股。截至本说明出具日，股份补偿的相关工作正按照《盈利补偿协议》，《盈利补偿协议之补充协议》，《盈利补偿协议之补充协议二》之约定方式进行。

　二、盈利预测未实现的主要原因及公司应对策略

　（一）盈利预测未实现的主要原因

　2015年全国经济增长逐步放缓，水泥行业竞争形势日趋激烈，市场需求下降超过预期，供给端产能持续增长。行业阶段性的停产、限产等举措无法改变供需严重失调的市场局面。根据数字水泥网的统计，2015年全国水泥行业实现利润总额329.7亿元，同比下降58%；根据中国水泥网的统计，西南地区区域内固定资产投资增速弱于上年同期，西南地区2015年行业利润总额为17.8亿元，同比下降81.8%。

　受区域内行业形势的影响，2015年大成都水泥市场未实现当初预测时的假设条件和市场环境。（一）随各地房地产和基础设施建设速度降低，新开工面积严重不足，以去库存为主，主要产品的市场需求巨幅下滑。（二）2008年汶川地震后大成都区域内急剧增加的水泥产能全面释放，整体市场供给远超需求，水泥行业处于全面无序竞争状态。根据国家及省市规划，自2012年起，大量落后产能将被逐步淘汰，但目前实际淘汰进程远远落后于计划进度，部分被淘汰的产能转为水泥粉磨站继续为市场提供水泥，造成了供给过剩状况地加剧。（三）主要目标市场房地产和重大基础工程建设的疲软直接导致大成都水泥市场实际需求低于水泥企业先前基于市场有序发展的集体预期，加之市场恐慌情绪，各水泥企业为争夺有限的市场份额轮番下调价格，大成都区域作为全川的中心市场地带，价格竞争尤为激烈，2015年水泥平均销售单价严重低于预期。

　（二）上市公司管理层应对策略

　基于以上原因，都江堰拉法基相关市场2015年的水泥总需求量及供需比例远远不及盈利预测的预期，激烈的市场竞争导致了销售数量和销售价格双双回落，最终致使2015年都江堰拉法基实际盈利状况未达到收购资产时的盈利预测数。

　虽然2015年整体市场环境恶劣，上市公司董事会及管理团队紧密关注市场走势，积极应对市场变化，制定综合销售策略，着力于成本管控和经营效率的提高：首先，上市公司积极寻找性价比较高的原燃材料，在技术专家的支持下优化材料配比，使原材料综合成本以及燃料成本大幅降低；其次，利用不同用电时段的电价差，最大化地进行"避峰就谷"生产，并且对电耗“跑冒漏滴”进行治理，有效地节约了电力成本；第三，严格控制各项物料消耗及各类开支，抵消了部分原材料价格上涨的成本；加之，通过严格控制库存和加强应收账款的催收，降低了营运资金需求。因此，在水泥行业整体盈利水平下降的情况下，都江堰拉法基仍然保持盈利。同时，面对可能出现的市场传导风险，上市公司严格防范和控制下游市场风险，严控应收账款的回收，确保了上市公司的利益。2015年都江堰拉法基实际单位综合成本较盈利预测时得以大幅下降，但是上市公司管理层实现了企业内的有效管理，生产经营的正常进行，员工的稳定及工作积极性的提高，在严酷的市场环境下把不可控因素造成的利润损失减少到了最低限度。

　针对收购的都江堰拉法基25%股份在2015年未能实现盈利预测的情况，上市公司董事长兼总经理高度重视并对此结果深感遗憾并对向广大投资者诚恳道歉。上市公司将进一步加强营销策划和销售力度，强化成本控制，把握市场竞争机会，力争以更好的业绩回报上市公司全体股东。

　综上，针对置入资产2015年未能实现本次资产重组相关盈利预测，本独立财务顾问及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。

　财务顾问主办人：

　中信证券股份有限公司

　年 月 日