一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　√ 适用 □ 不适用

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年财务报告出具了带强调事项的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明 ,请投资者注意阅读。

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　公司简介

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　二、报告期主要业务或产品简介

　2015年是全球经济持续探底、动荡加剧的一年，也是中国宏观经济步入新常态后，结构分化、深度下滑的一年。一年来，公司经理层着眼市场变化大局，立足行业特点，把“以不断的技术创新为支撑、以稳妥的市场运营为保障”的盈利模式,作为企业发展理念最为核心的部分进一步确立下来。

　公司全年完成营业总收入141.44亿元、归属于上市公司股东的净利润1.80亿元，分别比去年减少8.07%和27.83 %。2015年，公司共完成黄金产量32.82吨、白银395.68吨，电解铜5.9万吨，电解铅7.2万吨，硫酸121.89万吨，分别较去年提高了 -11.46 %、 5.51 %、8.06 %、 -13.97%和 30.25 %。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　单位：人民币元

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》和《中小企业板信息披露业务备忘录第2号—定期报告披露相关事项》的有关规定，公司对2013年年度报告、2014年半年度报告、2014年年度报告、2015年半年度报告中相关财务数据作出会计差错更正。现将具体情况公告如下： 一、会计差错更正的原因公司开具商业承兑汇票、国内信用证由烟台恒邦集团有限公司进行贴现未入账，导致资产负债不完整，开具银行承兑汇票由烟台恒邦集团有限公司进行贴现，账面计入供应商往来，导致资产负债核算错误，按追溯法对上述事项作为前期差错进行更正。二、差错事项对财务报表项目的影响本次会计差错更正涉及资产负债表和现金流量表，对公司前期报表项目影响的具体情况如下：1、2013年年报影响科目名称情况

　单位：人民币元

　■

　2、2014年半年报影响科目名称情况

　单位：人民币元

　■

　3、2014年年报影响科目名称情况

　单位：人民币元

　■

　4、2015年半年报影响科目名称情况

　单位：人民币元

　■

　三、公司董事会、独立董事、监事会、会计师事务所关于本次会计差错更正的意见1、董事会意见 本次会计差错更正符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，没有损害公司和全体股东的利益。同意公司对前期会计差错进行更正。2、独立董事的独立意见 本次会计差错更正符合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，没有损害公司和全体股东的利益。同意公司的会计差错更正。 3、监事会意见 公司本次对前期会计差错的更正是合理的，符合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，通过对差错更正处理，提高了公司会计报告质量，更正后的财务报告能更加真实、准确地反映公司的财务状况。4、会计师事务所意见 公司对上述前期会计差错进行的更正，符合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定的要求。（和信专字(2016)第000225号）

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年度，公司实现营业收入1,414,400.59万元，比上年度降低8.07%，主要是2015年度公司黄金产量和购入量减少，在黄金价格下跌的情况下,黄金产品的营业收入同比减少 91,000.15 万元；本年度营业成本为1,402,834.12万元，比上年度增加-7.87 %。营业利润为20,073.65万元，比上年度增长-29.74%；利润总额为 19,849.32 万元，比上年度增加-36.23 %；归属上市公司所有者净利润18,071.99 万元，比2014年度增长-27.83 %；经营活动产生的现金流量净额为 87,730.84 万元，比上年度增加-44.24 %。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》和《中小企业板信息披露业务备忘录第2号—定期报告披露相关事项》的有关规定，公司对2013年年度报告、2014年半年度报告、2014年年度报告、2015年半年度报告中相关财务数据作出会计差错更正。现将具体情况公告如下：

　一、会计差错更正的原因

　公司开具商业承兑汇票、国内信用证由烟台恒邦集团有限公司进行贴现未入账，导致资产负债不完整，开具银行承兑汇票由烟台恒邦集团有限公司进行贴现，账面计入供应商往来，导致资产负债核算错误，按追溯法对上述事项作为前期差错进行更正。

　二、差错事项对财务报表项目的影响

　本次会计差错更正涉及资产负债表和现金流量表，对公司前期报表项目影响的具体情况如下：

　1、2013年年报影响科目名称情况

　单位：人民币元

　■

　2、2014年半年报影响科目名称情况单位：人民币元

　■

　3、2014年年报影响科目名称情况

　单位：人民币元

　■

　4、2015年半年报影响科目名称情况

　单位：人民币元

　■

　三、公司董事会、独立董事、监事会、会计师事务所关于本次会计差错更正的意见

　1、董事会意见

　本次会计差错更正符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，没有损害公司和全体股东的利益。同意公司对前期会计差错进行更正。

　2、独立董事的独立意见

　本次会计差错更正符合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，没有损害公司和全体股东的利益。同意公司的会计差错更正。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1.新设子公司

　（1）新设子公司情况如下：

　2014年公司设立香港恒邦国际物流有限公司，2015年出资正式运营，公司占100%股权，本期纳入合并报表范围。

　2015年4月23日公司设立恒邦国际商贸有限公司，公司占100%股权，自设立日起将其纳入合并报表范围。

　2015年3月9日公司设立恒邦拉美有限公司，公司占99.94%股权，本期纳入合并报表范围。

　（2）2015年新设公司财务状况如下：

　■

　2、清算子公司

　2015年子公司宁波恒邦宏达商贸有限公司清算注销。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　√ 适用 □ 不适用

　董事会意见：1、公司董事会认为，山东和信会计师事务所严格按照审慎性原则，对上述事项出具带强调事项段无保留意见，符合《企业会计准则》等相关法律法规。2、针对审计报告中的强调事项，公司董事会和管理层公司将聘请监管部门专家或中介机构专业人员对公司全体高管和相关管理人员进行证券法律法规专业知识的专题培训，以提升股份公司全体管理人员的法律意识。同时，公司管理层也将加强自律，恪守法律底线。

　独立董事意见：本次会计差错更正，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等的有关规定，差错更正的决议程序合法，更正后的财务报表更加客观公允的反应了公司财务状况，提高了公司会计信息质量。公司全体独立董事一致同意公司本次会计差错更正。

　监事会意见：

　一、公司董事会对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的说明是真实、准确、完整的，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二、2015年度，公司监事会将依法履行监督的权利，及时关注强调事项的进展情况，督促董事会及时履行信息披露义务。

　同意董事会做出的《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　山东恒邦冶炼股份有限公司

　总经理：曲胜利

　2016年4月28日

　证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2016-011

　山东恒邦冶炼股份有限公司

　第八届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月15日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第八届董事会第二次会议的通知》，会议于2016年4月26日上午在公司1号办公楼三楼第一会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王信恩先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，以举手表决方式，审议通过如下决议：

　1、审议通过《2015年度总经理工作报告》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过《2015年度董事会工作报告》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　公司独立董事金福海先生、战淑萍女士及黄祥华先生分别向公司董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，全文详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　3、审议通过《2015年年度报告全文及摘要》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　公司《2015年年度报告全文》（公告编号：2016-009）详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　公司《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-010）详见2016年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　4、审议通过《2015年度财务决算报告》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。

　《2015年度财务决算报告》详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　5、审议通过《2015年度环境报告书》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　《2015年度环境报告书》全文详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　6、审议通过《2015年度内部控制评价报告》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　《2015年度内部控制评价报告》详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　7、审议通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2016-012)具体内容详见2016年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　8、审议通过《关于2015年度利润分配及公积金转增的议案》

　公司2015 年度实现净利润 162,974,213.25元，加年初未分配利润 1,448,779,559.68元，减去2015年度提取的法定公积金 23,915,233.83元，减去应付普通股股91,040,000.00元，期末可供分配的利润 1,514,544,299.17元。

　为使公司各项业务健康有序发展，维护广大投资者的长期利益，促进公司更好发展，结合公司实际情况，2015年度利润分配方案拟定为：2015年度不进行利润分配及公积金转增股本。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　9、审议通过《关于公司董事、监事2015年度薪酬的议案》

　经董事会薪酬与考核委员会审议通过，将公司董事、监事薪酬及独立董事津贴议案提交董事会审议，具体情况如下：

　单位:万元

　■

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　10、审议通过《关于高级管理人员2015年度薪酬的议案》

　经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，现将公司高级管理人员2015年度薪酬情况提交董事会审议，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　11、审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》

　董事王信恩先生、王家好先生、曲胜利先生、赵吉剑先生作为关联董事在表决时进行了回避表决。

　表决结果： 5票赞成， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。

　《关于预计2016年度日常关联交易的公告》 （公告编号：2016-013）详见 2016年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　12、审议通过《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》

　为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。

　独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　13、审议通过《关于2016年度开展套期保值业务的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　《关于2016年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2016-014） 详见2016年 4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　14、审议通过《关于申请 2016 年度银行授信额度的议案》

　为确保公司有充足的流动资金，根据2016年度公司生产经营发展的需要，2016年度公司拟向以下商业银行申请综合授信额度如下：

　单位：万元

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　公司2016年度向各家商业银行申请的综合授信额度总计为152.90亿元，在本年度内循环使用，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，提议董事会授权公司总裁曲胜利先生负责办理公司一切与银行借款、融资、信用证等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。

　15、审议通过《关于修改<内幕信息及知情人管理制度>的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　《内幕信息及知情人管理制度》详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　16、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2016-016）详见 2016年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　17、审议通过《关于2016 年第一季度报告的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司《2016年一季度报告正文》（公告编号：2016-017）、《2016年一季度报告全文》（公告编号：2016-018）详见2016年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　18、审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　聘任崔书森先生为公司内部审计部门负责人，至本届董事会届满。简历见附件。

　19、审议通过《关于< 2015 年度内部控制规则落实自查表>的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　《内部控制自查表》详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　20、审议通过《关于对非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　《董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　21、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　定于2016年5月25日召开公司2015年度股东大会。

　《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-019）详见2016年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、第八届董事会第二次会议决议；

　2、独立董事关于第八届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议有关事项的独立意见。

　特此公告。

　山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　附件：

　崔书森先生的简历

　崔书森先生,1983年7月出生，汉族，中国国籍，本科学历，曾担任公司综合部部长，现任审计监管部部长。

　崔书森与控股股东、持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人、其他董事之间不存在关联关系，未持有本公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。