本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月25日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度及担保事项的议案》，现将有关情况公告如下：

　一、关于公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度情况

　为保障公司及下属公司（指公司合并报表范围内的控股子公司、全资子公司、孙公司，下同）的资金需求，公司及下属公司拟向银行等金融机构申请融资额度，预计总额不超过12亿元。

　二、关于公司为下属公司融资提供担保情况

　在前述融资额度范围内的下属公司借款，根据具体情况，可由公司为其提供保证担保，预计担保额度不超过3.85亿元。

　（一）被担保人基本情况

　1、北京新娱兄弟网络科技有限公司

　成立时间：2007年7月10日

　注册资本：1000万元

　住所：北京市海淀区上地信息路12号1层D区106室

　法定代表人：刘阳

　经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；互联网游戏出版；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　股权结构：本公司持有其100%股权。

　最近一年主要财务数据：截至2015年12月31日，该公司总资产72,589,864.45元，总负债9,599,033.11元，归属于母公司股东权益合计63,111,450.04元，2015年度营业收入105,410,600.63元，利润总额56,862,776.36元，归属于母公司股东的净利润50,731,741.85元。

　注：公司下属公司2015年度财务数据均经具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　公司预计对其担保额度不超过1.5亿元（不含已担保的5000万元）。

　2、上海天芮经贸有限公司

　成立时间：2001年1月8日

　注册资本：50万元

　住所：上海市闵行区浦星路528号

　法定代表人：洪永刚

　经营范围：五金交电，办公用品，工艺礼品，针纺织品，日用百货，建材，电脑配件的销售，玩具制造，加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：本公司持有其100%股权

　最近一年主要财务数据：截至2015年12月31日，该公司总资产27,252,564.36元，总负债17,476,025.01元，归属于母公司股东权益合计9,776,539.35元，2015年度营业收入33,272,289.44元，利润总额13,026,635.40元，归属于母公司股东的净利润9,758,433.07元。

　公司预计对其担保额度不超过5000万元。

　3、杭州长城动漫游戏有限公司

　成立时间：2014年6月5日

　注册资本：2000万元人民币

　住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号1幢538室

　法定代表人：赵锐勇

　经营范围：动漫游戏的技术开发、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：本公司持有其100%股权

　最近一年主要财务数据：截至2015年12月31日，该公司总资产345,915,679.59元，总负债78,025,066.54元，归属于母公司股东权益合计98,617,217.68元，2015年度营业收入11,212,378.79元，利润总额39,522,770.27元，归属于母公司净利润16,351,810.23元。

　公司预计对其担保额度不超过2000万元。

　4、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司

　成立时间：2013年4月27日

　注册资本：22,300万元

　住所：安徽省滁州市丰乐大道2188号3号楼一楼（职业技术学院新校区院内）

　法定代表人：赵锐勇

　经营范围：动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫（不含动画片）及其周边产品的开发、制作；文化活动的组织策划；电子商务服务；旅游用品（除预包装食品）和工艺美术品批发、零售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：本公司持有其45.74%股权，本公司全资子公司杭州长城动漫游戏有限公司持有其54.26%股权。

　最近一年主要财务数据：截至2015年12月31日，该公司总资产441,970,162.37元，总负债71,892,052.89元，净资产370,078,109.48元，2015年度营业收入6,316,575.00元，利润总额37,374,770.89元，净利润28,031,980.71元。

　公司预计对其担保额度不超过1.5亿元。

　5、诸暨美人鱼动漫有限公司

　成立时间：2013年1月17日

　注册资本：300万元

　住所：诸暨市浣东街道城东村影视城内

　法定代表人：唐祖琛

　经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（有效期至2016年7月25日）；动画设计、软件设计、基础软件服务、应用软件服务、电脑图文设计；批发、零售：计算机及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：公司全资子公司杭州长城动漫游戏有限公司持有其100%股权。

　最近一年主要财务数据：截至2015年12月31日，该公司总资产14,242,821.20元，总负债8,223,720.14元，净资产6,019,101.06元，2015年度营业收入4,895,803.79元，利润总额4,198,202.24元，净利润3,191,835.22元。

　公司预计对其担保额度不超过1000万元。

　6、杭州东方国龙影视动画有限公司

　成立时间：2005年04月28日

　注册资本：570万元人民币

　住所：杭州市滨江区伟业路298号先锋科技大厦322室

　法定代表人：许妍红

　经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。服务：成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），美术平面设计（除广告），计算机游戏软件开发，组织文化交流活动（除演出及演出中介），会展会务，室内装饰设计，国内广告的设计、制作，影视策划，数码摄影摄像，经济信息咨询；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；批发、零售：服装、鞋帽、玩具、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：本公司持有其100%股权。

　最近一年主要财务数据：截至2015年12月31日，该公司总资产8,499,437.11元，总负债2,564,672.16元，归属于母公司股东权益合计5,934,764.95元，2015年度营业收入4,946,582.50元，利润总额3,405,188.27元，归属于母公司股东的净利润2,685,392.47元。

　公司预计对其担保额度不超过500万元。

　（二）各公司使用上述担保额度的具体安排

　1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期

　2、担保协议的具体内容：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司与下属公司进行融资时对应的银行或其他金融机构协商确定。

　（三）累计对外担保金额

　截至本公告发布日，公司及全资、控股子公司担保总额为5000万元，占公司最近一期经审计净资产的14.50%，无逾期担保。本次担保若全部实施后，预计公司及全资、控股子公司担保总额为4.35亿元，占公司最近一期经审计净资产的126.13%。

　三、其他事项说明

　1、本议案将提交公司2015年年度股东大会审议，董事会拟提请股东大会授权董事会在前述融资及担保额度范围内办理融资及担保相关事项。

　2、前述融资及担保额度以及股东大会对董事会的授权在股东大会审议通过本议案后12个月内有效，相关额度在有效期内可循环使用。

　四、董事会及独立董事意见

　1、董事会意见

　公司于2016年4月25日召开第八届董事会第四次会议，以“12票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度及担保事项的议案》，本次担保系对合并范围内的下属公司进行担保，担保风险可控。

　2、独立董事意见

　公司独立董事对本议案发表独立意见如下：

　公司及下属公司向银行等金融机构融资是为了满足生产、经营等相关方面的资金需要，公司对合并报表范围内的下属公司进行担保，担保风险可控。

　公司应严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司融资及对外担保风险，同时关注下属公司对有关融资款项的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2016年4月28日