第一节 重要提示

　公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事局会议。

　公司董事局主席朱伟先生、董事总裁余刚先生、主管财务工作的副总裁彭玲女士、会计机构负责人陈爱容女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较年初减少52.18%，主要原因子公司财务公司本年减少此类金融资产配置及其公允价值变动所致。

　（2）应收票据期末余额较年初减少37.17%，主要原因是本期客户减少了采用票据结算货款的方式。

　（3）应收利息期末余额较年初增加131.14%，主要原因是子公司尚未收到利息款增加所致。

　（4）应收股利期末余额较年初减少100%，主要原因是本期收回年初应收股利。

　（5）开发支出期末余额较年初增加74.98%，主要原因是本报告期子公司科技公司开发项目增加投入所致。

　（6）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末余额较年初大幅增加，主要原因是本期末持有的套期保值合约浮动亏损所致。

　（7）应付账款期末余额较年初增加31.51%，主要原因是子公司应付供应商货款增加所致。

　（8）预收账款期末余额较年初增加65.45%，主要原因是本期预收货款增加所致。

　（9）卖出回购金融资产款期末余额较年初增加52.58%，主要原因是子公司财务公司卖出回购金融资产业务增加所致。

　（10）应付手续及佣金期末余额较年初大幅减少，主要原因是子公司金汇公司本期应付手续费及佣金减少所致。

　（11）应交税费期末余额较年初减少36.68%，主要原因是本期缴纳税金增加所致。

　（12）应付股利期末余额较年初减少51.48%，主要原因是子公司支付股东股利所致。

　（13）专项储备期末余额较年初增加38.09%，主要原因是本期提取的安全费用结余增加所致。

　（14）利息支出本期较上年同期减少 36.72%，主要原因是子公司财务公司利息支出减少所致。

　（15）手续费及佣金支出本期较上年同期大幅增加，主要原因是子公司金汇公司手续费及佣金支出增加所致。

　（16）财务费用本期较上年同期减少56.59%，主要原因是本期实现汇兑收益而上期为汇兑损失所致。

　（17）资产减值损失本期较上年同期减少 46.22%，主要原因是本期计提的资产减值损失较上年同期减少所致。

　（18）公允价值变动收益本期较上年同期大幅减少，主要原因是本期期货套保合约浮动亏损所致。

　（19）营业外收入本期较上年同期减少43.23%，主要原因是本期政府补助结转收入同比减少所致。

　（20）营业外支出本期较上年同期减少88.80%，主要原因是本期非流动资产处置损失减少所致。

　（21）所得税费用本期较上年同期减少88.80%，主要原因是本期利润总额减少所致。

　（22）少数股东损益本期较上年同期大幅减少，主要原因是控股子公司华加日本期利润同比大幅减少所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2016年非公开发行股票事项

　本公司2016年2月16日第七届董事局第二次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行股票数量不超过21,288.21万股，本次发行募集资金总额不超过 195,000 万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目： 其中68,000.00万元用于尾矿资源综合回收及环境治理开发项目，29,000.00万元用于高性能复合金属材料项目，16,000.00万元用于高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目，5,000.00万元用于新材料研发中心项目，19,000.00万元有色金属商品报价及线上交易平台建设项目，58,000.00万元用于补充流动资金。

　2、韶关冶炼厂异地升级改造事项

　根据2011年4月13日广东省国土资源厅印发《关于韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》（粤国土资试点函【2011】1063号），本公司所属韶关冶炼厂所占用的2,449.7亩土地被纳入“三旧”改造范围。因此，本公司将按政府要求，抓紧实施韶关冶炼厂的异地搬迁升级改造。2011年度，韶关冶炼厂一系统主流程全面停产且不再恢复生产，部分员工与冶炼厂解除劳动关系。至2016年3月31日止，停用的一系统固定资产的净值为405,492,895.71元，因停产异地升级改造安置员工支出306,395,708.47元，其他支出24,886,735.48元，共计736,775,339.66元，已在报表项目“其他非流动资产”中列示。由于“三旧”改造地块之土地使用权主要为本公司之大股东广东省广晟资产经营有限公司所有，其已于2011年12月31日承诺，将对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的损失在韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。

　3、关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品

　公司于2015年4月28日召开了第七届董事局第七次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，同意公司及控股子公司广西中金岭南矿业公司使用不超过75,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。截至2016年3月31日，上述保本理财产品余额合计640,000,000.00元，期限自2016年1月28日至2016年4月28日止，预计年化收益率为3.80%。

　4、公司及控股子公司投资成立子公司

　本期公司新设立子公司有广东中金岭南环保工程有限公司、广东中金岭南有色冶金设计研究有限公司、广东中金岭南设备科技有限公司，本期公司之控股子公司深圳市中金高能电池材料有限公司投资成立赣州市中金高能电池材料有限公司，本期以上新增公司均已纳入合并报表范围。

　三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2016年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、衍生品投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　法定代表人：朱伟

　2016年4月28日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-45

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　第七届董事局第二十一次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局第二十一次会议于2016年4月26日以通讯方式召开，会议通知已于2016年4月15日送达全体董事。会议由朱伟董事局主席主持，应到董事11名，实到董事11名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　会议审议通过如下决议：

　1、审议通过《2016年第一季度报告及其摘要》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　2、审议通过《申请担保的议案》；

　为支持公司控股子公司业务发展，同意公司为赣州市中金高能电池材料有限公司（以下简称“赣州高能公司”，为公司间接控股子公司）向深圳市有色金属财务有限公司申请1,000万元人民币的借款提供全额保证担保。赣州高能公司为公司提供反担保。赣州高能公司另外10个自然人股东以其持有赣州高能公司40%股权质押给公司，作为该笔借款的反担保。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　3、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　4、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》；

　同意公司使用不超过64,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司管理层行使该项投资决策权，授权公司总裁签署相关合同，授权公司管理层负责组织实施，组织实施包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种等。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　此公告。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　2016年4月28日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-46

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局第二十一次会议独立董事独立意见

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，我们作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

　一、公司本次为控股子公司向金融机构借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，该担保事项符合公司和股东利益，公司关于该担保事项的审批程序合法有效，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

　报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

　二、报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　三、报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

　此独立意见。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　独立董事：任旭东、李映照、周永章、刘放来

　2016年4月28日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-47

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集

　资金投资理财产品的独立意见

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事局第二十一次会议审议的《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》进行了认真审阅，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

　公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币64,000万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事局使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

　此独立意见。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　独立董事：任旭东、李映照、周永章、刘放来

　2016年4月28日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016－48

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　第七届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2016年4月26日以通讯方式召开，会议通知已于2016年4月15日送达全体监事。会议由监事会主席牛鸿主持，应到监事5名，实到监事5名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　会议一致审议通过如下决议：

　一、审议通过《2016年第一季度报告及其摘要》；

　公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　二、审议通过《申请担保的议案》；

　公司本次为控股子公司向金融机构借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，该担保事项符合公司和股东利益，公司关于该担保事项的审批程序合法有效，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

　报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　三、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》；

　报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　四、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》；

　在确保不影响募集资金投资项目建设和募集使用的情况下，公司使用不超过64,000 万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　此公告。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

　2016年4月28日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-49

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于

　公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第?2?号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司于2016年4月26日召开的第七届董事局第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。

　同意公司使用不超过64,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司管理层行使该项投资决策权，授权公司总裁签署相关合同，授权公司管理层负责组织实施，组织实施包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种等。

　根据《公司章程》等有关规定,该事项无需提交公司股东大会审议批准，亦不构成关联交易。

　一、募集资金及专户存储基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）149,687,058股，募集资金总额1,272,339,993.00 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币1,244,893,193.14元。该项募集资金于2015年2月17日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字【2015】48060002号《验资报告》。

　1、募集资金管理情况

　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　2、募集资金实际使用金额及余额

　截止2016年4月13日，公司募集资金使用及资金结余情况：

　■

　截至2016年4月13日，公司募集资金存储专户余额合计为6,622.81万元，具体存储情况如下：

　■

　二、募集资金投资项目资金使用情况

　根据2014年8月5日公司第七届董事局第一次会议审议批准的《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过127,234万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下三个项目，截至2016年4月13日各个项目资金使用情况如下：

　单位:万元

　■

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　三、关于将部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　根据募集资金投入项目进度安排和资金投入计划，本次募集资金短期内出现部分闲置。本着股东利益最大化原则，公司为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟根据募集资金投资计划，利用暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。使用暂时闲置募集资金投资的理财产品不得质押，且产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。具体情况如下：

　（一） 理财产品品种

　为严控募集资金使用风险，本次拟使用部分闲置募集资金购买的理财产品只能为商业银行发行的安全性好、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品。

　（二） 决议有效期

　自公司董事局审议通过之日起一年之内有效。

　（三） 购买额度

　在保证公司募集资金项目进度用款的情况下，公司拟使用不超过64,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用。使用闲置募集资金投资理财产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

　（四） 实施方式

　在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司管理层行使该项投资决策权，授权公司总裁签署相关合同，授权公司管理层负责组织实施，组织实施包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种等。

　（五） 信息披露

　公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户的情况，以及具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息，并将在定期报告中披露相关理财产品投资及收益情况。

　四、投资风险及风险控制措施

　商业银行发行的保本型短期理财产品属于低风险投资品种，本金损失的风险很小，但仍受面临宏观经济波动、金融市场系统性风险和其他风险因素的影响，不排除相关投资受到金融市场波动的影响。针对部分闲置募集资金投资理财产品可能产生的风险，公司除严格执行有关对外投资的内部控制制度外，为有效防范相关投资风险，公司拟采取的风险控制措施如下：

　1、公司财务部门设专人负责相关投资的日常管理，及时跟踪募集资金所购买银行理财产品的资金投向，分析相关投资的潜在风险，一旦发现或判断有不利因素出现，将及时与理财产品的发行主体沟通，采取妥善的资金保全措施，严格控制投资风险；

　2、公司内控审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况进行审计与监督；

　3、独立董事、监事会有权对闲置募集资金使用和购买理财产品的情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　五、购买理财产品对公司的影响

　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，并能获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。

　六、前十二个月内购买理财产品情况

　截至2016年4月13日公司及控股子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品具体情况如下：

　1、公司购买理财产品的情况

　■

　2、公司控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司购买理财产品情况

　■

　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　1、独立董事独立意见

　公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币64,000万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事局使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

　2、监事会意见

　在确保不影响募集资金投资项目建设和募集使用的情况下，公司使用不超过64,000 万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　3、保荐机构国泰君安证券股份有限公司的核查意见

　经核查，国泰君安认为：中金岭南本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率、降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的正常进行，不会损害股东利益。中金岭南上述募集资金使用行为经公司董事局和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理管理办法》的相关规定。本保荐机构同意中金岭南实施上述事项。

　此公告。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　2016年4月28日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-50

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　2016年4月26日，公司第七届董事局第二十一次会议一致审议通过《申请担保的议案》。

　为支持公司控股子公司业务发展，同意公司为赣州市中金高能电池材料有限公司（以下简称“赣州高能公司”，为公司间接控股子公司）向深圳市有色金属财务有限公司申请1,000万元人民币的借款提供全额保证担保。赣州高能公司为公司提供反担保。赣州高能公司另外10个自然人股东以其持有赣州高能公司40%股权质押给公司，作为该笔借款的反担保。

　此次担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，无须提交股东大会审议，不构成关联交易。

　二、被担保人基本情况

　被担保人:赣州市中金高能电池材料有限公司

　法定代表人： 李清湘

　注册地址：江西省赣州市章贡区赣州钴钼稀有金属产业基地水西稀土深加工表面精饰产业集控区（一期）5#厂房

　注册资本：1500万元

　与本公司关系：公司间接控股60%股权的子公司

　经营范围：电池材料、新能源材料、纳米材料、新型材料生产与销售；有色金属材料、五金材料加工与销售；电镀生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　主要财务状况：

　截至2016年3月31日，赣州高能公司未经审计的资产总额1,452.02万元，负债总额842.44万元，净资产609.58万元，资产负债率58.02%，净利润-20.64万元。

　三、担保主要内容

　为支持公司控股子公司业务发展，同意公司为赣州高能公司向深圳市有色金属财务有限公司申请1,000万元人民币的借款提供全额保证担保。赣州高能公司为公司提供反担保。赣州高能公司另外10个自然人股东以其持有赣州高能公司40%股权质押给公司，作为该笔借款的反担保。

　四、董事局意见

　本公司董事局经研究，认为该担保是公司为控股子公司业务发展需要借款提供的担保，被担保公司贷款偿还能力有保证，不能偿还贷款的风险较小，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　2016 年 1月 1日至2016年 3月 31日，公司累计发生对外担保人民币3,500.00万元，累计解除担保人民币1,000.00万元。

　截至2016年3月31日，公司对外担保实际余额折人民币 181,134.55万元，占2015年度经审计归属于母公司股东的净资产24.66%。公司对外担保全都是对全资子公司或控股子公司提供担保，公司对外担保未发生逾期担保。

　六、备查文件

　公司第七届董事局第二十一次会议决议。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　2016年4月28日

　国泰君安证券股份有限公司关于深圳市

　中金岭南有色金属股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对中金岭南使用部分闲置募集资金购买理财产品情况进行了核查，具体情况如下：

　一、募集资金及专户存储基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）149,687,058股，募集资金总额1,272,339,993.00 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币1,244,893,193.14元。该项募集资金于2015年2月17日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字【2015】48060002号《验资报告》。

　1、募集资金管理情况

　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　2、募集资金实际使用金额及余额

　截止2016年4月13日，公司募集资金使用及资金结余情况：

　■

　截至2016年4月13日，公司募集资金存储专户余额合计为6,622.81万元，具体存储情况如下：

　■

　二、募集资金投资项目资金使用情况

　根据2014年8月5日公司第七届董事局第一次会议审议批准的《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过127,234万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下三个项目，截至2016年4月13日各个项目资金使用情况如下：

　单位:万元

　■

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　三、关于将部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　根据募集资金投入项目进度安排和资金投入计划，本次募集资金短期内出现部分闲置。本着股东利益最大化原则，公司为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟根据募集资金投资计划，利用暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。使用暂时闲置募集资金投资的理财产品不得质押，且产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。具体情况如下：

　（一）理财产品品种

　为严控募集资金使用风险，本次拟使用部分闲置募集资金购买的理财产品只能为商业银行发行的安全性好、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品。

　（二）决议有效期

　自公司董事局审议通过之日起一年之内有效。

　（三）购买额度

　在保证公司募集资金项目进度用款的情况下，公司拟使用不超过64,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用。使用闲置募集资金投资理财产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

　（四）实施方式

　在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司管理层行使该项投资决策权，授权公司总裁签署相关合同，授权公司管理层负责组织实施，组织实施包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种等。

　（五）信息披露

　公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户的情况，以及具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息，并将在定期报告中披露相关理财产品投资及收益情况。

　四、投资风险及风险控制措施

　商业银行发行的保本型短期理财产品属于低风险投资品种，本金损失的风险很小，但仍受面临宏观经济波动、金融市场系统性风险和其他风险因素的影响，不排除相关投资受到金融市场波动的影响。针对部分闲置募集资金投资理财产品可能产生的风险，公司除严格执行有关对外投资的内部控制制度外，为有效防范相关投资风险，公司拟采取的风险控制措施如下：

　1、公司财务部门设专人负责相关投资的日常管理，及时跟踪募集资金所购买银行理财产品的资金投向，分析相关投资的潜在风险，一旦发现或判断有不利因素出现，将及时与理财产品的发行主体沟通，采取妥善的资金保全措施，严格控制投资风险；

　2、公司内控审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况进行审计与监督；

　3、独立董事、监事会有权对闲置募集资金使用和购买理财产品的情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　五、购买理财产品对公司的影响

　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，并能获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。

　六、前十二个月内购买理财产品情况

　截至2016年4月13日公司及控股子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品具体情况如下：

　1、公司购买理财产品的情况

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　2、公司控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司购买理财产品情况

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　七、相关事项的决策程序

　中金岭南第七届董事局第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，独立董事对上述使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项发表了明确同意意见。

　中金岭南第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，发表了明确同意意见。

　八、保荐机构核查意见

　国泰君安核查了中金岭南审议关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的董事局、监事会的议案和决议，以及独立董事对相关事项发表的独立意见，询问了公司管理层关于募集资金投资项目的投入项目进度安排和资金投入计划，以及部分闲置募集资金拟购买理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等事项。

　经核查，国泰君安认为：中金岭南本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率、降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的正常进行，不会损害股东利益。中金岭南上述募集资金使用行为经公司董事局和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理管理办法》的相关规定。本保荐机构同意中金岭南实施上述事项。

　保荐代表人：彭晗 唐超

　国泰君安证券股份有限公司

　2016年4月26日