一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未出席董事情况

　■

　1.3 公司负责人李延江、主管会计工作负责人翁庆安及会计机构负责人（会计主管人员）柴乔林保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：千元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　单位：千元 币种：人民币

　■

　2.2主要生产经营数据

　币种：人民币

　■

　2.3按不同会计准则编制财务报表的主要差异

　单位：千元 币种：人民币

　■

　主要调整事项说明如下：

　(a)专项储备及相关递延税调整：专项储备包括维简费、安全费、煤矿转产发展资金、矿山环境恢复治理保证金和可持续发展准备金。在中国企业会计准则下，本集团计提专项储备时，计入生产成本及股东权益中的专项储备，对属于费用性质的支出于发生时直接冲减专项储备；对属于资本性的支出于完工时转入固定资产，同时按照固定资产的成本冲减专项储备，并全额确认累计折旧，相关固定资产在以后期间不再计提折旧。在国际财务报告准则下，计提专项储备作为未分配利润拨备处理，相关支出在发生时予以确认，并相应将专项储备转回未分配利润。

　(b)在中国企业会计准则下，非流通股股东由于实施股权分置改革方案支付给流通股股东的对价在资产负债表上记录在长期股权投资中；在国际财务报告准则下，作为让予少数股东的利益直接减少股东权益。

　(c)在中国企业会计准则下，属于政府资本性投入的财政拨款，计入资本公积科目核算。在国际财务报告准则下，上述财政拨款视为政府补助处理。

　2.4截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　注：1、以上资料根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和香港中央证券登记公司提供的截止2016年3月31日公司股东名册编制。

　2、HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

　截止2016年3月31 日，根据联交所网站披露权益显示，富德生命人寿保险股份有限公司持有本公司H股好仓2,012,858,147股，占公司全部股份总数的15.18%。

　2.5截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.1.1资产负债表主要变动项目原因分析

　■

　3.1.2利润表主要变动项目原因分析

　■

　3.1.3现金流量表主要变动项目原因分析

　■

　3.1.4煤炭业务销售收入、成本及毛利情况

　2016年1-3月， 公司煤炭业务收入81.77亿元， 比上年同期83.16亿元减少1.39亿元；煤炭业务成本53.55亿元， 比上年同期56.95亿元减少3.40亿元；煤炭业务毛利28.22亿元， 比上年同期26.21亿元增加2.01亿元。

　3.1.5煤炭销售数量及价格变动情况

　币种：人民币

　■

　3.1.6自产商品煤单位销售成本变动情况

　2016年1-3月，公司自产商品煤单位销售成本139.82元/吨，比上年同期194.05元/吨减少54.23元/吨，下降27.9%；比2015年全年的166.46元/吨减少26.64元/吨，下降16.0%。

　一是材料成本同比减少12.40元/吨，主要是各煤炭生产企业进一步加强材料领用和消耗管理、加大修旧利废力度等使材料成本同比减少。

　二是外购入洗原料煤成本同比减少5.21元/吨，主要是外购入洗原料煤销量同比减少、采购价格同比下降，使外购入洗原料煤总成本同比减少。

　三是人工成本同比减少13.76元/吨，主要是各煤炭生产企业进一步加强工资总额控制，严格控制人员数量和工资标准，以及自产商品煤产量同比增加等使单位人工成本同比减少。

　四是折旧及摊销成本同比减少6.10元/吨，主要是自产商品煤产量同比增加等使单位折旧与摊销成本同比减少。

　五是维修成本同比减少1.02元/吨，主要是各煤炭生产企业加大设备日常维护和保养，发挥自有维修能力，减少外委修理以及自产商品煤产量同比增加使单位维修成本同比减少。

　六是外包矿务工程费同比减少4.51元/吨，主要是各煤炭生产企业充分利用自营剥离和掘进队伍，控制外包作业量，压低外包业务单价，使外包矿务工程成本同比减少。

　七是其他成本同比减少11.23元/吨，主要是公司多措并举，压缩非生产性零星工程以及在成本中列支的中小工程使其他成本减少。

　3.1.7主要化工产品销售数量及价格变动情况

　币种：人民币

　■

　◆：含销售中煤集团所属龙化集团生产甲醇，2016年1-3月1.59万吨，2015年1-3月0.4万吨。

　3.1.8主要化工产品销售成本情况

　币种：人民币

　■

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、2016年3月22日，公司第三届董事会2016年第一次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　有关详情，请参见本公司于2016年3月22日在上交所、联交所和公司网站刊发的有关公告。

　2、2016 年3 月22 日，公司第三届董事会2016 年第一次会议审议通过了《关于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权优先受让权的议案》。

　有关详情，请参见本公司于2016年3月22日在上交所、联交所和公司网站刊发的有关公告。

　3、2016 年3 月22 日，公司召开第三届董事会2016 年第一次会议，审议批准了《关于调整公司2016-2017 年度<煤炭等相关产品及服务供应框架协议>项下关联交易年度上限的议案》；审议通过了《关于调整2016-2017 年度<金融服务框架协议>项下关联交易上限的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　有关详情，请参见本公司于2016年3月22日在上交所、联交所和公司网站刊发的有关公告。

　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　1、2014年5月，本公司接到控股股东中煤集团《关于进一步避免与中国中煤能源股份有限公司同业竞争的承诺函》，中煤集团明确表示：“在出具《关于进一步避免与中国中煤能源股份有限公司同业竞争的承诺函》之日起七年内，经中煤能源按照适用法律法规及公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后，中煤集团将与中煤能源存在同业竞争的中国煤炭进出口公司、中煤集团山西华昱能源有限公司和龙化集团的股权注入中煤能源。”该事项经本公司董事会审议。中煤能源将本着对投资者高度负责的态度，继续按照相关监管规定，安排上述承诺事宜的落实等工作。

　有关详情请参见本公司分别于2014年2月14日和5月13日在上交所、联交所和公司网站刊发的《关于公司及控股股东等主体承诺履行情况的公告》和《关于中国中煤能源集团有限公司进一步避免与中国中煤能源股份有限公司同业竞争的公告》。

　2、2015年7月10日，本公司接控股股东中煤集团发来的函件，中煤集团明确表示：自2015年7月10日起六个月内，不通过二级市场减持所持有的本公司股份。中煤集团在承诺期内一直未通过二级市场减持所持有的本公司股份。

　有关详情请参见本公司于2015年7月10日在上交所、联交所和公司网站刊发的《关于控股股东承诺不减持本公司股份的公告》。

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　2016年上半年，受到宏观经济增速放缓、煤炭行业产能过剩及煤炭需求不足等因素综合影响，煤炭市场价格仍将在低位徘徊。面对严峻的经营形势，公司将全面加强各项经营管理工作，科学安排煤炭生产，积极应对市场变化，努力扩大产品销售，进一步加强成本控制，严格控制投资规模，加快产业转型升级步伐，预计公司经营业绩将有所改善，但受市场环境影响，预计公司2016年上半年累计净利润仍可能为亏损。

　■

　■

　中国中煤能源股份有限公司

　第三届董事会2016年第二次会议决议公告

　■

　重要内容提示：

　本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。

　一、董事会会议召开情况

　中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第二次会议通知于2016年4月11日以书面方式送达，会议于2016年4月27日以现场表决方式召开。会议应到董事8名，实际出席董事5名，董事彭毅先生、董事赵沛先生和董事向旭家先生因故无法出席会议，已分别委托董事长李延江先生、董事张克先生和董事高建军先生代为出席并行使表决权。公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事长李延江先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

　1、批准《关于公司2016年第一季度报告的议案》

　赞成票：8票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　批准公司2016年第一季度报告，并在境内外公布前述季度报告。

　2、通过《关于修订公司<章程>及相关制度的议案》

　赞成票：8票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　同意公司《章程》第一百六十三条修订为：

　“公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略规划委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会、和安全、健康及环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬委员会及提名委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。” 同时，《董事会议事规则》作为公司《章程》附件相应修订。

　同意将此议案提交公司2015年度股东周年大会审议。

　除上述公司《章程》内容修订外，《审核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等公司管理制度涉及“审核委员会”内容的，均一并调整为“审计与风险管理委员会”。

　3、批准《关于公司<2016年度全面风险管理报告>的议案》

　赞成票：8票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　批准公司2016年度全面风险管理报告。

　4、批准《关于公司高级管理人员2016年度经营业绩考核指标的议案》

　赞成票：8票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　批准公司高级管理人员2016年度经营业绩考核指标。

　5、批准《关于上海大屯能源股份有限公司向大屯煤电（集团）有限责任公司转让徐州四方铝业集团有限公司100%股权的议案》

　赞成票：5票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　同意上海大屯能源股份有限公司将持有的四方铝业有限公司100%股权以经评估净资产值为基准按1元的价格通过协议转让方式转让给大屯煤电（集团）有限责任公司。

　6、批准《关于中国煤矿机械装备有限责任公司向北京中煤机械装备公司转让中煤邯郸煤矿机械有限责任公司100%股权的议案》

　赞成票：5票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　同意中国煤矿机械装备有限责任公司将持有的中煤邯郸煤矿机械有限责任公司100%股权以经评估净资产值为基准按1元的价格通过协议转让方式转让给北京中煤机械装备公司。

　7、批准《关于中煤焦化控股有限责任公司向中国煤炭进出口公司转让灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司91%股权的议案》

　赞成票：5票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　同意中煤焦化控股有限责任公司将持有的灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司91%股权以经评估净资产值为基准按1元的价格通过协议转让方式转让给中国煤炭进出口公司。

　8、批准《关于中煤焦化控股有限责任公司向中国煤炭进出口公司转让灵石中煤化工有限责任公司100%股权的议案》

　赞成票：5票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　同意中煤焦化控股有限责任公司将持有的灵石中煤化工有限责任公司100%股权以经评估净资产值为基准按19,484.24万元的价格通过协议转让方式转让给中国煤炭进出口公司。

　上述5、6、7、8四项议案涉及公司与控股股东中国中煤能源集团有限公司所属企业的关联交易事项，关联董事李延江、彭毅及刘智勇已经回避表决。公司独立董事和董事会审核委员会已发表同意的审核意见。具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司出售股权暨关联交易公告》。

　9、批准《关于召开公司2015年度股东周年大会的议案》

　赞成票：8票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　同意定于2016年6月21日下午14点30分，在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开公司2015年度股东周年大会，有关事宜详见公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于召开2015年度股东周年大会的通知》。

　特此公告。

　中国中煤能源股份有限公司

　二〇一六年四月二十七日

　■

　中国中煤能源股份有限公司

　第三届监事会2016年第二次会议决议公告

　■

　重要内容提示：

　●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。

　三、监事会会议召开情况

　中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2016年第二次会议通知于2016年4月11日以书面方式送达，会议于2016年4月27日以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实际出席监事3人，公司有关人员列席了会议，公司监事周立涛先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　四、监事会会议审议情况

　经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

　10、通过《关于公司2016年第一季度报告的议案》

　赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　通过公司2016年第一季度报告，公司 2016年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规和监管规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

　11、通过《关于上海大屯能源股份有限公司向大屯煤电（集团）有限责任公司转让徐州四方铝业集团有限公司100%股权的议案》

　赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　同意上海大屯能源股份有限公司将持有的徐州四方铝业集团有限公司100%股权转让给大屯煤电（集团）有限责任公司。

　12、通过《关于中国煤矿机械装备有限责任公司向北京中煤机械装备公司转让中煤邯郸煤矿机械有限责任公司100%股权的议案》

　赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　同意中国煤矿机械装备有限责任公司将持有的中煤邯郸煤矿机械有限责任公司100%股权转让给北京中煤机械装备公司。

　13、通过《关于中煤焦化控股有限责任公司向中国煤炭进出口公司转让灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司91%股权的议案》

　赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　同意中煤焦化控股有限责任公司将持有的灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司91%股权转让给中国煤炭进出口公司。

　14、通过《关于中煤焦化控股有限责任公司向中国煤炭进出口公司转让灵石中煤化工有限责任公司100%股权的议案》

　赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　同意中煤焦化控股有限责任公司将持有的灵石中煤化工有限责任公司100%股权转让给中国煤炭进出口公司。

　上述四项议案所涉及的关联交易，定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　特此公告。

　中国中煤能源股份有限公司

　二〇一六年四月二十七日

　证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2016-014

　中国中煤能源股份有限公司

　关于召开2015年度股东周年大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年6月21日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东周年大会（本次股东大会）

　(二)股东大会召集人：中国中煤能源股份有限公司董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票。

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年6月21日 下午14 点30 分

　召开地点：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年6月20日

　至2016年6月21日

　投票时间为：2016年6月20日下午15:00至2016年6月21日下午15:00

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案中，议案1至议案8、议案9.01、议案10于2016年3月22日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报；议案9.02于2016年4月27日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。

　2、特别决议议案：议案9.00、议案10

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案8

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　应回避表决的关联股东名称：中国中煤能源集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(三)股东可以通过中国结算上市公司股东大会网络投票系统（网址：http:/www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　（1）本次股东大会网络投票起止时间为2016年6月20日下午15:00至2016年6月21日下午15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登陆系统投票表决，具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件二）。

　（2）未开通中国结算网络服务功能的投资者，需按照中国结算有关规定办理投资者身份认证业务，取得网上用户名、密码（证书用户还须取得电子证书）。为有利于网络投票的顺利进行，未开通中国结算网络服务的投资者请尽可能提前办理身份认证业务。投资者可任选以下三种方式之一办理身份认证：

　1)持有深市证券账户的投资者可在中国结算网站注册后再使用注册时使用的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式激活注册时设置的服务密码，具体流程见《通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程》（附件三）。深市证券账户开通网络服务功能激活网络用户后，投资者即可使用在中国结算网站注册阶段设置的网络用户名/证券账户号、注册阶段设置的初始密码登陆中国结算网站，参与深市证券网络投票，并可将沪市证券账户等与该深市证券账户同属于同一“一码通”账户的其他证券账户关联在上述已激活的网络用户下，办理沪市证券的网络投票。

　2)投资者携带相关身份证明文件直接至与其具有委托交易关系的开户代理机构或开立相关证券账户的原开户代理机构，申请通过统一账户平台提交证券账户网络功能开通指令。开通指令提交后次日投资者方可使用其已开通网络服务功能的证券账户号及本次开通申请中所设置的服务密码登陆中国结算网站进行投票。

　3)投资者在中国结算网站注册后再根据网站提示携带网上注册用户名、身份证明文件等资料至网站注册阶段选定的托管券商营业部进行现场激活。通过该种方式开通网络服务功能的投资者可在网上注册阶段需选择成为非电子证书用户或电子证书用户。非电子证书用户仅需使用网上用户名/证券账户号及密码登陆系统，电子证书用户还需使用在身份认证机构领取的电子证书登陆系统。证书用户与非证书用户在登陆系统后使用网络投票功能上没有差异。

　（3）有关股东办理身份认证及进行网络投票的详细信息请登录中国结算网站查询（网址：http:/www.chinaclear.cn），或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

　(三)公司董事、监事和高级管理人员。

　(四)公司中国及香港法律顾问。

　五、会议登记方法

　1.登记时间：拟出席公司2015年年度股东周年大会的股东须于2016年6月21日或之前办理登记手续。

　2.登记地点：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦中国中煤能源股份有限公司证券事务部。

　3.登记手续：

　法人股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记。

　自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人必须持有授权委托书（附件一）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续。

　公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

　六、其他事项

　(一)会议联系方式：

　联系人：杨新民、张琴玥

　电话：010-82256481、010-82256039

　电子邮件地址： yangxinm@chinacoal.com、 zhangqiny@chinacoal.com

　传真：010-82256484

　(二) 本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

　特此公告。

　中国中煤能源股份有限公司

　2016年4月27日

　附件1：授权委托书

　附件2：投资者网络投票操作流程

　附件3：通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中国中煤能源股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月21日召开的贵公司2015年度股东周年大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：

　投资者网络投票操作流程

　投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名/证券账户号、服务密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

　■

　咨询电话：4008-058-058

　附件3：

　通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程

　投资者选择报盘认证方式开通中国结算网络服务功能，需设置并激活网络服务密码，主要流程如下：

　（一）网站注册

　投资者登陆中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，进入投资者注册网页，填写姓名/名称、身份证明文件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并自行设置网络用户名及网络服务密码。注册成功后，投资者网上填注的上述手机号将受到一个8位数字校验号码。图示如下：

　■

　（二）交易终端激活

　投资者在网上注册成功后最晚15个自然日的交易时间内，使用网上注册时 填注的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等） 以买入该证券的方式，输入证券代码（369991）、购买价格（密码激活为1.000元，密码重置为2.000元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），激活注册时设置的服务密码。图示如下：

　■

　网络用户当日激活后，中国结算通过短信方式提示投资者网络服务功能已开通，投资者即可使用证券账户号码/网上用户名、网络服务密码登陆中国结算网站进行投票。

　（三）密码重置

　投资者因网络服务密码遗忘等原因需重置网络服务密码并选择通过报盘认证方式办理的，其网络服务密码重置流程与上述规定基本类似。投资者也可登录中国结算网站按照网页提示通过手机短信的方式重置网络服务密码。

　■

　中国中煤能源股份有限公司

　关于所属子公司出售股权暨关联交易公告

　■

　重要内容提示：

　●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。

　●截至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司曾于2015年12月向大屯煤电（集团）有限责任公司、平朔煤炭工业公司出售相关股权及资产，交易金额合计92,769.03万元，具体情况请见本公司于2015年12月6日发布的《关于所属子公司出售股权暨关联交易公告》。

　●本次关联交易无需提交股东大会审议

　●提请投资者注意的其他事项：无

　●交易风险：无

　一、关联交易概述

　中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）控股子公司上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”），拟将所持徐州四方铝业集团有限公司（以下简称“四方铝业”）100%股权转让给大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）；中煤能源全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司（以下简称“装备公司”），拟将所持中煤邯郸煤矿机械有限责任公司（以下简称“邯煤机”）100%股权转让给北京中煤机械装备公司（以下简称“北京装备公司”）；中煤能源全资子公司中煤焦化控股有限责任公司（以下简称“焦化公司”），拟将所持灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司（以下简称“中煤九鑫”）91%股权、灵石中煤化工有限责任公司（以下简称“灵石化工”）100%股权转让给中国煤炭进出口公司（以下简称“进出口公司”）。本次关联交易不构成重大资产重组。

　由于大屯煤电、北京装备公司、进出口公司为公司的关联方，该等交易构成公司与大屯煤电、北京装备公司及进出口公司之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　大屯煤电为中煤能源控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）下属企业，截至本公告发布之日，中煤集团持有大屯煤电100%的股份。

　北京装备公司为中煤能源控股股东中煤集团下属企业，截至本公告发布之日，中煤集团持有北京装备公司100%的权益。

　进出口公司为中煤能源控股股东中煤集团下属企业，截至本公告发布之日，中煤集团持有进出口公司100%的权益。

　（二）关联人基本情况

　1、大屯煤电

　公司名称：大屯煤电（集团）有限责任公司

　注册地址：徐州市沛县大屯

　注册资本：19,833万元

　法定代表人：义宝厚

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　主营业务：建筑安装、地质勘探、勘探设计等。

　大屯煤电控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。大屯煤电主要业务近三年运营正常。

　截止2015年12月31日，大屯煤电经审计总资产为2,050,005,425.30元，净资产为123,402,789.43元；2015年度实现营业收入1,109,304,909.04元，实现净利润-179,581,543.00元。

　2、北京装备公司

　公司名称：北京中煤机械装备公司

　注册地址：北京市东城区安定门外大街192号

　注册资本：12,346.5 万元

　法定代表人：马利

　经济类型：全民所有制

　主营业务：购销机电设备、金属材料、五金、交电、化工等产品；技术开发；信息咨询；物业管理及写字间出租等。

　北京装备公司控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。北京装备公司主要业务最近三年运营正常。

　截止2015年12月31日，北京装备公司经审计总资产为131,971,963.64元，净资产为30,117,028.77元；2015年度实现营业收入90,162,252.07元，实现净利润-8,125,254.15元。

　3、进出口公司

　公司名称：中国煤炭进出口公司

　注册地址：北京市东城区安定门外大街乙88号6层、7层、8层

　注册资本：163,249.9 万元

　法定代表人：徐志远

　经济类型：全民所有制

　主营业务：经营煤炭及商贸部批准的其他商品的进出口及代理进出口业务；煤炭行业补偿贸易业务；转口贸易业务等。

　进出口公司控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。进出口公司主要业务最近三年运营正常。

　截止2015年12月31日，进出口公司经审计总资产为7,587,749,631.30元，净资产为862,962,402.73元；2015年度实现营业收入1,262,081,071.66元，实现净利润-612,923,143.36元。

　三、关联交易标的的基本情况

　（一）交易标的

　本次交易标的为公司控股子公司上海能源所持的四方铝业100%股权、公司全资子公司装备公司所持有的邯煤机100%股权、公司全资子公司焦化公司所持有的中煤九鑫91%股权、灵石化工100%股权。

　该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（二）四方铝业

　1、基本情况

　公司名称：徐州四方铝业集团有限公司

　成立日期：2002年2月9日

　公司住所：徐州市中山北路延长段霸王山北

　注册资本：4,065万元

　法定代表人：曾凡炯

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：铝冶炼；铝材、铸造铝材加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务等。

　2、股东及股权结构情况

　上海大屯能源股份有限公司出资人民币4,065万元，出资比例100%。

　3、最近一年及一期的主要财务指标

　单位：元

　■

　注：2015年1-9月数据及2015年度数据已经具有从事证券和期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2016年1-3月数据未经审计。

　4、资产评估情况

　根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第1349-2号），以2015年9月30日为评估基准日，四方铝业净资产评估价值-21,565.61万元，评估增值为-21,200.63万元。主要是四方铝业对江苏苏铝铝业有限公司(以下简称“江苏苏铝”)的长期股权投资按会计准则减计至0，而江苏苏铝账面净资产-31,488.55万元，评估值为-27,437.36万元；对子公司徐州博斯特机械有限公司的长期股权投资账面值按成本法核算只体现初始投资370万元，而评估值为6,606.95万元；两子公司评估增值主要为土地、房产增值。

　（三）邯煤机

　1、基本情况

　公司名称：中煤邯郸煤矿机械有限责任公司

　成立日期：2006年6月6日

　公司住所：邯郸市丛台区中华北大街751号

　注册资本：17,021万人民币

　法定代表人：张晓峰

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：煤矿矿山设备研发设计、安装、维修；模具、锻件制造、机械零部件加工及设备修理等。

　2、股东及股权结构情况

　中国煤矿机械装备有限责任公司出资人民币17,021万元，出资比例100%。

　3、最近一年及一期的主要财务指标

　单位：元

　■

　注：2015年度数据已经具有从事证券和期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2016年1-3月数据未经审计。

　4、资产评估情况

　根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1089-03号），以2015年12月31日为评估基准日，邯煤机净资产评估价值-3,144.18万元，评估增值为12,594.21万元。主要是购建较早，单价上升致土地评估增值7,515.24万元，房屋建筑物评估增值4,426.70万元。

　（四）中煤九鑫

　1、基本情况

　公司名称：灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司

　成立日期：2004年1月2日

　公司住所：山西省晋中市灵石县坛镇乡堡子塘村

　注册资本：5,000万元

　法定代表人：卫有存

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：焦炭生产与贸易，焦炭副产品生产与贸易，通过铁路经销焦炭，道路普通货物运输，发电等。

　2、股东及股权结构情况

　中煤焦化控股有限责任公司出资人民币4,550万元，出资比例91%；灵石县九鑫选煤有限责任公司出资人民币450万元，出资比例9%。

　3、最近一年及一期的主要财务指标

　单位：元

　■

　注：2015年度数据已经具有从事证券和期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2016年1-3月数据未经审计。

　4、资产评估情况

　根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1089-02号），以2015年12月31日为评估基准日，中煤九鑫净资产评估价值-46,902.64万元，评估增值为2,415.40万元，其91%股权对应的评估值为-42,681.40万元。

　5、焦化公司已于2016年3月21日向中煤九鑫另一股东——灵石县九鑫选煤有限责任公司（以下简称“灵石九鑫”）就转让中煤九鑫91%股权事项发出征求意见函，就灵石九鑫是否同意焦化公司转让股权及其是否行使优先购买权征求意见，焦化公司在征询函中明确列明了股权转让的具体条件，包括股权转让的定价方式、股权受让方应当于规定日期向指定账户支付相应的款项作为保证金等。灵石九鑫工作人员于2016年3月21日对焦化公司的函件予以签收并于当日以灵石九鑫名义回函。焦化公司于3月25日再次复函，对灵石九鑫回函中涉及的有关问题予以答复，并进一步明确，灵石九鑫回函中提到的相关事项并不构成焦化公司对外转让中煤九鑫91%股权的障碍，如灵石九鑫未按照焦化公司21日函件中设定的股权转让条件收购中煤九鑫91%的股权，视为其相应放弃优先购买权。

　在焦化公司3月21日发出的征求意见函所载明的期限内，灵石九鑫未按照征求意见函要求的时间向焦化公司指定账户支付保证金，也未明示要求行使优先购买权，根据《公司法》的规定，截至本公告之日，焦化公司可以视为灵石九鑫同意焦化公司转让中煤九鑫91%股权事宜并相应放弃优先受让权。

　（五）灵石化工

　1、基本情况

　公司名称：灵石中煤化工有限责任公司

　成立日期：2007年8月21日

　公司住所：山西省晋中市灵石县段纯镇志家庄村

　注册资本：29,000万元

　法定代表人：张来法

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　经营范围：液氨、氧、氮、尿素的生产与销售；化工技术咨询服务；劳务服务等。

　2、股东及股权结构情况

　中煤焦化控股有限责任公司出资人民币29,000万元，出资比例100%。

　3、最近一年及一期的主要财务指标

　单位：元

　■

　注：2015年度数据已经具有从事证券和期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2016年1-3月数据未经审计。

　4、资产评估情况

　根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1089-01号），以2015年12月31日为评估基准日，灵石化工净资产评估价值19,484.24万元，评估增值为262.64万元。

　（六）关联交易价格确定的一般原则和方法

　具有从事证券、期货业务资格的中企华对标的资产进行了评估，并出具了相关评估报告书，具体情况如下：

　根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第1349-2号），以2015年9月30日为评估基准日，四方铝业净资产评估价值-21,565.61万元。

　根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1089-03号），以2015年12月31日为评估基准日，邯煤机净资产评估价值-3,144.18万元。

　根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1089-02号），以2015年12月31日为评估基准日，中煤九鑫净资产评估价值-46,902.64万元，其91%股权对应的评估值为-42,681.40万元。

　根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1089-01号），以2015年12月31日为评估基准日，灵石化工净资产评估价值19,484.24万元。

　据此，依据上述经评估的标的企业净资产值作为定价基础，本次转让价格合计19,484.24万元。上述四项标的资产的评估报告均采用资产基础法进行评估。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）协议签署方

　转让四方铝业100%股权的股权转让协议订约方为上海能源及大屯煤电。转让邯煤机100%股权的股权转让协议订约方为装备公司及北京装备公司。转让中煤九鑫100%股权及灵石化工100%股权的股权转让协议订约方为焦化公司及进出口公司。

　（二）转让标的

　根据股权转让协议约定之条件与方式，(i)上海能源同意向大屯煤电一次性转让其持有的四方铝业100%股权；(ii)装备公司同意向北京装备公司一次性转让其持有的邯煤机100%股权；及(iii)焦化公司同意向进出口公司一次性转让其持有的中煤九鑫91%股权及灵石化工100%股权。

　（三）转让价格

　根据股权转让协议，大屯煤电、北京装备公司及进出口公司将向上海能源、装备公司及焦化公司支付总价款为19,484.24万元，其中(i)1元为大屯煤电拟向上海能源支付的转让四方铝业100%股权的转让价格；(ii)1元为北京装备公司拟向装备公司支付的转让邯煤机100%股权的转让价格；(iii)1元为进出口公司拟向焦化公司支付的转让中煤九鑫91%股权的转让价格；及(iv)19,484.24万元为进出口公司拟向焦化公司支付的转让灵石化工100%股权的转让价格。

　大屯煤电、北京装备公司及进出口公司将支付予上海能源、装备公司及焦化公司的转让价格总额乃订约各方经参考中企华出具的评估报告中所示于评估基准日四方铝业100%股权、邯煤机100%股权、中煤九鑫91%股权及灵石化工100%股权的评估价值（分别为-21,565.61万元、-3,144.18万元、-42,681.40万元及19,484.24万元）后经公平协商而确定。

　大屯煤电、北京装备公司及进出口公司同意根据股权转让协议预订的条件及方法向上海能源、装备公司及焦化公司收购上述目标股权并支付相关对价。

　（四）协议的生效

　该等股权转让协议自下列条件均满足之日起生效：

　1、协议各方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章后；

　2、有关订约方的内部审批程序批准该等交易；

　3、中煤能源批准该等交易；

　4、中煤集团批准该等交易。

　（五）价款的支付

　根据股权转让协议，(i)就转让四方铝业100%股权而言，大屯煤电将于股权转让协议生效起15个工作日内向上海能源支付1元；(ii) 就转让邯煤机100%股权而言，北京装备公司将于股权转让协议生效起15个工作日内向装备公司支付1元；(iii) 就转让中煤九鑫91%股权而言，进出口公司将于股权转让协议生效起15个工作日内向焦化公司支付1元；(iv) 就转让灵石化工100%股权而言，进出口公司将于股权转让协议生效起15个工作日内向焦化公司支付19,484.24万元。

　该等交易价款将以大屯煤电、北京装备公司及进出口公司的自有资金或通过融资方式取得贷款支付。

　（六）违约责任

　任何一方违反股权转让协议项下的义务，除应继续履行本协议外，给对方造成经济及其他损失的，应及时、有效、充分赔偿对方损失。

　（七）权利转移

　根据股权转让协议，自股权转让协议生效之日起标的股权项下的任何及全部权力及权利即转移到受让方并由其享有，包括自基准日后标的股权所应负有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　本次关联交易事项有利于通过优化资源配置和业务重组整合等改革措施，发挥本公司和中煤集团存续企业各自优势，实现协同发展；该等交易将与主业关联度不高的部分资产转出公司，有利于本公司集中优势促进主营业务发展；鉴于标的公司的主营业务市场持续低迷，盈利能力较低，该等交易有利于维护本公司业绩，符合本公司及其股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

　四方铝业的全资子公司江苏苏铝、邯煤机、中煤九鑫及灵石化工在生产经营和基本建设过程中存在与上海能源、装备公司及焦化公司的正常资金往来。截至2016年3月31日，江苏苏铝应付上海能源7.67亿元；截至2016年3月31日，邯煤机应付装备公司2.14亿元；截至2016年3月31日，中煤九鑫与灵石化工分别应付焦化公司15.57亿元、1.43亿元。

　上海能源于2016年3月31日与江苏苏铝订立还款协议，约定江苏苏铝须于2016年12月31日前向上海能源偿还4亿元、2017年3月31日前向上海能源偿还3.67亿元；装备公司于2016年3月31日与邯煤机订立还款协议，约定邯煤机须于2017年3月31日前向装备公司偿还2.14亿元；焦化公司于2016年3月31日与中煤九鑫订立还款协议，约定中煤九鑫须于2016年4月30日前向焦化公司偿还15.57亿元；焦化公司于2016年3月31日与灵石化工订立还款协议，约定灵石化工须于2017年3月31日前向焦化公司偿还1.43亿元。

　中煤集团承诺将督促江苏苏铝、邯煤机、中煤九鑫及灵石化工及时履行还款协议约定的义务。

　以四方铝业在评估基准日的合并口径净资产-25,211.14万元为基础，以1元转让，可为公司带来转让收益约25,211.14万元。以邯煤机在评估基准日对应股权账面价值-15,738.39万元为基础，以1元转让，可为公司带来转让收益约15,738.39万元。以中煤九鑫在评估基准日对应股权账面价值-44,879.42万元为基础，以1元转让，可为公司带来转让收益约44,879.42万元。以灵石化工在评估基准日对应股权账面价值19,221.61万元为基础，以19,484.24万元转让，可为公司带来转让收益约262.64万元。上述资产转让可能为公司带来的转让收益为未经审计数，最终以公司在年度报告中披露数据为准。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　（一）董事会审议情况

　2016年4月27日，公司第三届董事会2016年第二次会议审议通过了《关于上海大屯能源股份有限公司向大屯煤电（集团）有限责任公司转让徐州四方铝业有限公司100%股权的议案》、《关于中国煤矿机械装备有限责任公司向北京中煤机械装备公司转让中煤邯郸煤矿机械有限责任公司100%股权的议案》、《关于中煤焦化控股有限责任公司向中国煤炭进出口公司转让灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司91%股权的议案》、《关于中煤焦化控股有限责任公司向中国煤炭进出口公司转让灵石中煤化工有限责任公司100%股权的议案》，公司关联董事李延江、彭毅及刘智勇已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。

　（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

　本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、赵沛及魏伟峰事前认可；独立非执行董事认为：上述四项关联交易事项履行了上市地相关法律、监管规则和《公司章程》规定的程序；上述四项资产出售事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　（三）董事会审核委员会审核意见

　1、本次资产出售涉及的四家标的企业分别由具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司进行评估，以上述经评估的标的企业净资产值作为定价基础确定本次交易价格，定价方式公平公允；

　2、本次资产出售事项符合法律、法规及规范性文件的规定；

　3、本次资产出售符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司曾于2015年12月向大屯煤电（集团）有限责任公司、平朔煤炭工业公司出售相关股权及资产，交易金额合计92,769.03万元，具体情况请见本公司于2015年12月6日发布的《关于所属子公司出售股权暨关联交易公告》。

　八、备查文件

　1、公司第三届董事会2016年第二次会议决议；

　2、公司第三届监事会2016年第二次会议决议；

　3、公司独立董事事前认可意见；

　4、公司独立董事审核意见；

　5、公司董事会审核委员会意见。

　特此公告。

　中国中煤能源股份有限公司

　二O一六年四月二十七日