第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人彭朋、主管会计工作负责人陈宗尧及会计机构负责人(会计主管人员)蒋海云声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　截止披露前一交易日的公司总股本：

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1 、预付款项同比增长67.37%，主要系报告期预付影视版权等货款的增加。

　2、货币资金同比增长169.10%，主要系报告期收到非公开发行股票募集资金。

　3、其他流动资产同比增长536.53%，主要系报告期投资银行理财产品的增加。

　4、少数股东权益同比增加哦110.300%，主要系报告期新增江苏环宇公司纳入合并范围所致。

　5、销售费用同比增长33.82%，主要系公司业务增长相应费用增加及报告期较上年同期合并范围发生变化所致。

　6、财务费用同比增长243.06%，主要系银行贷款增加相应利息支出增加所致。

　7、管理费用同比增长67.68%，主要系公司业务增长相应费用增加及报告期较上年同期合并范围发生变化所致。

　8、投资收益同比减少166.55%，主要系报告期投资联营公司及银行理财产品收益的影响。

　9、资产减值损失同比减少166.20%，主要系报告期计提应收款项坏账准备的减少。

　10、营业收入同比增长97.63%，主要系报告期文化传媒行业板块营业收入增加所致。

　11、营业成本同比增加74.97%，主要系报告期公司销售业务增长相应增加成本所致。

　12、营业税金及附加同比增加63.98%，主要系报告期销售增长所致。

　13、营业外收入同比增加1745.42%，主要系报告期收到政府补助的增加所致。

　14、营业外支出同比增加100%主要系对外捐赠支出增加所致。

　15、所得税费用同比增长226.32%，主要系报告期应纳税所得额的增加所致。

　16、经营活动产生的现金流量净额同比减少103.74%，主要系报告期销售回款增加所致。

　17、投资活动产生的现金流量净额同比减少206.72%，主要系报告期购建固定资产、无形资产等支付的金额增加所致。

　18、筹资活动产生的现金流量净额同比增长1,222.03%，主要系报告期收到非公开发行股票募集资金所致。

　19、净利润同比增加485.00%，主要由于文化传媒业务发展而增加盈利能力,使之利润增加。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　经本公司2016年4月22日第五届董事会第二十二次会议决议通过，公司2015年度利润分配预案以公司最新总股本289,914,697为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增16股。该议案需提交2015年度股东大会审议。

　三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　四、对2016年1-6月经营业绩的预计

　2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　东方时代网络传媒股份有限公司

　董事长：彭朋

　二〇一六年四月二十八日

　证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2016-22

　东方时代网络传媒股份有限公司

　第五届董事会第二十三次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2016年4月20日以邮件方式发出会议通知，2016年4月27日上午9：30 在公司会议室以现场方式召开，本公司董事共9名，实际参加会议的董事9名。公司部分监事及高管人员出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

　会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：

　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2016年第一季度报告》；

　2016年第一季度报告详细内容刊登于www.cninfo.com.cn。

　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司以股权受让方式持有国广星空视频科技（北京）有限公司24%股权的议案》；

　2016年4月27日，国广星空视频科技（北京）有限公司（以下简称“国广星空”），国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”），宁波星源互动投资管理合伙企业，北京长和兴业投资有限公司和公司全资子公司公司桂林东方时代投资有限公司（以下简称“东方投资”）、 深圳新视界投资管理有限公司签署了《国广星空股权转让协议》，东方投资以银行贷款人民币3,240万元的价格受让国广控股持有的国广星空24%的股权。

　公司与国广控股、国广星空及各投资方之间不存在关联关系，因此本次投资不构成关联交易。本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资属于经本次董事会审议批准事项。独立董事已发表独立意见。

　内容详见www.cninfo.com.cn刊载的《全资子公司关于以股权受让方式持有国广星空视频科技（北京）有限公司24%股权的公告》。

　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司提供对外担保的议案》；

　公司同意对全资子公司桂林东方时代投资有限公司向银行申请贷款不超过人民币40,000万元，提供连带责任担保。

　由于桂林东方时代投资有限公司为公司合并报表范围内的子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

　公司独立董事已发表独立意见。本次担保需提交股东大会审议。

　内容详见www.cninfo.com.cn刊载的《关于为全资子公司提供对外担保的公告》。

　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《收购水木动画有限公司33.33%股权的议案》；

　2016年4月27日，公司全资子公司桂林东方时代投资有限公司（简称“东方投资”）与水木动画签署《关于水木动画有限公司33.33%的股权之股权转让协议》，东方投资以自有及自筹资金17,598.24万元收购施向东持有的水木动画33.33%股权。本次交易完成后，东方投资持有水木动画100%股权。

　独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。

　本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议批准。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　内容详见www.cninfo.com.cn刊载的《关于收购水木动画有限公司33.33%股权的公告》。

　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于发起设立深圳东方德尔塔投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》；

　公司拟与公司全资子公司桂林东方时代投资有限公司（简称“东方投资”）签订《深圳东方德尔塔投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议书》，共同发起设立深圳东方德尔塔投资基金合伙企业（暂定名，以最终工商登记核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）。公司以有限合伙人的身份出资人民币49,900万元，占合伙企业出资额的99.8%；东方投资以普通合伙人出资人民币100万元，占合伙企业出资额的0.2%。

　独立董事发表了同意独立意见。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。需提交股东大会审议批准。

　详细内容见刊登于www.cninfo.com.cn的《关于发起设立深圳东方德尔塔投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》。

　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

　同意召开2015年度股东大会，股东大会召开时间另行通知。

　东方时代网络传媒股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十八日

　证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2016-23

　东方时代网络传媒股份有限公司

　关于为全资子公司提供对外担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　2016年4月27日，东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供对外担保的议案》。公司同意对全资子公司桂林东方时代投资有限公司（以下简称“东方投资”）向银行申请贷款不超过人民币40,000万元，提供连带责任担保。

　本次担保不构成关联交易，需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、公司名称：桂林东方时代投资有限公司

　2、住 所：桂林市七星区空明西路11号

　3、注册资本：人民币500万元

　4、类 型：一人有限责任公司

　5、法定代表人：彭朋

　6、经营范围：对非证券类股权的投资；投资管理（审批许可项目除外）；投资咨询（证券、期货、认证咨询除外）；机械设备、机电设备及配件、电子产品、通讯器材（无线电发射及地面卫星接收系统除外）、通信设备、仪器仪表销售；多媒体应用软件系统及设备技术开发、销售；国家允许经营的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　7、与本公司关系：东方投资为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　8、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，资产总额424,447,247.82元，负债总额348,821,215.44元，净资产28,060,753.76元，营业收入63,475,865.41元，营业利润27,920,540.30元，净利润23,060,753.76元。

　9、截至2016年3月31日未经审计的资产总额480,153,155.87元，负债总额350,915,601.49元，净资产129,237,554.38元，营业收入17,220,953.17元，营业利润2,426,944.85元，净利润1,546,009.10元。

　三、担保协议主要内容

　为确保子公司生产经营的实际需要，公司拟为全资子公司桂林东方时代投资有限公司总额不超过人民币 40,000万元的综合授信提供担保。《担保合同》主要内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同 协商确定。

　四、董事会意见

　公司为全资子公司东方投资提供不超过人民币40,000万元的担保，是为了满足其正常经营融资需求，保障经营业务的顺利开展。公司为东方投资提供担保所融得的资金主要用于增资及收购股权事宜。该担保行为风险可控，不存在损害公司及股东的利益。

　五、独立董事意见

　公司为全资子公司东方投资提供贷款担保是为了满足该公司融资需求，资金主要用于增资及收购股权事宜。本次为东方投资提供担保的行为合法合规，我们同意公司本次为全资子公司东方投资提供担保。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次担保总额为人民币40,000万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的46.72%。公司累计对外担保总额为人民币68,800万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的80.36%。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　2、公司独立董事关于对子公司提供对外担保的独立意见。

　东方时代网络传媒股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十八日

　证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2016-24

　第五届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2016年4月20日发出会议通知，2016年4月27日14时在本公司会议室召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。会议审议并通过了下列决议：

　1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年第一季度报告全文及摘要》；

　审核意见：公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和内部管理制度等有关法律法规的规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司以股权受让方式持有国广星空视频科技（北京）有限公司24%股权的议案》；

　同意本次公司以股权受让方式持有国广星空视频科技（北京）有限公司24%股权的交易行为。

　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司提供对外担保的议案》；

　同意本次担保议案提交股东大会审议。

　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《收购水木动画有限公司33.33%股权的议案》；

　同意该议案提交股东大会审议。

　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于发起设立深圳东方德尔塔投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》；

　同意该议案提交股东大会审议。

　东方时代网络传媒股份有限公司监事会

　二〇一六年四月二十八日

　证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2016-26

　东方时代网络传媒股份有限公司

　全资子公司关于以股权受让方式持有国广星空视频科技（北京）有限公司24%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、交易概述

　1、2016年4月27日，国广星空视频科技（北京）有限公司（以下简称“国广星空”、“标的公司”），国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”、“甲方”），宁波星源互动投资管理合伙企业（以下简称“丁方”），北京长和兴业投资有限公司（以下简称“戊方”）和东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司桂林东方时代投资有限公司（以下简称 “东方投资”、“丙方”）、 深圳新视界投资管理有限公司（简称“新视界”、“乙方”）签署了《国广星空股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），东方投资以银行贷款人民币3,240万元的价格受让国广控股持有的国广星空24%的股权。

　2、公司于2016年4月27日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司以股权受让方式持有国广星空视频科技（北京）有限公司24%股权的议案》，其中9票同意、0票反对、0票弃权。

　3、公司与国广控股、国广星空及各投资方之间不存在关联关系，因此本次投资不构成关联交易。本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4、根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》有关规定，本次投资经董事会审议批准后即可实施。

　二、交易对方基本情况

　（一）国广星空视频科技（北京）有限公司

　成立时间：2013年11月14日

　法定代表人：宫玉国

　注册资本：1000万元

　类型：其他有限责任公司

　注册地址：北京市石景山区景山路甲16号国广公寓6091

　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训：销售(含网上销售)计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设各、广播电视设备(不含地面接收装置)；经济信息咨询;设计、制作、代理、发布广告；项目投资；投资管理；版权贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　截止至本公告披露日，国广星空与公司控股股东和实际控制人、董事监事高管之间不存在关联关系。

　（二）国广星空其他股东

　股东方一：

　公司名称：国广环球传媒控股有限公司

　法定代表人：王云鹏

　公司性质：其他有限责任公司

　成立日期：2010年11月25日

　注册资本：10182.18万元

　注册地址：北京石景山区石景山路甲16号北院A518室

　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　股东方二：

　公司名称：宁波星源互动投资管理合伙企业（有限合伙）

　法定代表人：王明轩

　公司性质：有限合伙企业

　成立日期：2014年11月11日

　注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼293室

　经营范围：投资管理

　股东方三：

　公司名称：北京长和兴业投资有限公司

　法定代表人：李中强

　公司性质：有限责任公司

　成立日期：2008年7月21日

　注册资本：8040万元

　注册地址：北京市怀柔区桥梓镇兴桥大街1号南楼201室

　经营范围：投资管理；资产管理

　股东方四：

　公司名称：深圳新视界投资管理有限公司

　法定代表人：王延涛

　公司性质：有限责任公司

　成立时间：2015年12月9日

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　截止至本公告披露日，上述股东与公司控股股东和实际控制人、董事监事高管之间不存在关联关系。

　三、交易标的的基本情况

　截至目前，国广星空的股权结构为：甲方持股75%，丁方持股15%，戊方持股10%。

　国广星空最近一年又一期的主要财务数据如下：

　（单位人民币：元）

　■

　国广星空2015年度至2016年一季度业绩亏损，主要原因是其从事手机电视开发与运营，属于互联网视频行业，需要持续不断的投入资金，销售及营销费用、产品研发费用和日常管理费用高，导致其亏损。结合公司丰富的运营经验双方进行优势互补，公司对国广星空未来盈利能力有良好预期。

　四、协议主要内容：

　（一）股权转让的价格及价款的支付期限与方式

　1、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2015]第01-293号《国广星空视频科技（北京）有限公司拟股权出资所涉及的股东全部权益价值项目资产评估说明》，以2015年6月30日为评估基准日，采用收益法对国广星空股东全部权益的评估价值为人民币13,500万元。甲乙丙三方约定以该价格作为本次受让股权的定价。由此计算，乙方受让的标的公司51%股权价格为13,500*51%=6,885万元，丙方受让标的公司24%股权价格为13,500*24%=3,240万元。

　2、乙、丙两方应于《股权转让协议》生效之日起30个工作日内将股权转让款以银行转帐方式支付给甲方。

　3、根据《公司法》相关规定，丁方和戊方拥有对于甲方转让股权的优先购买权；经协商确定，丁方和戊方自愿放弃其所有的对于甲方持有的标的公司75%股权的优先购买权。

　（二）交易的实施

　1、各方同意，本次交易将于交割条件全部达成之日（以下简称“交割日”）起正式完成。自交割日后，国广星空各股东按其出资比例享有股东一切权利并承担相应义务。

　2、各方同意，除非各方另行书面决定予以豁免，本次交易的交割条件包括：

　（1）乙、丙两方已将股权转让款以银行转帐方式支付给甲方；

　（2）就完成本次交易，标的公司办理了工商变更登记并取得工商局核发的营业执照；

　（3）自协议签署日至交割日期间标的公司未出现任何重大不利变化，且不存在任何未经乙丙方同意而从事的、可能阻碍本次交易或使标的公司及乙丙方蒙受重大损失的任何重大不利行为的情况。

　（三）治理架构

　各方一致同意，在乙方和丙方完成出资后，对标的公司治理架构做出如下调整：

　1、标的公司董事会应由5名董事组成，其中乙方推荐2名董事，丙方推荐1名董事，丁方推荐1名董事，戊方推荐1名董事。董事长从乙方推荐的董事中选举产生。

　2、标的公司不设监事会，设监事一名，由乙方推荐。

　3、标的公司总经理由乙方、丙方和丁方共同协商提名，由董事会任命。财务负责人一名，由乙方委派。

　（四）协议生效条件

　协议由各方法定代表人或授权代表签字并盖章。除非各方一致同意予以豁免，协议在签署并下述条件已全部满足后生效：

　1、按照国有资产管理程序，标的公司的股权转让已经得到相关政府部门的有效批准；

　2、标的公司股东会批准本次交易，并提供相关决议（如依据公司股东的章程性文件需要）；

　3、鉴于公司为上市公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本协议经过公司有权作出决议的机关审议通过。

　（五）本次受让股份完成后，标的公司的股本结构如下图所示：

　■

　五、本次交易的目的和对公司的影响

　1、交易目的

　国广星空的主营业务是从事手机电视开发与运营，目前主要产品为手机App“手机电视”，该产品从上线至今全球累计下载量已达到1.7亿次，日活用户数量达到200万人，累计下载用户数和日活跃用户数均为同类产品第一。目前业务收入主要来自“手机电视”内的导流业务与广告业务。

　随着智能手机的普及，移动端的影视娱乐消费量增长迅速。国广星空拥有丰富的手机电视运营经验，主要产品处于行业龙头地位，累计下载用户数和日活跃用户数均为同类产品第一。打造的手机电视集成播控平台，将建立集内容、平台、服务于一体的“手机视频生活圈”，以及集手机电视内容产品与用户管理与运营维护在内的完整业务链。投资国广星空有助于弥补公司目前在移动端获取用户能力的不足，与公司现有的电视端入口形成较强的补充，加快实现公司“内容为王、渠道制胜、用户至上、平台支撑”的发展战略。

　2、交易对公司的影响及存在的风险

　本次交易后，公司与国广星空进行资源共享与合作，将有利于公司在手机电视领域的业务拓展，打通电视端与手机端的连接，可以迅速获得用户，对公司深度布局移动端视频业务带来积极影响，提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司业务发展的需要及全体股东的利益。

　由于手机电视行业受国家政策影响较大，未来对业务牌照存在政策风险。互联网行业，尤其是互联网视频行业存在短期内无法实现盈利的风险。同时，新业务模式带来的不确定性可能会导致公司的经营达不到预期。预计今年对公司经营与财务不产生影响。

　国广星空为公司参股公司，公司按成本法核算投资收益，公司仅以出资额为限承担有限的亏损风险。

　六、独立董事意见

　本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，符合公司战略发展及长远利益，对公司深度布局移动端视频业务带来积极影响，将进一步增强公司整体盈利能力，符合公司业务发展的需要及全体股东的利益。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议。

　2、《股权转让协议》。

　特此公告。

　东方时代网络传媒股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十八日

　证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2016-27

　东方时代网络传媒股份有限公司

　关于发起设立深圳东源德尔塔投资基金合伙企业（有限合伙）的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、 对外投资概述

　1、东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟与桂林东方时代投资有限公司（以下简称“东方投资”）签订《深圳东源德尔塔投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议书》，共同发起设立深圳东源德尔塔投资基金合伙企业（暂定名，以最终工商登记核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）。公司以有限合伙人的身份出资人民币49,900万元，占合伙企业出资额的99.8%；东方投资以普通合伙人出资人民币100万元，占合伙企业出资额的0.2%。资金来源：自有或自筹资金。

　2、2016年4月27日，公司第五届董事会第二十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于发起设立深圳东源德尔塔投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。

　3、依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，《关于发起设立深圳东源德尔塔投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》还需提交公司股东大会审议。

　4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、 合作方基本情况

　东方投资（普通合伙人）

　企业名称：桂林东方时代投资有限公司

　注册地址：桂林市七星区空明西路11号

　注册资本： 500万元

　法定代表人：彭朋

　成立日期： 2015年5月27日

　经营范围：对非证券类股权的投资；投资管理（审批许可项目除外）；投资咨询（证券、期货、认证咨询除外）；机械设备、机电设备及配件、电子产品、通讯器材（无线电发射及地面卫星接收系统除外）、通信设备、仪器仪表销售；多媒体应用软件系统及设备技术开发、销售；国家允许经营的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　东方投资是公司的全资子公司。

　三、 投资标的基本情况

　企业名称：深圳东源德尔塔投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商登记为准）

　注册地址：深圳市前海自贸区（暂定，以工商登记为准）

　出资总额：50,000万元

　经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含限制项目）。（以工商注册登记为准）

　四、 协议主要内容

　（一）设立

　合伙企业的出资总额为人民币50000万元，经营期限为五年，自注册成立之日起算，到期后经所有合伙人同意可选择延长两年。

　（二）出资

　1、公司以有限合伙人的身份出资人民币49,900万元，占合伙企业出资额的99.8%；东方投资以普通合伙人出资人民币100万元，占合伙企业出资额的0.2%。所有合伙人之出资方式均为货币出资。

　2、 缴付出资

　（1）有限合伙认缴的出资分期到位：有限合伙注册成立后，由普通合伙人根据有限合伙运营的需要和投资项目的需要发出缴付出资通知，各方在收到通知后十五个工作日内按照缴付出资通知要求缴付出资款。

　（2）普通合伙人要求缴付出资款时，所发出的缴付出资通知，应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额。

　（3）有限合伙人不按规定足额缴付出资的，普通合伙人有权单方面决定将根据本协议之约定有限合伙可分配给合伙人的现金直接抵作合伙人对有限合伙的出资。普通合伙人如决定按此执行，其应向合伙人发出相应内容的书面通知，书面通知送达之日，相关的可分配现金应视为已作为出资缴付至有限合伙。

　（三）投资方向

　以影视、VR、文化旅游、新媒体为主的文化产业为主要投资方向。

　（四）经营管理

　由东方投资作为合伙企业执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、投资、投资后监督管理及投资退出等工作。

　东方投资在合伙企业设立后10个工作日内组建决策委员会。决策委员会对全体合伙人负责。决策委员会由3名委员组成，其中有限合伙人指派2名，普通合伙人指派1名。决策委员会可以邀请行业、法律、财务等专业人士出席会议，对项目进行讨论并提供专业意见，以供决策委员会进行科学决策。

　（五）协议生效

　经公司股东会通过后，协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效。

　（六）收益分配的原则

　本有限合伙企业获取收益的方式为转让所投资企业或项目的股权或取得所投资企业或项目分配的红利，所有可分配收益（支付有限合伙的相关费用和债务后）由合伙人按如下顺序分配：

　第一，向有限合伙人分配（按照出资比例），直至该等分配额达到有限合伙人的实际出资额；

　第二，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人的实际出资额；

　第三，完成上述两部分配后，剩余的可分配收益则为超额收益，超额收益的20%向普通合伙人分配，80%向有限合伙人分配（按照出资比例）。

　五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　设立本有限合伙的目的是通过从事对影视、VR、娱乐、传媒、互联网、新媒体、主题乐园、IP开发等相关文化产业的投资事业，实现良好的投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。基金的投资形式包括股权和项目投资，资金使用形式包括股权投资和收购、项目投资和收购。

　目前上述有限合伙企业的设立尚需工商登记机关的核准，还存在一定的不确定性。本次对外投资是公司正常的商业行为，交易完成后对上市公司仍存在市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等因素影响，因此本次对外投资的执行存在各种因素的综合影响。公司将根据后续的实际工作进展及时披露相关进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　本次投资短期内对公司生产经营不会产生实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，为公司的持续健康发展提供保障。

　六、 备查文件

　1、第五届董事会第二十三次会议决议

　2、《深圳东源德尔塔投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议书》

　特此公告。

　东方时代网络传媒股份有限公司董事会

　二零一六年四月二十八日

　证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2016-28

　东方时代网络传媒股份有限公司

　关于收购水木动画有限公司33.33%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、 交易概述

　1、东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年5月30日第五届董事会第八次会议和2015年6月16日的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购水木动画有限公司66.67%股权的议案》（交易详见2015年5月30日刊登于www.cninfo.com.cn的《关于收购水木动画有限公司66.67%股权的公告》（公告编号：2015-37））。2015年7月10日已将66.67%的股权过户至本公司之子公司桂林东方时代投资有限公司（以下简称“东方投资”）名下，并办理了相应的工商变更登记手续。水木动画有限公司（以下简称“水木动画”）成为东方投资的控股子公司，从2015年7月1日起纳入本公司的合并范围。

　2、2016年4月27日，东方投资与水木动画签署《关于水木动画有限公司33.33%的股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以自有及自筹资金17,598.24万元收购施向东持有的水木动画33.33%股权。本次交易完成后，东方投资持有水木动画100%股权。

　3、本次交易已经2016年4月27日召开的第五届董事会第二十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。

　4、本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议批准。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　1、施向东

　■

　交易对方施向东是本公司的副总经理，为本公司的关联自然人。交易对方与本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在对其利益倾斜的其他关系。本公司及子公司在连续十二个月内与施向东没有发生其他关联交易。

　三、交易标的的基本情况

　1、基本信息

　■

　2、股权结构

　截至目前，水木动画的股权结构如下：

　■

　3、下属公司情况

　水木动画的子公司、分公司的具体情况如下：

　（1）北京分公司

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　（2）宁波水木动画设计有限公司

　■

　（3）无锡亿唐动画设计有限公司

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　（4）蚌埠水木易卡通文化传播有限公司

　■

　（5）东莞水木动画衍生品发展有限公司

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　（6）平潭水木动画设计有限公司

　■

　（7）南京水木动画制片厂有限公司

　■

　4、主要财务数据

　根据水木动画2015年度经审计的财务报告和2016年1-3月未经审计的财务报表，其最近一年及一期主要财务数据如下：

　单位：元

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　四、交易协议的主要内容

　1、本次交易的具体构成

　东方投资和施向东一致同意，以中和资产评估有限公司出具的中和评咨字（2015）第YCU1004号《估值报告书》的估值结果为参考依据，协商确定东方投资向施向东购买本次收购其持有的水木动画33.33%股权的最终交易对价为17,598.24万元。本次交易完成后，东方投资持有水木动画100%的股权。

　2、转让价款的支付

　（1）本次交易的股权转让价款由东方投资分两期向施向东支付，具体如下：

　协议签订后十（10）个工作日内，东方投资应向施向东支付其股权转让价款的10%，即1,759,824万元；水木动画过户至东方投资名下后十（10）个工作日内，东方投资应向施向东支付其股权转让价款的90%，即15,838,416万元。

　（2）施向东应在收到每笔股权转让价款后的三（3）个工作日内，根据东方投资的要求，向东方投资开具收据。

　（3）东方投资未按本协议约定期限支付股权转让价款的，应向施向东支付逾期付款违约金。逾期付款违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五（0.05%）计算，且最高不得超过本次交易股权转让价款全额10%。

　3、股权交割及其后的整合

　（1）协议约定的目标股权交割以以下先决条件满足为前提：《股权转让协议》已合法有效签署并发生效力；东方投资已向施向东支付了第一期股权转让价款。

　（2）东方投资和施向东应在协议生效后的六十（60）日内办理完毕本次交易涉及的股权转让的工商变更登记手续。

　（3）股权交割日后，水木动画100%接受东方投资的垂直管理。

　4、滚存未分配利润

　股权交割日之前水木动画的滚存未分配利润由东方投资和施向东按目标股权交割后的双方所持股权比例享有。

　5、过渡期安排

　（1）自估值基准日起至受让股权交割日止为过渡期。过渡期内，水木动画在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由东方投资和施向东按33.33%股权交割后的股权比例享有；水木动画在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由施向东以现金补足。

　（2）过渡期内，施向东将促使水木动画确保其业务在所有重大方面正常延续以前的经营，给予东方投资合理知情权，在行使股东权力时听取东方投资的合理意见，并确保不出现其资产及其运营的任何重大不利变化：水木动画依诚信原则维持与其供应商、客户、员工、债权人，以及与目标公司有业务往来的其他人之间的原有关系；使水木动画的股权结构及资产保持协议签署之日的原有状态（但正常运营的损耗除外）；确保水木动画的员工队伍稳定，除非经东方投资事先书面同意，现有员工的职称、薪酬、奖励机制不能发生变更，员工的总数不能发生重大变更，管理人员职务不作调整；确保水木动画经营稳定，符合安全生产标准；确保水木动画经营各自业务的原有许可和批准均有效，遵守相关法律、法规；保护、维持水木动画现有的或被许可使用的全部知识产权及商业秘密（包括继续正在申请中的知识产权）；继续履行其各种协议应尽义务、承诺应尽义务，或由其承担的其他义务；按照以往在正常经营业务期间使用的方法，保留有关与其业务有关的所有财务报表及记录；不得使水木动画承担2014年度《审计报告》所披露负债之外的负债或责任，不得转让或放弃水木动画的权利；如发生第三方向水木动画主张或追偿2014年度《审计报告》未披露之债务的，该等债务由施向东无条件代为清偿，且不得影响水木动画的正常生产经营；施向东、水木动画应尽力、全面配合东方投资持续的尽职调查，施向东保证按照东方投资的代表或顾问的要求及时提供文件材料，并安排目标公司相关人员接受东方投资的代表或顾问的访谈，允许且使水木动画允许，东方投资的代表或顾问在正常营业时间内查看目标公司的资产及业务记录。

　（3）施向东承诺，在过渡期内，施向东应诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用自身资产和业务，保证水木动画有关资产、业务和财务情况不发生重大不利变化。对于过渡期内，可能涉及目标公司资产、业务和财务情况发生重大变化的情形，施向东及水木动画有义务自该等情形发生之日起两（2）个工作日内通话东方投资。东方投资亦有权就水木动画可能涉及的相关变化事宜向水木动画和施向东予以调查，水木动画和施向东应配合东方投资进行调查并提供相应的材料，确保东方投资的知情权。

　（4）双方同意，水木动画及/或施向东违反过渡期安排约定，致使33.33%股权的价值发生减损或东方投资遭受损失的，施向东应对东方投资因此造成的损失予以补偿，且东方投资有权从尚未支付的股权转让价款中扣减施向东应补偿的金额。33.33%股权交割后，东方投资、施向东可以共同聘请认可审计师对水木动画过渡期期间损益情况进行审计，并按照审计的情况确定施向东对东方投资补偿的具体金额（如有）。

　6、特别约定条款

　双方同意，股权交割日后水木动画按照东方投资要求组建董事会。

　五、涉及关联交易的其他安排

　本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　本次收购完成后，水木动画成为公司的全资子公司，不会产生新的关联交易和同业竞争。

　本次收购的资金来源为公司自有或自筹资金。

　六、本次收购的目的和对公司的影响

　本次收购完成后，水木动画成为东方投资全资子公司。2015年水木动画完成自主知识产权的知识型动画片近3万分钟，动画年产量保持全国第一。公司动画版权拥有量17万分钟，版权拥有量全国第一。2015年水木动画与三亚市旅游发展委员会签订了《三亚旅游虚拟现实（VR）合作开发框架合作协议》，将在三亚为三亚旅游搭建VR体感综合系统；与常州郑陆镇政府达成“集装箱小镇项目”合作协议，和常州市舜溪旅游管理有限公司共同投资设立江苏环宇集装箱娱乐小镇有限公司；与贵州签订了合作协议，2016年将共同在贵州合作开发科幻主题公园、大数据及VR产业应用、产业应用等项目。

　施向东承诺，水木动画2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于4,000万元、4,400万元、5,280万元（为扣除非经常性损益后归属于股东的税后合并口径净利润，但水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣除，下同）。

　若水木动画2015年度经审计净利润低于4,000万元，则施向东将以现金补足实际净利润与承诺净利润的差额，该等补偿款项将于水木动画2015年度《审计报告》出具后的五个工作日内支付给东方投资。

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】45030005号）：

　水木动画2015年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，但水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣除）为4,957.09万元，超过承诺净利润957.09万元。

　2016年水木动画将继续以动漫研发为基础，依靠强大的内容资源、广告资源，依托与地方政府合作的模式，着力推进儿童主题公园建设与VR技术的商业化。未来，公司通过有效整合动漫资源，加速内容板块建设，全面开展文化布局，延伸文化产业链，增加上市公司盈利增长点，对公司经营及财务情况产生积极影响。

　七、独立董事意见

　我们对本次收购水木动画33.33%股权事项进行了事前认可。董事会表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

　本次交易符合公司战略发展及长远利益，对公司深度布局移动端视频业务带来积极影响，将进一步增强公司整体盈利能力，符合公司业务发展的需要及全体股东的利益。

　八、备查文件

　1、第五届董事会第二十三次会议决议

　2、《股权转让协议》

　特此公告。

　东方时代网络传媒股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十八日