一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　√ 适用 □ 不适用

　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的审计报告，本公司董事会、监事会有已有详细说明，请投资者注意阅读。

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司所属行业为造纸行业，公司主要产品为书刊印刷纸（胶印书刊纸、胶版印刷纸、书写纸刊纸）和粘合剂，书刊印刷纸主要用于印制期刊杂志、教辅材料、图书、学生用本等；粘合剂主要用于冶金、建筑及深加工高附加值产品。公司经营模式为生产销售模式，报告期未改变生产经营模式。

　（二）公司所属行业造纸行业，不是高速发展期，随着人们生活水平的不断提高及造纸业的发展，人们对出版印刷物的要求也越来越高。造纸产业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，纸及纸板的消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志。造纸产业具有资金技术密集、规模效益显著的特点，其产业关联度强，市场容量大，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量。公司目前生产的产品质量较好、品种齐全、售后服务好。但由于印刷技术的迅猛发展，国外产品的大量涌入、外企、中小企业的不断发展、掘起，我公司无论在规模上、还是在品种上都不存在太大优势。公司要顺应市场变化，不断更新生产技术，开发新的品种，才能满足市发展需要。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司经理班子以对董事会负责、对投资者负责、对全体职工负责的高度责任感，精诚团结，克服了资金紧张等诸多困难，带领全公司职工全力推进企业的生产经营工作，根据生产和市场现状，公司专业部门加大了质量控制力度，修订了公司《产品质量考核办法》，提高了生产单位的质量控制意识。加强公司各项消耗指标管理，对机制纸浆耗、漂白浆苇耗、制药硫耗、电厂供热煤耗、漂液氯耗等重点消耗指标加强考核，努力降低公司生产成本。对生产管理、人事管理、物资管理、计量管理等基础管理工作，实施严细管理。确保了企业生产经营秩序的稳定。

　2015年，实现机制纸产量4.2万吨，粘合剂产量9.25万吨；实现销售收入2.43亿元，实现净利润1145万元。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期，公司利润总额及构成较上前一报告期发生大幅变化，主要原因是由于资产减值冲回及无法支付的帐款转为营业外收入所致。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　√ 适用 □ 不适用

　董事会对本报告期会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明：

　因公司经营业务萎缩，2014、2015年度经常性业务持续亏损，2014年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-11,161,456.76元，2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-28,949,237.29元；子公司锦州金地纸业有限公司2015年末资产总额 495,155,716.20元，负债总额512,081,604.92元，净资产-16,925,888.72元，因经营业务萎缩，未来的生产经营情况是否能够好转，存在重大不确定性。亚太（集团）会计师事务所出具了《金城造纸股份有限公司2015年度审计报告》中所列示的强调事项。

　公司董事会对审计报告涉及强调事项拟采取改善措施如下：

　一是10#纸机改造获得成功。改造后的纸机生产车速提高，日生产能力提高。拓宽原料渠道，化解原料风险。可增加纸张品种，拓宽销售渠道。

　二是实施技改项目，为提高产品质量、生产高质量产品提供保障。

　三是加强企业管理，提高企业管理水平，重新核定岗位及定员，实行各车间工资总额大包干。加大销售力度，确保现有市场份额及新产品顺利走向市场。严格绩效考核和创新管理，调动员工积极性。加强制度建设和执行监管，做到有规必依，违规必罚。

　四是继续推进与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司的重大资产重组。公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见并结合公司实际情况，对重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。通过重组提高公司的盈利能力和盈利水平。

　监事会对会计师事务所出具会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明：

　因公司经营业务萎缩，未来的生产经营情况是否能够好转，存在重大不确定性。亚太（集团）会计师事务所出具了《金城造纸股份有限公司2015年度审计报告》中所列示的强调事项。我们同意《公司董事会关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》，公司要落实专项说明中所提出的具体措施，努力改善经营环境，提高管理水平。加快推进重大资产重组，提高盈利能力和盈利水平。

　独立董事对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的审计报告的专项说明：

　因公司经营业务萎缩，未来的生产经营情况是否能够好转，存在重大不确定性。亚太（集团）会计师事务所出具了《金城造纸股份有限公司2015年度审计报告》中所列示的强调事项。我们同意《公司董事会关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》，希望公司针对强调事项段涉及事项的相关内容，落实专项说明中所提出的具体措施，努力改善经营环境，提高管理水平。加快推进重大资产重组，提高盈利能力和盈利水平，解决经营业务萎缩的问题，使未来的生产经营情况能够好转。

　金城造纸股份有限公司

　董事长:李恩明

　2016年4月26日

　证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-022

　金城造纸股份有限公司

　第七届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、通知时间和方式：2016年4月15日以传真及送达方式通知

　2、召开会议的时间、地点和方式：2016年4月26日在公司现场召开

　3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数

　应出席董事10名，实到董事10名，董事李恩明、包玉梅、吴艳华、关华、张福贵、王宝山、程春梅、卢剑波出席了会议，董事朱祖国、施献东因出差未出席会议，均委托董事包玉梅代为行使表决权。

　4、会议主持人和列席人员

　主持人：董事长李恩明

　列席人员：监事会成员及部分高管人员

　5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

　二、会议审议情况

　会议审议通过了如下议案：

　1、2015年度董事会工作报告

　同意10票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交2015年度股东大会审议。

　2、关于2015年年度报告及摘要

　同意10票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交2015年度股东大会审议。

　3、关于2016年第一季度报告的议案

　同意10票，反对0票，弃权0票

　4、2015年度财务决算方案

　同意10票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交2015年度股东大会审议。

　5、2015年度利润分配方案

　2015年度税后实现净利润为31,858,351.66元，加年初未分配利润-594,618,717.71元，2015年末可供分配利润为-562,760,366.05元，可供股东分配利润-562,760,366.05元，2015年未分配利润-562,760,366.05元，因2015年未分配利润为负值，没有可供股东分配的利润，因此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。

　同意10票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交2015年度股东大会审议。

　6、关于续聘亚太（集团）会计师事务所的议案

　根据年报审计工作的需要，公司决定继续聘任亚太（集团）会计师事务所为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，年审计费用分别为50万元和10万元。

　同意10票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交2015年度股东大会审议。

　7、2015年内部控制评价报告

　根据《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要求，公司对内部控制情况进行了评价，出具《公司2015年度内部控制评价报告》。我们认为：公司现有内部控制制度能够适应公司规范运作和经营管理的要求，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，对公司目前的经营管理起到有效控制、监督作用。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。

　详见2016年4月28日巨潮资讯网www.cninfo.com. cn《2015年内部控制评价报告》。

　同意10票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交2015年度股东大会审议。

　8、关于增补刘晓东女士为公司独立董事的议案

　公司现任独立董事程春梅女士因个人原因已向公司董事会提出

　辞职，程春梅女士的辞职导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，公司需增补一名独立董事。按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，拟增补刘晓东女士为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会董事任期届满之日止。刘晓东女士已取得独立董事资格证书，其简历附后。独立董事候选人刘晓东女士的任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

　同意10票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交2015年度股东大会审议。

　9、关于召开2015年度股东大会的议案

　关于召开2015年度股东大会的时间及相关通知，公司将另行公告。

　同意10票，反对0票，弃权0票

　10、独立董事在本次董事会上做了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上做述职报告。

　详见2016年4月28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2015年度独立董事述职报告》。

　三、备查文件

　公司第七届董事会第十七次会议决议

　特此公告

　金城造纸股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月26日

　独立董事候选人刘晓东女士简历

　刘晓东，女，1973年03月出生，研究生学历，1995年7月毕业于东北财经大学工商行政管理专业，2000,8-2001,9加拿大蒙特利尔大学高等商学院MBA。1995年10月至2006年6月鞍山市地方税务局科员，2006年6月至2012年6月华晨宝马汽车有限公司高级税务经理，2012年06至2015年11月乐购特易购（中国）投资有限公司中国区税务总监，2015年11月至今德科斯米尔（沈阳）汽车配件有限公司中国区税务总监。

　与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事及高管不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在八部委《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行 人”情形，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

　证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016—021

　金城造纸股份有限公司

　第七届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、通知时间和方式：2016年4月15日以现场送达方式通知。

　2、召开会议的时间、地点和方式：2016年4月26公司会议室现场召开。

　3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数

　会议应到监事3名，实到监事3名，监事夏俊清、王建荒、杨永辉参加了会议。

　4、会议主持人：监事会主席夏俊清

　5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

　二、会议审议情况

　审议通过了如下议案：

　1、《2015年度监事会工作报告》

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　2、关于2015年年度报告及摘要

　经审核，监事会认为董事会编制和审议金城造纸股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　3、关于2016年第一季度报告的议案

　经审核，监事会认为董事会编制和审议金城造纸股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、2015年度财务决算方案

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　5、2015年度利润分配方案

　2015年度税后实现净利润为31,858,351.66元，加年初未分配利润-594,618,717.71元，2015年末可供分配利润为-562,760,366.05元，可供股东分配利润-562,760,366.05元，2015年未分配利润-562,760,366.05元，因2015年未分配利润为负值，没有可供股东分配的利润，因此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　6、关于续聘亚太（集团）会计师事务所的议案

　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）所完成了公司2015年审计工作。公司根据审计工作的需要，拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　7、公司2015年内部控制评价报告

　根据《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要求，公司对内部控制情况进行了评价，出具《公司2015年度内部控制评价报告》。我们认为：公司现有内部控制制度能够适应公司规范运作和经营管理的要求，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，对公司目前的经营管理起到有效控制、监督作用。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　三、备查文件：公司第七届监事会第十五次会议决议

　特此公告

　金城造纸股份有限公司

　2016年4月26日

　证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-023

　金城造纸股份有限公司

　2015年度监事会工作报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、报告期监事会召开情况

　报告期内，本公司监事会共召开了六次会议。

　1、公司于2015年4月27日召开了第七届监事会第九次会议，讨论通过了如下事项：

　（1）《2014年度监事会的工作报告》；

　（2）《关于2014年度报告及摘要》；

　（3）《关于2015年第一季度报告的议案》；

　（4）《2014年度财务决算方案》；

　（5）《2014年度利润分配方案》；

　（6）《关于会计政策变更的议案》

　（7）《关于恒鑫矿业朱祖国及其一致行动人继续履行2014年度利润承诺的议案》

　（8）《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

　（9）《2014年内部控制评价报告》；

　（10）《关于召开公司2014年股东大会的议案》。

　2、公司于2015年8月25日召开第七届监事会第十次会议，讨论通过了如下事项：

　（1）《关于审议金城造纸股份有限公司2015年半年度报告及2015年半年度报摘要的议案》；

　（2）《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》；

　（3）《关于公司实施重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案》；

　（4）《关于公司重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　（5）《关于关于审议金城造纸股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

　（6）《关于本次重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》；

　（7）《关于本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的议案》；

　（8）《关于本次重组符合首次公开发行股票并上市管理办法第二章规定的发行条件的议案》；

　（9）《关于提请股东大会批准北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》；

　（10）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　（11）《关于本次重组构成关联交易的议案》；

　（12）《关于签订附生效条件的资产置换及发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议的议案》；

　（13）《关于关于签订附生效条件的出售资产协议的议案》；

　（14）《关于签订附生效条件的股份认购协议的议案》；

　（15）《关于批准本次重组相关审计报告，盈利预测审核报告及评估报告的议案》；

　（16）《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》；

　（17）《关于聘任本次重组中介机构的议案》；

　（18）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产出售，资产置换，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

　（19）《关于暂不召开临时股东大会的议案》；

　3、公司于2015年9月10日召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　4、公司于2015年10月28日召开第七届监事会第十二次会议，讨论通过了《公司2015年第三季度报告》的有关规定；

　5、公司于2015年12月25日召开第七届监事会第十三次会议，讨论通过了如下事项：

　（1）《关于公司停产的议案》；

　（2）《本次污水深度处理工程的议案》；

　6、公司于2015年12月30日召开第七届监事会第十四次会议，讨论通过了如下事项：

　（1）《公司将无法支付的款项转营业外收入事项的议案》；

　（2）《公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》；

　二、监事会对公司监督检查情况

　1、检查公司依法运作情况

　报告期，监事会对公司依法运作情况进行了检查。监事会认为：公司根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，建立完善了内部管理制度，公司重大事项决策程序合法合规。

　报告期，监事会对董事会会议及董事履行职责情况进行了监督。2015年，公司共召开了6次董事会，监事会成员列席了会议。监事会认为，公司董事会按照有关法律、法规和公司章程及股东大会决议的要求认真履行了职责，重大事项的决策按规定程序进行，董事会会议制度健全，董事工作勤勉尽责。

　报告期，监事会对总经理和其他高级管理人员履行职责情况进行了监督。监事会认为，公司总经理和其他高级管理人员遵循董事会的经营战略及管理决策，依法经营，规范运作，认真执行了股东大会的决议及公司章程的规定，没有违反法律、法规、公司章程及损害股东和员工利益的行为。

　2、检查公司财务情况

　报告期，公司针对定期报告召开了六次监事会议，分别对公司2014年度报告、2015年第一季度报告、2015年半年度报告、2015年第三季度报告中的财务报告进行了审查。监事会认为：各期财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　3、检查募集资金管理情况

　监事会认为，公司制定了《募集资金管理制度》，使公司募集资金管理有法可依，有规可循。报告期公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。

　4、监督关联交易情况

　监事会对公司关联交易情况进行了监督。监事会认为，为进一步规范公司的关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。报告期公司严格按《公司关联交易管理制度》、《公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等制度，建立了防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。公司关联交易事项符合有关规定，没有控股股东及关联方占用公司资金的情况。

　5、监督重大资产重组情况

　报告期，监事会对重大资产重组情况进行了监督，列席了公司召开的审议进行公司重大资产重组交易的董事会。监事会认为，公司董事会按照有关法律、法规和公司章程规定进行了重大资产重组事项的决策，决策程序合规、合法。

　6、关于《公司内部控制评价报告》的意见

　根据《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要求，公司对内部控制情况进行了评价，出具《公司2015年度内部控制评价报告》。我们认为：公司现有内部控制制度能够适应公司规范运作和经营管理的要求，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，对公司目前的经营管理起到有效控制、监督作用。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。

　7、检查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

　公司已制定了《内幕信息知情人登记制度》。报告期，公司向深圳证券交易所报备了2014年年度报告、2015年第一季度报告、2015年中期报告、2015年第三季度报告等内幕知情人信息。报备了重大资产重组的内幕信息知情人信息。重大资产重组事项在操作上公司严格控制知情人范围，防止重大信息泄漏，没有发生影响股价的情况。

　监事会认为：报告期，公司严格执行了《内幕信息知情人登记制度》，未发生重大信息泄漏情况。

　2015年，公司监事会认真行使了监事会的各项职权，为公司依法运作、科学决策起到了很好的监督作用。新的一年，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。通过对公司财务进行监督检查等方式，不断加强对企业的监督，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

　金城造纸股份有限公司

　2016年 4 月 26日