一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未出席董事情况

　■

　1.3 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.4 公司简介

　■

　■

　1.5 拟以 2015 年末总股本1,135,349,124股为基数，按每10股派发现金股利1.5元（含税），共分派现金股利金额为 170,302,368.60 元，占 2015 年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.57%。利润分配预案需经公司 2015 年度股东大会审议通过后实施。

　二报告期主要业务或产品简介

　报告期内公司所从事的主要业务板块分为园区开发、商业地产和物流贸易。公司的经营模式主要有：一是对自贸试验区核心区域及其功能配套区域内工业厂房、仓库、商业、办公等物业进行租赁和销售；二是依托园区开发业务在仓储、厂房和客户方面的优势，为园区内企业提供传统物流服务、第三方物流服务和特种物流服务；三是国际贸易进出口代理和自营。详细情况参见管理层讨论与分析以及行业竞争格局和发展趋势。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　5.3公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　六管理层讨论与分析

　2015年，在董事会的正确领导下，公司坚持自贸区开发商、运营商和服务商定位，围绕“以客户需求为导向，集中优势，内外联动，实现跨越式发展”的工作主线，以自贸区功能创新和国资国企改革为主要突破口，巩固自身优势，加强内外联动，激发企业活力，提升品牌特色，在深化改革、转型发展的过程中不断强化自身的核心市场竞争力。

　一、经营指标完成情况

　1、经营业绩分析

　2015年，公司实现营业收入78.95亿元，较上年同期增加1.34亿元，增幅为1.7%，主营业务毛利达19.25亿元，较上年同期增加0.27亿元，增幅为1.4%。公司房地产租赁业务、销售业务和贸易物流三大主营业务情况分析如下：

　（1）房地产租赁业务：2015年公司实现物业租赁收入约为12.41亿元，同比增加1.13亿元，毛利贡献较上年增加0.45亿元。截止2015年12月31日，公司在上海持有的出租厂房仓库共约271万平方米，出租率为94.07%，租金收入约9.69亿元；在上海持有的出租商办物业约39.20万平方米，出租率约为82.60%，租金收入约1.76亿元。

　（2）房产销售业务：2015年公司实现房地产销售收入15.10亿元，主要来源于公司本部森兰名佳尾盘销售、森兰国际部分办公物业转让和D4-4在建工程转让、外联发公司转让保税区C2-001地块在建工程等业务。房地产销售收入比上年减少4.55亿元，毛利贡献较上年减少1.18亿元；主要是因为公司2015年减少对外转让物业体量。

　（3）贸易物流业务：2015年，公司实现商品销售及进出口代理收入35.72亿元，同比增加4.5亿元，毛利贡献较2014年增加0.32亿元； 实现物流收入7.7亿，同比增加0.33亿元，毛利贡献较2014年增加0.05亿元。

　公司2015年度利润来源与之前年度没有重大变化，主要来源于房地产租赁业务、房产转让出售业务和贸易物流业务。2015年，公司实现归属于上市公司股东的净利润5.39亿元，较上年同期减少约1.59亿元，降幅为22.72%，下降的主要原因系2015年度公司未出售股票，从而导致2015年投资收益比2014年减少。

　2、期间费用情况：

　2015年，公司销售费用2.25亿元，同比增加10.15%，主要原因是进出口贸易和代理业务增长所致；管理费用3.8亿元，同比增加9.83%；财务费用1.74亿元，同比降低10.40%，主要原因是房地产项目借款的利息资本化金额增加所致。

　3、资产及负债情况：

　公司财务状况基本面良好。截止2015年12月31日，总资产约289.8亿元, 较上年期末增加28.24亿元，增长10.79%；总负债为195.83亿元，较上年期末增加26.9亿元，增长15.93%；资产负债率约为67.57%。公司归属于上市公司股东的所有者权益为90.17亿元，较上年度期末增长1.44%。实现归属于上市公司股东的每股净资产7.94元，较上年同期增长1.4%。

　截止2015年12月31日，公司有息负债余额132.52亿元，比上年增加15.66亿元，同比增幅为13.4%，主要原因系森兰中块商业项目开发建设投入资金较大所致；2015年，公司平均融资成本约为5%，房地产项目融资利息资本化金额约为3.58亿元，加权平均资本化利率为5.02%。

　二、区域经济情况

　1、招商引资情况

　2015年1-12月，公司系统共吸引合同外资518.62亿美元，同比增长5.4倍；吸引内资注册资本4413.43亿人民币，同比增长53.05%；新注册项目超过9232个。

　2、区域经济情况

　2015年，上海自贸区外高桥保税区片区实现工商税收499.91亿元，实现商品销售额12720亿元，园区入驻企业完成进出口贸易额1012亿美元，约占全市22%；区域实现航运物流服务收入192亿元，工业总产值约达509.8亿元。

　三、各业务板块具体工作

　1、园区开发板块

　（1）以功能创新为引领，深入推进自贸试验区建设

　公司紧紧围绕自贸区开发商、运营商、服务商定位，依托海关特殊监管区功能，延伸自贸区产业链高端环节，推进自贸区企业的全球资源整合，形成自贸区特色的总部经济、平台经济、实体经济优势，打造外高桥的高端产业品牌。

　公司以商事制度改革和境外投资制度改革为契机，提升自贸区企业注册“一键通”服务功能，做大跨境投资平台，扩展到对外投资服务产业联盟，推进境外投资项目库、资金库、信息库的建设，截止2015年底，境外投资服务平台集聚专业服务合作机构31家、投资促进机构12家，通过境外投资服务平台累计办理的境外投资项目共125个，累计投资总额为65.98亿美元。

　（2）推动服务业开放和产业转型，培育自贸区特色的总部经济和科创生态

　公司积极加强主题招商、功能招商，全力承接引进自贸区服务业开放项目落地，会同政府部门共同培育和扶持自贸区企业，引导企业把更多的“复合型”功能放到保税区，打造具有海关特殊监管区域特色的总部经济。自贸区挂牌至2016年1月底，保税区内新设一行三会金融牌照机构130家，新设股权投资等类金融机构2131家。药明康德全球总部和新研发大楼、万国数据三期、施坦威亚太总部等定制项目正式启动；蔡司、丰田纺织、保时捷旗舰店和培训中心等总部项目落成启用；浦东医疗器械贸易行业协会入驻生物医药产业园且园区服务中心正式落成；通过梳理卖点、境外招商、产业培育等手段，形成了制造提升型、贸易拉动型、服务带动型、离岸服务型等四类具有自贸区特色的跨国公司科技创新生态群落。目前外高桥拥有跨国公司地区总部52家，亚太营运商42家，营运中心企

　业200多家，共计超过300家的各类总部经济，形成了销售贸易、技术研发、生产、物流、资金结算以及总部管理等功能的集聚。

　（3）狠抓物业开发和企业服务，进一步完善企业客户的投资环境。

　公司以客户需求为导向，解决客户运作瓶颈，巩固服务长效机制，由传统的单一服务模式为主转向一站式、全流程的综合解决方案服务，由主要以园区开发建设为主转向营商环境的全面建设。

　在充分研究自贸区新产业定位的基础上，深化保税区内物业的二次开发，积极推进保税区内现有物业改建，为新产业的引进与发展腾出空间，目前保税区的已改建和正在改建项目总面积约达9万平方米；公司积极配合客户的转型升级，通过增加物业供应、服务配套、政策协调等鼓励企业向研发、创新、总部等功能升级和转型，目前自贸区内的募投项目正在全力推进中，外高桥物流园区二期1#、2#地块动迁工作、启东产业园厂房和商铺物业的招商工作也在积极推进中。

　2、商业地产板块

　（1）资产经营保障利润

　森兰名轩销售火热，两次开盘房源基本售罄，签约率达99.5%，签约金额达21亿元，较原计划增加约2.36亿元；2015年回款额达18亿元，超额完成年度回款目标；森兰美伦D4-4项目顺利完成了在建工程产权交易工作，回笼现金约5.46万元，有效减轻了森兰开发建设的资金压力；森兰商都引进了韩经社项目；通过协调海关与商检，进一步完善了“前店后库”商业模式，形成了常态化流程，使得商品通关由原先的3个月缩短为10天，解决了保税展示交易功能操作繁琐、无法放量的问题；森兰国际渐聚人气，引进了日产汽车、金由氟材料等客户，并完成了餐厅、便利店、健身中心等配套项目的签约。森兰其他重大项目完成以下签约：哈罗学校完成了物业租赁合同签约；D6-5艺术岛项目中的酒店区域与洲际集团签订了合作意向书，D5-3\D5-4酒店式公寓项目与Savills签订了森兰服务式公寓管理协议。

　（2）工程建设全面推进

　森兰在建项目总建筑面积约达130万平方米。南块国际社区住宅区域相关工程进展顺利：其中，森兰明轩(A5-1)项目在2015年完成竣工验收，为交付打下基础；A12-1项目基本实现结构封顶。森兰中块商业商务区基本全面开工建设：其中，森兰国际（D4-5）5A甲级写字楼项目获得全国建筑行业工程质量最高荣誉 “鲁班奖”；森兰美伦D4-4项目被评选为区文明工地；D3-7项目（哈罗学校）按照目标节点如期竣工并交付客户；D3-2项目完成了桩基工程；D2-2项目完成了除未动迁的杨氏民宅之外区域部分的桩基工程；D1-4项目工程进展较原计划提前1个月；D4-3项目及地下连通道项目完成了基坑开挖工作； D5-3、D5-4项目完成结构封顶；森兰国际艺术岛(D6-5)完成桩基工程；三是市政工程及配套项目同步跟进：“零碳排放”能源中心全面开工；D4-1地下车库配套项目、E1-6绿地配套项目完成桩基工程；庭安路公共绿地项目正在办理施工许可证；东高路、兰谷路项目完成了主体工程建设与管线配套工作；已建成的经四路五洲大道跨线桥工程荣获“全国市政金奖”，是上海唯一获奖市政项目；森兰南块幼儿园、小学项目高标准完工，并顺利移交新区教育局，最终引进东方幼儿园、明珠小学入驻，提升了森兰国际社区的品质。

　（3）前期开发攻坚克难

　在前期部的努力下，森兰土地动拆迁与前期工作取得了重大的突破。公司积极与浦东新区规土局、评估公司协商D4-4、D1-4容积率提高补地价事宜，补缴D4-4项目、D1-4项目土地出让金共约95168万元；公司启动了五洲大道南侧300米绿化带动迁项目，与高行镇签订了动迁委托协议，目前评估工作完成90%；2015年，公司还抓住东靖路建设的契机，积极协调政府有关部门推进水利航运公司400亩土地问题。

　3、物流贸易板块

　（1）拓展贸易专业平台服务

　在自贸区贸易便利化的推动下，公司充分发挥专业服务优势，延伸贸易产业链，拓展新的贸易功能，逐步集成采购、培训、销售、售后等专业服务，打造以贸易为核心功能的专业贸易服务平台。

　一是外高桥进口商品直销中心（D.I.G.）建设取得新进展。在实体店方面：截止12月底，累计开业门店约30家，完成签约筹备18家，初步实现对华东六省一市的战略布局；在线上销售方面：正式启用“上海外高桥进口商品网FTZMALL”,初步形成以跨境电商自贸模式为核心，集商品展示、现场下单、配送到家为一体的跨境物流供应链。自2015年9月启动以来，线上销售产品突破1000多种，备案商品2300多个。二是平行进口汽车项目取得新突破。在搭建公共服务平台方面，集车辆展示、售后服务、零部件供应以及社会化专业服务等为一体的公共服务体系初步形成。目前，展示交易中心一期已投入使用；多品牌维修服务中心成立，定损中心获得认定，提高了零部件采购能力，平行汽车追溯系统上线运营；与多家海外经销商建立了合作关系；三是国际机床展示贸易中心二期65000平方米开工建设，机床平台的融资租赁、专业培训等功能逐步完备；四是以国际中转集拼为基础的国际海运服务平台正在搭建过程中；五是医疗机械平台在建成专业仓库的基础上，完成了医疗器械第三方存储管理体系的论证工作，完善了医疗设备物流服务链相关环节。

　（2）仓储物流提高服务能级

　一是加大信息化建设。通过多个项目，逐步扩大信息化推进力度和范围。例如：利用蓝牙条码扫描技术和货架标签电子化，实现了收货、出货、库存管理的无纸化操作；通过部分项目B2B应用，实现了公司仓储系统与客户OA系统对接，使公司服务更深地切入客户价值链；增加二维码贴标、绑定和货物追溯等增值服务，提高盈利能力。二是增强服务意识，提升物流服务专业化。不断强化仓储服务意识和服务理念，针对不同的货物种类，结合不同需求，运用自贸区政策和信息化技术，推进仓储物流服务可视化，实现数据实时跟踪、监控，提高操作效率。三是强化商贸协作联动，打造国际贸易供应链。加强与营销、进出口贸易等业务配合，按照一体化运作要求落实招商和客户维护。此外，卡口服务方面全力配合海关、国检，圆满完成全年查验辅助工作；运输方面加强运输成本控制，优化物流系统，深化服务意识，有效保证了运输服务的速度和质量。

　四、综合管理工作

　1、以市场化为导向，全力践行首批国资国企改革

　作为新区首批直属改革企业之一，公司坚持“理顺资产，理顺关系；回归企业，回归市场；激发活力，激发合力”的原则，遵循“尊重历史，优化组合，精简高效，平稳过渡”的路径，努力打造战略目标明确、治理结构规范、激励约束机制完善、竞争优势突出的国有投资控股的公众公司。公司成立了由董事长任组长的外高桥改革领导小组，重点围绕“上市公司体制架构、资产收购及受托管理委托、机构设置与人员安排”等方面反复论证，先后完成了公

　司更名、收购控股股东部分资产、受托管理控股股东部分资产、调整公司管理架构及高级管理人员等工作，并积极谋划下一步重点工作。

　2、内控建设稳步推进，信息披露及时准确

　2015年公司制定了三重一大重要事项决策程序和制度，对于重大投资、改制、资产交易、对外担保等均纳入内控体系，按照权限分级审批，履行审批程序。同时，2015年共完成111项信息披露，其中编制披露定期报告4项，有编号的临时公告69项，有效履行了上市公司的信息披露义务。公司信息披露工作符合证券监管部门及相关法律法规的规定，体现了公司对股东的诚信负责态度

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用　

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用　

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1.非同一控制下企业合并： 无

　2.同一控制下企业合并： 无

　3.处置子公司 ： 无

　4.其他原因的合并范围变动：本公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司之下属子公司上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司本年新设成立了上海西西艾尔启东日用化学品有限公司，并纳入当期合并范围。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用　

　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-012

　上海外高桥集团股份有限公司

　第八届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议通知于2016年4月18日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2016年4月26日下午在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢12楼会议室召开。会议应到董事8人，实到7人，独立董事高天乐先生委托独立董事冯正权先生出席会议并表决。会议由公司董事长刘宏先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：

　一、审议通过《关于2015年度总经理工作报告的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　二、审议通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　《2015年度董事会工作报告》将于2015年度股东大会向公司股东报告。

　三、审议通过《关于2015年度独立董事述职报告的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　《2015年度独立董事述职报告》将于2015年度股东大会向公司股东报告。报告全文将在上海证券交易所网站披露。

　四、审议通过《关于2015年度报告及摘要的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　公司2015年度报告及摘要将在上海证券交易所网站披露。

　五、审议通过《关于2016年度第一季度报告的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　2016年度第一季度报告将在上海证券交易所网站披露。

　六、审议通过《关于2015年度财务决算和2016年度财务预算报告的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　鉴于原预估森兰项目土地成本依据的补地价价格、绿化河道建设标准、动迁成本等假设条件发生变化，为使森兰土地成本更接近于市场实际，会议同意将森兰土地成本由130亿元调增至148.5亿元。公司将会定期检查森兰土地成本，并根据实际市场情况进行调整。森兰土地成本分摊方法详见年报附注部分。

　会议同意将《关于2015年度财务决算和2016年度财务预算报告的议案》提交公司2015年度股东大会审议。

　七、审议通过《关于2015年利润分配预案的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表审计后的结果,2015年公司实现归属于上市公司股东的净利润539,417,079.74元。根据公司章程和《上海证券交易所上市公司分红指引》有关规定：拟按公司股本总量（1,135,349,124股）为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），上述拟分配的现金股利金额为170,302,368.60元（该金额占归属于上市公司股东的净利润的比例为31.57%）。

　《2015年度利润分配预案》将提交公司2015年度股东大会审议。

　八、审议通过《关于公司2016年度融资、担保、委托贷款和对外借款计划的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　经审议，董事会同意如下计划及授权：

　A. 融资事项

　（一）2016年融资计划

　根据公司2016年度财务预算，公司预计新增融资额度73.22亿元，年内融资总额的峰值预计达到205.74亿元【公司本部峰值80亿元，控股子公司峰值125.74亿元（含DF借款30亿元）】。其中：

　1、非贸易融资：新增34.94亿元，预计年内非贸易融资峰值达175.74亿元；

　（1）公司本部：2016年森兰·外高桥项目前期开发和项目开发费用预计约发生34.4亿元，根据此测算，公司本部预计新增融资额度23亿元，年内融资总额的峰值预计达到80亿元。

　（2）公司控股子公司：2016年预计新增非贸易融资11.94亿元，各控股子公司将通过多种融资方式来筹集资金，年内非贸易融资的峰值预计达到95.74亿元。

　2、贸易融资（主要为DF业务借款）：主要发生在控股子公司，预计新增14.65亿元，2016年内贸易融资峰值达30亿元。

　（二）2016年融资授权

　董事会同意对融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和其他直接融资业务等）事宜授权如下：

　1、公司本部：在等额人民币80亿元的融资额度内，授权公司总经理在等额人民币72亿元（含72亿元）的融资额度内签署融资相关的法律文件。授权公司董事长在等额人民币72亿元以上、但不超过等额人民币80亿元限额内签署融资相关法律文件；

　2、控股子公司：在等额人民币125.74亿元的融资限额内，授权各相关子公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。

　B.担保事项

　（一）2016年度担保计划

　为满足公司本部及公司控股子公司2016年度担保资源需求，预计公司系统对外担保33.16亿元，公司系统内部担保117.06亿元，以上两项合计担保总额150.22亿元。

　1、对公司系统外担保

　（1）融资性担保

　2016年，公司系统对外担保总额预计为21.16亿元，占公司2015年合并净资产的23.5%。其中，公司本部对外担保8.56亿元，占公司本部2015年净资产的11%；公司控股子公司对外担保12.6亿元。对外担保主体构成和担保额度明细见下表：

　单位：万元

　■

　注1：上述对土控集团担保额度在公司与其签署的《银行借款互为保证协议书》14亿元的互保额度内。

　注2：上海外高桥医药分销中心有限公司（以下简称“医销中心”）为公司全资子公司营运中心的参股公司（参股35%，上医股份65%）。营运中心与上医股份将分别按出资比例为医销中心提供融资担保。

　注3：台州外高桥联通药业有限公司系公司全资子公司上海景和健康产业发展有限公司持股59.50%的子公司。景和公司为其500万元的借款担保已于2013年逾期。由于台州公司已资不抵债，景和公司在2016年将不再新增对其担保，本表列出的500万元担保金额为存量担保，景和公司不予续签担保合同。

　注4：上海外高桥物流中心有限公司各方股东按照股权比例提供融资担保。

　注5：与招商置业公司合资成立的项目公司（简称“项目公司”）指：与上海招商置业有限公司（以下简称“招商置业”）合作开发浦东森兰D1-4项目和D04-04项目成立的项目公司（包括但不限于上海自贸试验区浦深置业有限公司）。招商置业和我公司需按照股权比例为项目公司提供担保，我公司本部为其提供不超过4.56亿元担保。担保方式包括但不限于信用担保、质押担保。担保期限2年。

　注6：物流贸易类公司具体指以下子公司：

　1）资产负债率未超过70%公司：上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海保税商品交易市场第二市场有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海新发展商务咨询服务有限公司、上海外联发国际物流有限公司、上海外高桥报关有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海保税商品市场第一市场、上海保税商品交易市场第三市场；三凯国际贸易（香港）有限公司；上海外高桥汽车交易市场有限公司

　2）资产负债率超过70%公司：上海三凯进出口有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海新发展进出口贸易实业有限公司、上海外联发进出口有限公司; 上海外高桥钟表国际贸易有限公司、上海外高桥国际酒类展示贸易中心有限公司

　（2）商品房销售阶段性担保

　公司本部森兰A12-1住宅项目计划于2016年进行预售。为尽早收回资金，减轻公司资金压力，根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，拟自商品房客户与金融机构/公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商即公司本部为购房客户提供总金额不超过12亿元的阶段性担保。

　2、公司系统内部担保

　2016年，公司系统内部担保的总额预计约为117.06亿元。其中：

　（1）公司本部对控股子公司的担保总额约为54.43亿元（其中非贸易融资担保约为35.16亿元，贸易融资担保约为19.27亿元）；

　（2）控股子公司为公司本部的非贸易融资担保总额约为5亿元；

　（3）控股子公司对同一股东控制下公司的担保总额约为57.63亿元（其中非贸易融资担保约24.79亿元，贸易融资担保约32.84亿元）；

　（二）2016年度担保授权

　董事会同意对2016年担保事项做如下授权：

　1、对公司系统外担保授权：

　1）融资性担保：在公司本部及控股子公司对系统外公司等额人民币21.16亿元担保额度内，授权公司董事长决定为系统外公司提供担保事项，并签署相关法律文件。

　2）商品房销售阶段性担保：在公司本部为森兰A12-1等住宅项目的客户等额人民币12亿元住房贷款担保额度内,授权公司总经理决定为客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。

　2、公司系统内部担保授权（包括但不限于银行保证担保、信用证担保）：

　（1）公司本部：在公司本部对控股子公司等额人民币54.43亿元担保额度内，授权公司总经理决定公司本部为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。

　（2）控股子公司：在控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业的担保总额62.63亿元的额度内，授权各相关控股子公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。

　C. 对外提供委托贷款事项授权

　根据业务需要，授权外联发公司继续通过委托贷款方式向外高桥集团（启东）产业园有限公司提供金额2亿元人民币借款，贷款执行利率不低于人民银行壹年期贷款基准利率上浮5%，启东公司另一股东启东滨海工业园开发有限公司将所持有的启东公司40%股权质押给外联发公司以承担2亿元借款40%部分的不可撤销之连带担保责任。

　D. 借入委托贷款事项授权

　根据业务需要，授权公司董事长在借款总额累计不超过10亿元额度内，签署公司向上海自贸试验区浦深置业有限公司（或上海招商置业有限公司的关联公司）委托借款的相关法律文件。借款方式为抵押借款。

　E. 对外提供借款的授权事项

　根据业务需要，在等额人民币17.7亿元额度内，授权公司董事长决定并签署向“本公司与上海招商置业有限公司合资成立的项目公司”提供借款的相关法律文件。

　上述关于融资、担保、委托贷款、对外提供借款的授权自2015年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。

　本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

　九、审议通过《关于选聘2016年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　同意聘请天职国际会计师事务所为公司2016年度财务报告审计和内部控制审计的审计机构，财务审计费用168万元，内部控制审计费用40万元，两项合计208万元。

　本议案将提交2015年度股东大会审议。

　十、审议通过《关于2015年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　具体事项详见公司临时公告（公告编号：临2016-013）《关于2015年度募集资金年度存放与实际使用情况公告》。

　十一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　为了提高非公开发行股票之募集资金使用的效率，在公司将2015年度暂借的募集资金于2016年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下，董事会审议同意以下事项：

　1、同意公司再次借用闲置募集资金不超过65,000万元（含65,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　2、同意公司使用不超过31000万元（含31000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2016年6月5日起不超过12个月。在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权。

　本议案的决议有效期自2016年6月5日起一年之内（含1年）有效。本次董事会决议不影响第八届董事会第九次会议的决议效力，第八届董事会第九次会议决议在其有效期内仍然有效。

　具体事项详见临时公告（公告编号：临2016-014）《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的公告》。

　十二、审议通过《关于2015年度内控自我评价报告的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　《2015年度内控自我评价报告》将于上海证券交易所网站披露。

　十三、审议通过《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》

　同意：4票 反对：0票 弃权：0票 回避：4票

　本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、刘樱女士、李云章先生、姚忠先生回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2016-016）《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的公告》。

　本议案将提交2015年度股东大会审议。

　十四、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

　同意：5票 反对：0票 弃权：0票 回避：3票

　为更好地保障独立董事对决策事项提供专业化意见，同意将独立董事年度津贴由8万/年提高至12万元/年。独立董事领取津贴后将依法缴纳个人所得税。

　本议案关联董事冯正权、高天乐、李志强回避表决，议案将提交公司2015年度股东大会审议。

　十五、审议通过《关于向同懋公司定向预订配套商品房之补充协议的议案》

　同意：6票 反对：0票  弃权：0票  回避：2票

　本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、刘樱女士回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2016-017）《关于就向同懋公司定向预订配套商品房事项签订补充协议的公告》。

　本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

　十六、审议通过《上海外高桥集团股份有限公司2015年度社会责任报告》

　同意：8票 反对：0票  弃权：0票

　《上海外高桥集团股份有限公司2015年度社会责任报告》全文披露见上海证券交易所网站。

　十七、审议通过《关于对水利航运地块实施前期开发的议案》

　同意：8票 反对：0票  弃权：0票

　A14-1、A15-2、A16-1三幅经营性土地(简称“三幅土地”)分为两部分，一部分为水利航运地块，另一部分为我公司产证范围内土地。我公司产证范围内的土地面积为67590.9平方米，为二类居住用地，根据当前规划容积率计算，折合规划计容建筑面积约为74753.60平方米。

　董事会同意公司接受政府委托，对水利航运地块实施前期开发（包括征地、动迁等工作）；待A14-1、A15-2、A16-1三幅经营性土地上的动迁工作清盘后，三幅土地由浦东新区土地储备中心按相关政策收储后进行招拍挂。

　董事会认为，对水利航运地块实施前期开发，有利于盘活公司资产，有利于公司未来发展。

　报备文件：第八届董事会第十九次会议决议

　特此公告。

　上海外高桥集团股份有限公司

　2016年4月28日

　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-013

　上海外高桥集团股份有限公司

　关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司临时公告格式指引第十六号》的要求，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292号）核准，公司2014年3月19日于上海证券交易所向特定投资者非公开发售人民币普通股股票（“A”股）124,568,181股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币22.00元，募集资金总额为人民币2,740,499,982.00元，扣除承销及保荐费用40,500,000.00元，余额为2,699,999,982.00元，另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,032,568.18元后，实际募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元。

　该次募集资金到账时间为2014年4月18日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年4月18日出具天职业字[2014]8575号验资报告。

　（二）本年度使用金额及年末余额

　截止2015年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,460,176,455.05元。其中：以前年度使用1,191,467,765.15元，本年度使用268,708,689.90元，公司使用募集资金投入募集资金投资项目860,176,455.05元（包括用募集资金置换预先投入的自筹资金 341,596,969.79元），补充流动资金600,000,000.00元，合计人民币1,460,176,455.05元。

　本期募集资金使用及余额情况如下： 单位：元

　■

　截至2015年12月31日，募集资金账户余额为239,883,469.76元，与本报告二、（三）所述的募集资金专户存储余额241,121,565.43元相比，差额为1,238,095.67元。差额构成系:（1）已通过其他一般账户支付非公开发行信息披露费100,000.00元和印花税1,350,000.00元；（2）“外高桥物流园区二期5-2地块1#仓库”项目本期使用募集资金支付工程费用205,771.00元，该项目募集资金累计投入金额已超过募集资金承诺投资总额，因此公司已于2016年4月26日前向募集资金账户归还该笔资金；（3）因银行划扣募集资金委托借款利息的原因，上海市外高桥保税区新发展有限公司募集资金账户（上海浦东发展银行外高桥保税区支行账号为98040155200001380）被银行划扣利息费用6,133.33元，新发展公司计划于2016年1月将该利息归还至上海浦东发展银行外高桥保税区支行账号为98040155200001380的银行账户内。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理制度情况

　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《上海外高桥保税区开发股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度于2013年10月24日经本公司2013年度第一次临时股东大会审议通过。

　根据《管理制度》要求，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金账户需在公司董事会办公室登记备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金的使用应坚持计划周密、精细打算、规范运作、公开透明的原则。公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。使用募集资金进行项目投资时，应严格按照公司投资付款程序办理。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所公告。

　（二）募集资金三方、四方监管协议情况

　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已于2014年5月15日与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行、上海浦东发展银行外高桥保税区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司已于2014年5月15日与上海农村商业银行股份有限公司高桥支行、中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司已于2014年5月15日与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司已于2014年5月15日与上海浦东发展银行外高桥保税区支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

　（三）募集资金专户和投资产品专用结算账户情况

　1、募集资金专用账户情况

　截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户存款余额如下（单位：人民币元）：

　■

　2、投资产品专用结算账户情况

　截止2015年12月31日，投资产品专用结算账户余额如下（单位：人民币元）：

　■

　3、上述募集资金专用账户和投资产品专用结算账户余额合计为241,121,565.43元。

　注1：以上六个账户均为理财产品收益余额账户。

　注2：上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：98040167330001347为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98040155200001380是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　本公司2015年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。公司于2014年5月29日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，以募集资金34,159.70 万元置换公司非公开发行预案通过后预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014年 5月 20 日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，出具了《鉴证报告》》（天职业字[2014]9508）。详见本公司于 2014 年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临 2014-026）。

　本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行。

　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　2014年5月29日，本公司召开第八届董事会第一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，审议同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 120,000 万元（含 120,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。详见公司于 2014年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2014-027）。

　截至2015年5月28日，公司已按承诺将暂时用于补充流动资金的1,199,780,000.00元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　经第八届董事会第九次会议审议，在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含5月28日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超过102,000.00万元（含102,000.00万元）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金的时间不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。详见公司于2015年4月29日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-016）。

　截至2015年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为1,020,000,000.00元，系归还公司贷款，具体情况如下：

　■

　（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

　2014年5月29日，本公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，审议同意本公司在确保不影响非公开发行股票之募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过55,000万元（含55,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限不超过12个月。在决议生效后的一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。详见公司于 2014年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（临 2014-028）。

　截至2015年5月28日，公司已将上述到期的使用闲置募集资金进行现金管理的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　本公司第八届董事会第九次会议决定，在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含2015年5月28日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司使用不超过30,000万元（含30,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2015年5月29日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。授权公司总经理行使该项投资决策权（包括但不限于：选择合格专业理财机构、选择产品品种、签署相关合同及协议等）。

　1、截至2015年12月31日已到期的现金管理情况

　截止2015年12月31日，本公司已经到期的闲置募集资金购买银行理财产品取得的投资收益约为16,606,169.07元，其中：2014年度取得的理财产品投资收益约为7,418,312.78元，2015年度取得的理财产品投资收益约为9,187,856.29元。2015年度已到期的具体投资产品情况如下：

　■

　2、截至2015年12月31日尚未到期的现金管理情况

　截止2015年12月31日，本公司期末使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品总额为196,000,000.00元，具体如下：

　单位:元

　■

　四、变更募投项目的资金使用情况

　2015年8月13日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，详见公司临2015-041号临时公告。

　变更后的募投项目资金使用情况详见附件1.

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　保荐机构认为：上海外高桥集团股份有限公司2015年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　附件：1．募集资金使用情况对照表

　上海外高桥集团股份有限公司

　2016年4月26日

　附件1

　上海外高桥集团股份有限公司

　募集资金使用情况对照表

　截止日期：2015年12月31日

　编制单位：上海外高桥集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　备注1：考虑到本项目对应募集资金的利息收入，本项目实际使用募集资金金额未超出募集资金承诺投资额。备注2：本项目已经按照《2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》披露的“收益实现方式”成功实施项目出售。

　备注3：本相关项目变更及可行性变更情况详见公司 2015 年 8 月 14 日披露的《临 2015-041》号临时公告，募集资金项目变更共涉及9个项目，其中：（1）2个项目（新发展103#仓库项目、新发展西区绿地管理项目）取消，上述2个募投项目的相应募集资金（约2356.98万元）投入到“新发展102#仓库项目”中；（2）其他7个项目主要涉及经营方式、实施进度及建设投资额的变更调整，不涉及项目实施主体和实施地点的变更，也不构成关联交易。

　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-014

　上海外高桥集团股份有限公司

　关于2016年度使用部分闲置募集资金

　暂时补充流动资金和进行现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　?公司拟于2016年使用闲置募集资金不超过65,000万元（含65,000万）暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。

　?同意公司使用不超过31,000万元（含31,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2016年6月5日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。

　?本决议有效期自自2016年6月5日起1年之内（含1年）有效。本次董事会决议不影响第八届董事会第九次会议的决议效力，第八届董事会第九次会议决议在其有效期内仍然有效。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]292号)核准，上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了124,568,181股人民币普通股（A股），发行价格为22.00元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,740,499,982元，扣除各项发行费用43,532,568.18元，实际募集资金净额为2,696,967,413.82元。2014年4月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字（2014）8575号）。

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”）、上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发”）、上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展”）与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行、中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行、上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、上海农村商业银行股份有限公司高桥支行（以下简称“专户银行”）和保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别签订了《非公开发行A股股票之募集资金监管协议》。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　详见公司临时公告2016-013《关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告公告》之附件部分。

　三、2015年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　本公司2015年度募集资金使用情况对照表详见董事会《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》附件1募集资金使用情况对照表。

　2、募投项目的先期投入及置换情况

　为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金34,159.70 万元预先投入募集资金投资项目建设。之后，公司以募集资金34,159.70万元置换公司了投入的自筹资金。详见本公司于 2014 年5月 30 日《以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临 2014-026）。

　3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　2015年4月28日,本公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议同意在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含5月28日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超过102,000万元（含102,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。本议案的决议有效期自2015年5月29日起1年之内（含1年）有效。”

　截止2015年5月28日，公司已按承诺将2014年暂时用于补充流动资金的119，978万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中信建投证券股份有限公司和保荐代表人。公司于2015年5月29日公告了《关于归还募集资金的公告》。

　截至2015年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为102,000万元，系归还公司贷款,具体详见《上海外高桥集团股份有限公司关于2015年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司计划于2016年6月5日之前将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　4、对暂时闲置募集资金的现金管理情况

　在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含2015年5月28日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司使用不超过30000万元（含30000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2015年5月29日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。授权公司总经理行使该项投资决策权（包括但不限于：选择合格专业理财机构、选择产品品种、签署相关合同及协议等）。详见公司于 2015年4月29 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（临 2015-017）。

　截止2015年12月31日，本公司已经到期的闲置募集资金购买银行理财产品取得的投资收益约为16,606,169.07元；其中2014年度取得的理财产品投资收益约为7,418,312.78元，2015年度取得的理财产品投资收益约为9,187,856.29元。具体详见董事会《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　四、2016年借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划

　经第八届董事会第十九次会议审议同意，在公司将2015年度暂借的募集资金于2016年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超过65,000万元（含65,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。公司承诺：

　1、借用闲置募集资金暂时补充流动资金将确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分借用的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分借用募集资金，以确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

　2、公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金，本次暂时补充流动资金不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　3、在本次董事会授权的补充流动资金到期日之前，公司将及时将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　五、2016年度对部分闲置募集资金进行现金管理计划

　第八届董事会第十九次会议审议同意：在公司将2015年度暂借的募集资金于2016年6月5日前（含2015年6月5日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司使用不超过31,000万元（含31,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2016年6月5日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。具体如下：

　1、实施主体

　公司本部、外联发、三联发。

　2、投资产品

　为控制风险，投资于一年期内（含1年）的保本型约定存款或理财产品。该等投资产品必须同时符合下列条件：

　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；

　（3）不得质押。

　上述现金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　3、有效期

　自2016年6月5日起一年之内（含1年）有效。

　4、购买额度

　本次拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币31,000万元（含31,000万元）。在董事会决议通过的有效期内，该项资金额度可滚动使用。

　5、实施方式

　在额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体操作，公司董事会办公室负责信息披露及合规管理。

　6、投资风险及风险控制措施

　（1）投资风险

　尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

　（2）风险控制措施

　针对投资风险，公司采取措施如下：（1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资于期限不超过一年（含1年）的保本型投资产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。（2）投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。（3）资金使用情况由公司审计稽核部进行日常监督。定期对银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，及时向公司审计委员会报告，必要时向董事会及监事会汇报。（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。（5）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　六、其他事项

　上述董事会决议有效期自2016年6月5日起1年之内（含1年）有效。第八届董事会第十九次会议决议不影响第八届董事会第九次会议的决议效力，第八届董事会第九次会议决议在其有效期内仍然有效。

　七、董事会审议程序以及是否符合监管要求

　2016年4月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的议案》，一致同意本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　六、专项意见说明

　1、独立董事对2016年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理事项发表了明确同意意见，具体如下：

　（1）公司2016年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，相关程序合法、合规。

　（2）公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。

　（3）公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　（4）鉴于此，我们同意《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的议案》。

　2、第八届监事会第八次会议对2016年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理事项发表了明确同意意见：

　（1）公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用；在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，有利于提高资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。

　（2）公司决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。

　3、保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查，发表保荐意见如下：

　外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行；补充流动资金时间未超过12个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。

　外高桥本次以部分闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品符合安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺以及流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行等相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。外高桥本次对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合全体股东利益。

　综上所述，保荐机构同意外高桥本次用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理。

　特此公告。

　备查文件：

　1、第八届董事会第十九次会议决议

　2、第八届监事会第八次会议决议

　3、独立董事关于第八届董事会第十九次会议重要事项的独立意见

　4、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的核查意见

　上海外高桥集团股份有限公司

　2016年4月28日

　证券代码:600648,900912 证券简称:外高桥,外高B股 公告编号:临2016-015

　上海外高桥集团股份有限公司

　第八届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据 2016年4月20日发出的会议通知，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于 2016年 4月26日下午在浦东新区洲海路999号森兰国际大厦以现场会议的方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席马民良先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

　一、审议通过《关于2015年度监事会工作报告的议案》

　同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

　二、审议通过《关于2015年度报告及摘要的议案》

　监事会认为，2015年度年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

　三、审议通过《关于2016年度第一季度报告的议案》

　监事会认为，2016 年第一季度报告地编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

　四、审议通过《关于2016年度融资、担保、委托贷款和对外借款计划的议案》

　监事会认为，2016年度融资、担保和委托贷款计划已经公司第八届董事会第十九次会议审议同意，并将提交公司股东大会予以审议。相关程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

　同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

　五、审议通过《关于2015年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

　六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的议案》

　经审议，监事会认为：

　1、公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用；在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，有利于提高资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。

　2、公司决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。

　3、同意公司将2015年度暂借的募集资金于2016年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下：（1）再次借用闲置募集资金不超过65,000万元（含65,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月；（2）使用不超过31000万元（含31000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，在董事会决议通过的有效期内，该项资金额度可滚动使用。

　同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

　七、审议通过《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》

　监事会认为，该关联事项经独立董事事前确认，且经审计委员会审议后提交公司第八届董事会第十九次会议审议、关联董事回避后表决通过，本议案还需提交股东大会审议，关联股东回避表决。上述程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、 独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

　同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

　八、审议通过《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》

　监事会认为，公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司董事会制定的《2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。

　同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

　九、审议通过《<关于向同懋公司定向预订配套商品房之补充协议>的议案》

　监事会认为，该关联事项经独立董事事前确认，且经审计委员会审议后提交公司第八届董事会第十九次会议审议、关联董事回避后表决通过，本议案还需提交股东大会审议，关联股东回避表决。上述程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

　同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

　十、审议通过《关于对水利航运地块实施前期开发的议案》

　监事会认为，对水利航运地块的前期开发有助于公司未来发展，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。同意公司接受政府委托，对水利航运地块实施前期开发。

　同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

　特此公告。

　上海外高桥集团股份有限公司监事会

　2016年4月28日

　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-016

　上海外高桥集团股份有限公司关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●本次日常关联交易需提交2015年度股东大会审议。

　●本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

　一、日常关联交易基本情况

　为进一步规范公司及其附属公司与控股股东及其附属公司间的日常关联交易，公司回顾了2015年度日常关联交易实际发生情况，并预计了2016年度将发生的日常关联交易，具体如下：

　（一）2015年度日常关联交易的执行情况

　单位：人民币万元

　■

　■

　根据上表，2015年度公司提供劳务/出售商品和接受劳务/采购商品的关联交易总额为2208.57万元，在年初预计计划的9000万元内，公司关联租赁的交易总额为672.57万元，在年初预计计划的7000万元内。

　在关联方的财务公司存款余额86858.34355万元，在年初预计的150,000万元内，在关联方的财务公司贷款余额24790.31945万元，在年初预计的200,000万元内。

　（二）董事会关于2016年度日常关联交易预计和授权的决议

　根据公司2015年度日常关联交易发生的实际情况和2016年的经营计划，预计2016年本公司及控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联租赁、在关联方的财务公司存款、贷款等日常关联交易，现对2016年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：

　2016年日常关联交易预计总额为515,000万元（不含公开招投标的日常关联交易），其中：

　1、接受/提供劳务和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管理等）交易总额不超过人民币11,000万元（其中包括与关联自然人发生的销售商品的交易额8,000万元）；

　2、关联租赁交易总额不超过人民币2,000万元；

　3、在关联方的上海外高桥集团财务有限公司（简称“财务公司”）存款余额不超过人民币250,000万元，在关联方的财务公司贷款余额不超过人民币250,000万元；

　4、其他日常关联交易总额不超过人民币2,000万元。

　提请公司股东大会授权本公司及控股子公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。

　（三）本次日常关联交易预计及授权履行的审议程序

　1、本次日常关联交易预计及授权经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，董事会审议时关联董事刘宏、刘樱、李云章、姚忠回避表决，4名非关联董事一致表决同意。本次日常关联交易预计及授权尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　2、独立董事发表了事前认可意见，并对董事会决议发表了独立意见如下：1）关于公司2015年度日常关联交易预算的执行情况，我们认为， 2015年度日常关联交易的价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。2）关于公司2016年日常关联交易预计情况，我们认为，1）公司日常关联交易价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司预计与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的。2）对于日常关联交易预计金额的授权经过我们事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交2015年度股东大会予以审议，上述决策程序合法有效。

　3、第八届董事会审计委员会第八次会议同意将本议案提交董事会予以审议。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、控股股东

　上海外高桥资产管理有限公司

　注册资本：1,300,507,648元（人民币）

　注册地址： 上海市富特西一路159号

　法定代表人：刘宏

　主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。

　关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东。

　2、控股股东的附属公司

　（1）上海外高桥汽车交易市场有限公司

　注册资本：5000万元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路459号A座

　法定代表人：李云章

　主营业务：汽车（含小轿车）、机械设备的销售；汽车、摩托车、机械设备及零配件为主的国际贸易及展示；保税区内仓储、分拨业务（除危险品），普通货物运输（货运五级）；从事货物和技术的进出口业务；汽车技术的咨询，商务咨询服务（除经纪），市场管理及配套服务；（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股70%、公司持股20%、营运中心公司持股10%的公司。

　公司已于2015年10月29日公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于收购上海外高桥汽车交易市场有限公司 70%股权暨关联交易的公告》，本公司拟以现金、按 协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司所持有的上海外高桥汽车交易市场有限公司70%股权，收购完成后，该公司将成为本公司控股子公司，不再构成关联关系。

　（2）上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司

　注册资本： 200万元

　注册地址：上海市外高桥保税区富特西一路459号B座

　法定代表人：张敏

　主营业务：二手车（旧机动车）交易市场的管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股70%、公司持股20%、营运中心公司持股10%的上海外高桥汽车交易市场有限公司的全资子公司。

　公司已于2015年10月29日公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于收购上海外高桥汽车交易市场有限公司 70%股权暨关联交易的公告》，本公司拟以现金、按 协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司所持有的上海外高桥汽车交易市场有限公司70%股权，收购完成后，该公司将成为本公司控股子公司的全资子公司，不再构成关联关系。

　（3）上海新高桥开发有限公司

　注册资本： 60000万元

　注册地址： 上海市浦东新区莱阳路4281号

　法定代表人：刘樱

　主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计，市政基础设施及公共设施的开发，房地产开发经营，投资咨询，实业投资，国内贸易（专项审批除外），商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股48.7%的公司。

　（4）上海外高桥国际文化艺术发展有限公司

　注册资本：3,000万元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号30层3003室

　法定代表人：李云章

　主营业务：文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询与商务咨询服务（除经纪），会展服务，知识产权代理（不含专利代理），艺（美）术品、收藏品鉴定服务和销售，酒类、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，自有设备租赁，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易及贸易代理，仓储服务，保税区内商业性简单加工，投资管理，投资咨询，企业形象策划，电脑图文制作，广告的设计、制作与发布；物业管理。

　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司控股60%的公司。

　（5）上海自贸区国际文化投资发展有限公司

　注册资本：21921.470500万人民币

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号30层3006室

　法定代表人：李云章

　主营业务：文化投资、实业投资、资产管理、投资管理，投资咨询，文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询、商务咨询服务，会展服务，知识产权代理，艺术品、藏品鉴定服务，自有设备租赁（除金融租赁），翻译服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、从事网络科技、电子科技、金融信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易及贸易代理，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、电气设备、化妆品、钟表、汽车配件、工艺品、卫生洁具、酒店用品、通讯器材、机械设备、机电设备、服装服饰、办公用品、五金交电、家用电器、电子产品、酒类的销售，仓储服务（除危险品），区内商业性简单加工，国内道路货运代理服务，企业代理登记，企业形象策划、电脑图文制作，设计、制作、发布各类广告，物业管理，食品流通，文物经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司控股100%的公司。

　公司于2015年10月29日公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，本公司拟以现金、按协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司所持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权，收购完成后，该公司将成为本公司全资子公司，不再构成关联关系。

　（6）上海外高桥集团财务有限公司

　注册资本：5亿元（含1000万美元）

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号管理楼1层B部位及2层B、C部位

　法定代表人：姚忠

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　关联关系：该公司是由上海外高桥资产管理有限公司持股70%、本公司持股20%、本公司全资子公司上海市外高桥国际营运中心有限公司持股10%的公司。根据《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司构成关联关系。

　3、公司认定的其他关联方

　（1）上海外高桥保税区投资实业有限公司

　注册资本： 12000万元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路2号507室

　法定代表人：陆基

　主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询服务、会计资讯服务；建筑业、房地产开发经营；物业管理；空调、制冷设备的未修保养，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国内贸易，转口贸易，报税仓储，信息产业开发、管理；废旧物资回收、利用；市政养护，项目管理，通用机械设备维修保养，保洁服务；生产性废旧金属收购（企业经营涉及行政许可的凭许可证经营）。

　关联关系：公司认定的其他关联方。

　（2）上海外高桥保税区建设发展有限公司

　注册资本： 2200万元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号第二幢综合楼第十层全部位

　法定代表人：陶金昌

　主营业务：市政、土木建筑、室内外装潢，水、电安装、设备安装及机械施工，国际贸易，区内贸易及区内贸易代理（涉及许可经营的凭许可证经营）.

　关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。

　（3）上海市外高桥保税区投资建设管理总公司

　注册资本： 1750万元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路496号2幢2楼211

　法定代表人：李嘉

　主营业务：代理建设项目报建、审价，承接或代理委托国内外设计，国际贸易及商业性简单加工，投资与建筑咨询、代理中外企业注册，物业管理，园林绿化工程，空调设备及各类制冷设备的安装、维修，各类水泵安装、维修，电气设备安装、维修，室内装潢，房屋维修，停车场（库）经营，电梯维修B级，机动车检测（凭许可资质经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

　关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。

　（4）上海综合保税区市政养护管理有限公司

　注册资本： 1000万元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢4层401室

　法定代表人：谢伟明

　主营业务：市政工程施工，道路养护、维修，排水管道养护、维修，排水泵站运行管理、养护、维修，自由工程设备租赁，保洁服务，园林绿化工程施工，绿化养护，苗木花卉园艺服务，停车场（站）管理服务（企业经营涉及许可的凭许可证经营）。

　关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。

　（5）上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司

　注册资本： 200万元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区FC－2地块一楼底层

　法定代表人：谢伟明

　主营业务：预防保健科、内科、外科、口腔科、中医科；以医疗器材为主的国际贸易；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；商业性简单加工，保税区内医疗企业专业领域内的四技服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司控股50%的公司。

　（6）上海外高桥保税区国际人才服务有限公司

　注册资本：200万元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢5层505室

　法定代表人：陶金昌

　主营业务：企业登记代理，商标代理，代理记账业务，财务咨询服务，外文翻译，商务咨询服务（除经纪）；企业形象策划、人才推荐、人才招聘、人才资讯，劳务服务（涉及许可经营的凭证可凭许可证经营）。

　关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司控股90%的公司。

　(7)上海外联发城市建设服务有限公司

　注册资本：1,000万元

　住 所：浦东新区航津路658号8楼

　法定代表人：陶金昌

　经营范围：房屋动拆迁服务

　关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。

　(8)上海外高桥保税区环保服务有限公司

　注册资本： 66万元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路496号2幢一层

　法定代表人：李永文

　主营业务：为综合保税区内企业的生产性塑料、纸板、金属、电脑电子产品的边角料及工业废弃物（《国家危险废物名录》规定的产品除外）提供回收、利用及相关的配套服务；在资源再生及综合利用、环保专业技术领域内及保税区内仓储（除危险品）、分拨业务及相关产品提供技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让、商品展示、商务咨询（除经纪）、贸易咨询（除经纪）；组织、策划保税区内的环保宣传及相关活动；以环保产品及周边设备为主的国际贸易，转口贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易代理；货物及技术进出口（不含分销及国家禁止项目）；保税区商业性简单加工。

　(9)上海洋山国际贸易营运中心有限公司

　注册资本： 1000万元

　注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号D座底层大厅

　法定代表人：万大宁

　主营业务：保税商品交易、合同转让，期货标准合约交易；为保税商品交易市场提供物业管理、配套设施及后勤服务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、红酒的销售；保税区内商品的展示、交易、物流、加工；货物和技术的进出口业务；保税区企业间贸易代理业务；委托房屋租赁，设备租赁，设计、制作、发布广告，会展服务；海关、商检事物咨询服务，商务咨询服务，经济信息咨询服务，投资咨询服务，财务咨询服务（不含代理记账），企业管理咨询服务，人才咨询（不含人才中介 、职业中介）（以上咨询均不含经纪），企业等级代理服务。

　关联关系：公司认定的其他关联方。

　（10）上海侨福外高桥置业有限公司

　注册资本： 3750万美元

　注册地址：上海市浦东新区杨高北路528号6幢1011室

　法定代表人：黄婉芯

　主营业务：从事E7-001、E7-002地块的房地产开发经营及配套服务；承接工程的咨询；物业管理、停车库管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　关联关系：公司认定的其他关联方。

　4、相关关联自然人

　《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联自然人。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　关联交易的主要内容包括提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联租赁、在关联方的财务公司存款、贷款等。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。其中，公司在财务公司的存款利率将不低于中国人民银行规定的同期银行存款基准利率；公司向财务公司融资的贷款利率将不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与上海外高桥资产管理有限公司及其下属子公司发生日常关联交易，公司控股股东及其下属子公司为公司及控股子公司提供建设、维修、园区物业管理等综合性服务，这是日常经营的需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保了公司稳定的经营收入。

　公司由财务公司提供金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金的营运效率和周转效率，降低融资成本；另一方面可以进一步支持自贸试验区及配套区域的开发建设以及贸易、物流产业的发展。

　上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股东的利益。

　特此公告。

　报备文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）独立董事事前认可文件和发表的独立意见

　（三）审计委员会出具的书面审核意见

　上海外高桥集团股份有限公司

　2016年4月28日

　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-017

　上海外高桥集团股份有限公司

　关于向同懋公司定向预订配套商品房签订

　补充协议暨关联交易进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　本次关联交易无重大交易风险

　本公司控股孙公司物流开发公司、控股子公司新发展公司先后于2015年6月、7月与关联方同懋公司签订《新高苑东苑配套商品房预订协议》，预订购买同懋公司的新高苑东苑一期、二期配套商品房。现协议双方就上述《预订协议》签订《补充协议》。

　一、 关联交易概述

　1、本次关联交易的背景情况

　公司2014年度股东大会审议通过《关于向上海同懋置业有限公司定向预定配套商品房暨关联交易的议案》。上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称 “新发展公司”）、上海外高桥物流开发有限公司（以下简称“物流开发公司”）分别与上海同懋置业有限公司（以下简称“同懋公司”）签订了《新高苑东苑配套商品房定向预定协议》。

　协议第四条约定：房屋销售暂定价格为人民币12,000元/平方米【最终按自本公司第八届董事会第九次决议日起，浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导价执行】。

　由于新发展公司为本公司持股91.171%的子公司、物流开发公司为本公司系统内持股90%的公司，同懋公司为本公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“资产管理公司”）的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等有关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、本次签订补充协议的主要内容

　为加快新发展产业园建设、支持外高桥物流园区开发，进一步提升产业能级，原协议各方共同确认：新高苑东苑最终销售价格定为12000元/平方米，预订协议其他条款不变。

　二、本次关联交易的关联方介绍、关联交易标的基本情况、关联交易的履约安排

　详见本公司2015年4月29日发布的临2015-018《关于向上海同懋置业有限公司定向预定配套商品房暨关联交易的公告》。

　三、本次关联交易价格确定的一般原则和方法

　上海市浦东新区人民政府于2016年1月7日下发《关于转发区建交委制定的浦东新区征收安置房收购指导价方案的通知》【浦府办[2016]3号，以下简称《通知》】。根据《通知》、《上海市2013年基准地价更新成果》等文件精神，新高苑东苑位于高东镇，外环线以内，属6类地级，土地摘牌时间为2014年3月，新高苑东苑第一次补差所对应的收购指导价格应为12600元/平方米。

　但经本公司与同懋公司协商，同懋公司同意：为支持本公司加快新发展产业园和外高桥物流园区的开发建设，新高苑东苑最终销售价格定为12000元/平方米。

　四、关联交易履行的决策程序及相关意见

　1、本次交易经独立董事事前认可后，提交第八届董事会第十九次会议审议通过。董事会审议时关联董事刘宏、刘樱回避表决。因关联交易金额已经超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易需提交公司股东大会予以审议，公司控股股东资产管理公司将在股东大会上对该议案回避表决。

　2、独立董事出具独立意见如下：1)本次关联交易事项经独立董事事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交2015年度股东大会予以审议，上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2)本次补充协议确定的价格降低了本公司购房成本，有助于公司锁定动迁成本，加快新发展产业园和外高桥物流园区的开发建设进程。3)本次交易定价公允、合理，符合上市公司的根本利益，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。4)鉴于此，我们同意本次关联交易事项。

　3、第八届董事会审计委员会第九次会议同意将本议案提交董事会予以审议。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次交易可有效锁定外高桥物流园区（二期）1#、2#地块和新发展产业园的动迁成本，同时加速上述外高桥物流园区（二期）和新发展产业园的动迁清盘、加快项目的开发进程。本次关联交易价格公允，交易实施后不会对上市公司的财务状况和经营业绩造成不良影响。

　六、报备文件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经与会董事签字确认的董事会决议

　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　特此公告。

　上海外高桥集团股份有限公司

　2016年4月28日