一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 本公司2015年度利润分配预案为:拟以公司2015年12月31日的总股本16，000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.65元(含税),派发现金红利总额为1040万元。当年现金分红数额占2015年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的约20.10%，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增股本后公司总股本变更为32,000万股。

　二报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主要业务和产品公司属于医药制造业，主营业务为大输液及医疗器械的研发、生产和销售。主要产品为各种品规的非PVC软袋大输液、塑料瓶大输液以及安全注射器、无菌注射器和输液器等产品。

　（二）经营模式

　1、大输液业务

　1）采购模式公司大输液生产所需的主要原辅料包括生产药包材所需的聚烯烃粒子，葡萄糖、氯化钠等原料药。目前，公司大输液生产所需原辅料采购由公司采购部统一进行。对于原料药、聚烯烃粒子等用量较大、采购距离较远的主要原材料，公司采用储备定额采购模式，即由采购部依据库存管理制度结合生产部安排的生产计划进行采购。

　2）生产模式公司生产计划分为内销和外销产品。内销产品按照以销定产的原则由公司生产部根据销售计划制定。公司外销产品采用订单式，即在公司收到销售订单后开展生产。

　3）销售模式公司大输液业务的销售模式分为直销和经销两种。在直销模式下，公司直接与终端医院签订销售合同达成购销关系，根据医院的用药需求，将产品直接发往终端医院。在经销模式下，公司不直接与终端医院达成购销关系,而是与经销商（医药公司）签订销售合同,再由经销商销售至医院等最终用户。

　2、医疗器械业务

　1）采购模式公司注射穿刺器械生产所需的主要原辅料包括医用聚丙烯、聚氯乙烯等原材料以及注射针、输液针、配药针和胶塞等辅料。目前，公司注射穿刺器械原辅料采购由聚民生物采购部根据生产部制定的生产计划开展工作。聚民生物会结合国际原油价格的变动情况、市场供求关系、各地实时行情信息和自身需求，协商确定采购价格。

　2）生产模式注射穿刺器械的生产计划分为内销和外销产品。内销产品按照以销定产的原则，由聚民生物生产部根据销售计划、历年数据和现有库存制定。外销产品主要为美国RTI公司OEM，采用订单式，即在聚民生物收到销售订单后开展生产。

　3）销售模式注射穿刺器械的销售模式分为内销和外销。外销产品主要为安全注射器，系为美国RTI公司贴牌生产，美国RTI公司根据其市场情况，向聚民生物下达订单，聚民生物根据订单生产，按照双方约定的价格将产品销售给美国RTI公司。内销产品包括无菌注射器和输液器，主要采取经销模式，直接客户主要为医疗器械经营企业，并由合作的经销商客户将产品销售至医疗机构终端,用户。

　(三）行业情况 报告期内，公司业务所处的医药制造行业较往年增长放缓，首次出现低于两位数的增长，未来受医疗总体费用控制和结构性调整，药价整体下行，行业低速增长呈常态化。国家对医药行业监管和改革的加强，陆续出台了一致性评价、飞行检查、推动二三级联动、药品分类采购、药价放开、医保支付指导价一系列政策，致使药品评审、质量管理和药企准入等方面将更加严格。同时在医药产业进一步分工、竞争空间压缩、药价下降等因素影响下，也推动行业的兼并和投资。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六管理层讨论与分析

　2015年，在全球经济尚未完全走出低迷、国内经济增速放缓的严峻形势下，国家医疗体制改革持续深化，制药工业增速减缓，而医疗服务发展迎来政策机遇。报告期内，本集团秉持“济民制药，制药济民”的经营理念，以奉献人类健康事业为己任，致力于大输液和医疗器械二大业务平台。积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展。

　2015年公司实现主营收入44,806.78万元(内销：35,925.27万元;外销：8,881.51万元)，其中外销如下：大输液（包括国内贸易公司）2,625.10万元，较上年增长9.80%;医疗器械6,256.41万元，较上年增长4.14%。

　公司主要开展以下几方面工作

　1、公司销售趋于平稳，多元化战略初显成效

　随着国家医药改革政策的深入，今年国家出台了一系列的医药政策，如“限抗、限输”影响了大输液市场。在公司业务多元化发展下，已逐步涉足血透领域，取得了尝试性的开端；医疗器械和输液的出口取得良好销售增长，保证了公司总体业绩基本稳定。

　面对严峻的市场环境，公司明确营销策略，转变管理模式和营销模式；通过差异化营销政策和质量服务；进一步优化渠道销售结构和团队建设，压缩中间环节；重点市场的内、外延拓展；大输液市场销售相对稳定。

　此外，公司积极谋求新的业务增长点。在浙江市场，与多家医院合作投建血透中心和供应血透耗材产品；一次性医疗器械出口形势良好，安全注射器获得国内外客户充分认可；大输液出口已达30多个国家，取得了规模性增长。

　2、严格质量管理，提升产品质量稳定性

　公司在完成生产任务满足市场需求的前提下，加强质量管理，在2015年重点抓生产现场监督与控制，加强QA管理人员的监督责任，发现问题及时与生产管理人员沟通解决，落实质量考核和否决权，对于生产过程的质量控制做到事前预防，事中监督，并且严格把好成品质量检验放行关，高标准、严要求把好质量关。

　3、注重研发，加强新产品开发

　2015年完成了国家级高新技术企业重新认定，并取得证书，这是公司继2009年获得高新技术企业之后的第二轮认定；单管双阀多层共挤软袋输液获得国家火炬计划产业化示范项目证书；公司技术中心被列为浙江省企业技术中心。

　2015年度完成申报国家局审批的药品注册1个，申报省局审批及备案的补充注册7项，涉及161个文号，完成64个药品批准文号再注册及32个批准文号2015年版药典变更补充申请；完成申报国家局审批的三类医疗器械注册4个。

　新取得药包材注册证3个，药包材补充批件1个,目前在国家局审批的药包材有3个；变更原料注册申请3个，已批准3个。

　报告期内，公司已与3家医院合作共建血液透析中心，为尿毒症患者提供医疗服务。

　2015年在研项目：重点研发了二个品种的大容量冲洗液；腹膜透析液四个品规产品；一次性使用精密输液器等产品都在审批中；血液透析浓缩液系列产品现处于研发阶段。

　4、投资并购，公司将进入医疗大健康服务产业

　公司将及时把握住国家经济转型和健康产业发展的战略机遇，积极筹办抗衰老健康医学中心，旨在为我国健康服务产业做贡献。公司已于2015年12月5日公告，收购海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司51%股权。

　国务院国函［2013］33号《国务院关于同意设立海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区的批复》批准海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区（以下简称“先行区”）对进口的医疗器械和药品实行加快特殊审批；可申报开展干细胞临床研究等前沿医疗技术项目；对非公立医疗机构及其开设的诊疗项目，可配备大型医用设备；实施境外医技、医护人员来先行区执业，以及鼓励中医预防保健机构和人员准入、服务规范，以及服务项目准入、收费等方面先行试点；允许境外资本在先行区内举办医疗机构；对先行区进口的、关税税率较高部分器械和药品税率适当降低。

　公司将用好海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区的特殊政策，建立抗衰老医学基地。海南博鳌国际医学抗衰老中心由八大模块组成：健康检测中心、抗衰老治疗中心、细胞治疗中心、整形美容中心、休闲疗养中心、中医调理中心、营养平衡中心、健康管理中心。目前公司已在海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区3号-3地块获取土地使用权，后续该项目进展情况公司将及时披露。

　5、公司内控体系1.0版本，公司管理迈向规范化

　2012年公司借ERP系统上线为契机，对物流、资金流、信息流进行全面整合，构建了以财务为主导，采购、生产、仓储、销售等部门为支撑的业务作业和管理流程。为适应公司发展和未来战略要求，2015年下半年公司在现有体系的基础上，进一步加强内控体系建设，简称济民内控1.0版本。新的内控体系全面梳理了各部门在行制度和审批流程，重新划分和明确了各级主管和分管领导在各项行政事务审批环节中的职责和权限，使行政审批“有法可依”。通过全面预算管理，对资金、成本、费用等进行有效管控。

　报告期内，公司实现营业收入44,859.56万元，比上年同期下降8.13%；归属于上市公司股东净利润5,174.71万元，比上年同期下降 10.14%。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将浙江济民堂医药贸易有限公司、上海聚民生物科技有限公司、台州市聚瑞塑胶科技有限公司和海南博鳌济民国际医学抗衰老中心有限公司等4家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2016- 011

　浙江济民制药股份有限公司

　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2016年4月26日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于 2016 年4月15日通过电话，邮件及书面形式发出，本次会议由董事长李慧慧女士主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　公司独立董事李永泉先生、杨绍刚先生、潘桦先生向公司董事会提交了《浙江济民制药股份有限公司独立董事2015年度述职报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2015年年度股东大会上述职。

　公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》。全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　二、董事会会议审议情况

　经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议：

　一、以 8 票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。

　本议案提交公司2015年度股东大会审议。

　二、以 8 票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》

　三、以 8 票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2015年度财务决算的议案》

　本议案提交公司2015年度股东大会审议。

　四、以 8 票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本年度母公司实现的净利润为26,232,979.24元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定提取10%法定盈余公积，计人民币2,623,297.92元后，母公司本期可供股东分配利润为23,609,681.32元，截至2015年12月31日，公司所有者权益的资本公积金为359,739,626.48元。

　本年度利润分配预案为：拟以截止2015年12月31日公司总股本16,000万股为基数每10股派发红利0.65元人民币（含税），合计派发现金红利1040万元人民币，占2015年归属于母公司所有者的净利润约20.10%，剩余未分配利润留待以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本后公司总股本变更为32,000万股。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本预案提交公司2015年度股东大会审议。

　五、以8票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》

　内容详见《中国证券报》、《上海证券报》公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的公司2015年年度报告全文及摘要。

　本议案提交公司2015年度股东大会审议。

　六、以8票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》

　同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构，聘期一年，审计报酬为在2015年审计费的基础上根据实际费用进行调整。本议案提交公司2015年度股东大会审议。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　七、以4票通过，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过了《关于确认公司2015年关联交易金额及预计2016年关联交易的议案》

　公司就关联交易事先向独立董事发出书面材料，并取得3位独立董事关于同意将本议案提交董事会讨论的事前确认。董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事李仙玉、李慧慧、李丽莎、田云飞回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案提交公司2015年度股东大会审议。

　八、以8票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于确认公司2015年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　同意2015年支付董事（不包括独立董事）和高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书）等薪酬及津贴共计198.79万元，具体金额已在公司2015年年度报告中披露。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本项议案中的2015年度公司取薪非独立董事薪酬方案提交公司2015年度股

　东大会审议。

　九、以8票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十、以8票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审议<公司2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构安信证券出具了专项核查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容见《公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议审议有关事项的独立意见》。

　《公司2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十一、以8票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订总经理工

　作细则的议案》。

　《总经理工作细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十二、以8票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2016年度在银行申请综合授信额度的议案》。

　根据公司2016年度发展计划，为满足运营资金需求，公司2016年度银行综合授信额度不超过人民币5.4亿元。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限1年。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。董事长在上述授信额度内签署相关合同文件。

　本次授信额度具体明细如下：

　■

　本议案提交公司2015年度股东大会审议。

　十三、 以8票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《2016年度第一季度报告》

　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日公告的《公司2016年第一季度报告》。

　十四、 以8票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2015

　年度股东大会的议案》

　鉴于此次会议审议的上述议案一、三、四、五、六、七、八、十二需提交公司2015年度股东大会审议，公司拟定于2016年5月19日召开公司2015年度股东大会，同意授权董事长在本次董事会结束后根据实际情况确定召开上述公司2015年度股东大会的时间，地点，根据监管部门规定选择投票方式，适时向股东发出公司2015年度股东大会通知，并负责筹备上述公司2015年度股东大会的具体事宜。

　特此公告。

　浙江济民制药股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十六日

　证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2016-016

　浙江济民制药股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月19日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月19日14点30分

　召开地点：浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月19日

　至2016年5月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2016年4月26日第二届董事会第二十五次会议审议通过。会议决议公告刊登在2016年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：3、5、6、7

　4、涉及关联股东回避表决的议案：6

　应回避表决的关联股东名称：李仙玉、李慧慧、李丽莎、田云飞

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式

　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年5 月 17日下午14:30。

　授权委托书详见附件1。

　2、登记时间：

　2016年5月17日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

　3、登记地点：

　浙江省台州市黄岩区北院大道888号行政楼四楼会议室。

　六、其他事项

　1、会期半天，食宿费用自理。

　2、联系人：潘敏 联系电话：0576-84066800 传真：0576-84066800

　3、通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

　4、邮政编码：318020

　特此公告。

　浙江济民制药股份有限公司董事会

　2016年4月26日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江济民制药股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月19日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603222 证券简称:济民制药 公告编号：2016-013

　浙江济民制药股份有限公司

　关于公司董事会审议高送转的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　高送转议案的主要内容：以浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”）2015年12月31日的总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），派发现金红利总额为1040万元，占合并报表中归属于母公司所有者净利润的20.10%，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，公司股本将增加至320,000,000股。

　公司董事会关于高送转议案的审议结果：公司第二届董事会第二十五次会议已审议通过上述高送转议案，该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　一、高送转议案的主要内容

　公司第二届董事会第二十五次会议审议了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，预案的主要内容为：以公司2015年12月31日的总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），派发现金红利总额为1040万元，占合并报表中归属于母公司所有者净利润的20.10%，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，公司股本将增加至320,000,000股。

　二、董事会审议高送转议案的情况

　1、董事会审议情况

　公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，审议结果为： 8 票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、本次利润分配及资本公积金转增股本的议案，充分考虑了广大投资者的利益，与公司的经营业绩和成长性相匹配，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规的要求，具备可行性与合理性。

　3、公司独立董事发表如下独立意见：《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》符合《公司章程的规定》及公司长远战略发展规划，公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司董事会将该预案提请公司2015年度股东大会审议。

　4、基于以上情况，经过审慎审议，公司董事一致认为：鉴于公司良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，本次高送转预案与公司业绩相互匹配，在保证公司正常和长期发展的同时，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理访求，不会影响公司的持续经营能力，具备合理性和可行性。

　三、董事会及提议股东的持股变动情况与增减持计划

　1、《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》由公司董事会提出，公司全体董事在董事会审议本议案前6个月内，不存在协议买卖公司股份、在二级市场增持公司股份等事项。

　2、公司董事及提议股东未来6个月内无减持本公司股份的计划。在符合法

　律法规的前提下，不排除提议股东和董事存在增持公司股份的可能性；

　3、持有公司股票的董事将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的

　若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员持股本公司股份及其变动管理

　业务指引》等相关法律的规定，并及时履行信息披露义务。

　四、相关风险提示

　1、公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2015

　年度股东大会审议通过后方可实施。

　2、本次公司董事会审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

　3、公司董事会提请投资者注意：公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投投者理性判断，注意相关投资风险。

　特此公告。

　浙江济民制药股份有限公司董事会

　二零一六年四月二十六日

　证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2016-014

　浙江济民制药股份有限公司

　关于确认公司2015年关联交易金额及

　预计2016年关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次是否提交股东大会审议：是

　关联董事李仙玉、李慧慧、李丽莎、田云飞回避了该项议案的表决。

　公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖 。

　一、关联交易概述

　日常关联交易履行的审议程序

　公司第二届董事会第二十五次会议于2016年4月26日召开，审议通过了《关于确认公司2015年关联交易金额及预计2016年关联交易的议案》， 关联董事李仙玉、李慧慧、李丽莎、田云飞回避表决。

　独立董事就该等议案发表了独立意见：该等关联交易是必要的，同意提交董事会审议。经过认真审查，报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较小，占公司营业收入的比例较低，且在报告期内执行情况稳定。关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异。该等关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。董事会在审议上述议案时，相关关联董事均进行了回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意该议案，并提请公司股东大会审议。

　日常关联交易尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。关联股东双鸽集团有限公司、台州市梓铭贸易有限公司、李仙玉、张雪琴、李慧慧、李丽莎、田云飞、别涌、李友方、王妙华、李福球、王安平、张尚斌将在股东大会审议本议案时回避表决。

　二、公司2015年关联交易金额

　经常性关联交易

　1、租赁房产

　2014年9月，聚民生物与上海双鸽签订《房屋租赁协议》，约定聚民生物向上海双鸽租赁位于奉贤区沪杭公路1888号的5幢厂房(包括乙方已租赁的第6幢房屋2286.71平方米)，房产证号为沪房地奉字（2011）第011722号，面积为27721.35平方米房产用于注射器和输液器等生产，租金参照周边同类物业确定3269844.6元/年，从第二年开始，每年递增5%，物业管理费用每年30万元，租赁期间为2014年10月1日至2019年9月30日，2015年发生的租金为331.07万元，物业管理费为30万元。

　三、公司2016年关联交易金额预计

　根据公司2016年的经营计划，2015年度公司的关联交易金额预计如下：子公司聚民生物仍将继续租赁关联方上海双鸽实业有限公司生产车间，预计发生租赁费金额为347.62万元；预计发生物业管理费为30万元。

　四、定价政策及决策依据

　本公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照市场价格的基础上采用公允价值的原则来定价。以确保关联方以正常的价格向本公司提供服务。

　五、关联交易的必要性和对公司的影响

　公司按市场定价原则向关联方租赁场地，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，降低交易对手信用风险，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。

　上述关联交易对公司主营业务发展具有积极意义，交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。

　上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　六、备查文件目录

　（一）浙江济民制药股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议

　（二）浙江济民制药股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十五会议相关议案的独立意见

　特此公告。

　浙江济民制药股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十六日

　证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2016-012

　浙江济民制药股份有限公司

　第二届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2016年4月26日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2016年4月15日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由监事会主席李成言先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

　一、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。

　本议案提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案》

　监事会认为：

　1、公司2015年年度报告的编制程序和审议程序符合国家的法律、法规；符合公司章程和公司内部的有关管理制度；

　2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；

　3、监事会没有发现参与2015年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和情况。

　内容详见《中国证券报》、《上海证券报》公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的公司2015年年度报告全文及摘要。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　三、审议通过了《关于公司2015年度财务决算的议案》

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　四、审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本年度母公司实现的净利润为26,232,979.24元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定提取10%法定盈余公积，计人民币2,623,297.92元后，母公司本期可供股东分配利润为23,609,681.32元，截至2015年12月31日，公司所有者权益的资本公积金为359,739,626.48元。

　本年度利润分配预案为：拟以截止2015年12月31日公司总股本16,000万股为基数每10股派发红利0.65元人民币（含税），合计派发现金红利1040万元人民币，占2015年归属于母公司所有者的净利润约20.10%，剩余未分配利润留待以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本后公司总股本变更为32,000万股。

　本预案需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　五、审议通过了《关于确认公司2015年关联交易金额及预计2016年关联交易的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　六、审议通过了《确认公司监事2015年度薪酬的议案》

　监事会同意2015年支付监事（不包括外部监事）税前薪酬共计25.87万元，具体金额已在公司2015年年度报告中披露。

　外部监事领取监事津贴，每年发放一次；监事在公司领取岗位薪酬的，不另外领取监事薪酬。

　监事会同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　七、审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，监事会一致认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司内部控制评估报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面地反映了公司内部控制的实际情况，并对该等报告无异议。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　八、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　监事会认为，2015年度，公司按照相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况，存放、使用和管理符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《公司章程》和公司《募集资金管理制度》有关规定的要求。

　全文详见《中国证券报》、《上海证券报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　九、审议通过了《公司2016年度第一季度报告》

　监事会认为：

　1、公司2016年度第一季度报告的编制程序和审议程序符合国家的法律、法规；符合公司章程和公司内部的有关管理制度；

　2、公司2016年度第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；

　3、监事会没有发现参与2016年度第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和情况。

　内容详见《中国证券报》、《上海证券报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的公司2016年度第一季度报告。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　特此公告。

　浙江济民制药股份有限公司

　监事会

　二〇一六年四月二十六日