一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 本年度报告所载财务数据及指标按照中国企业会计准则编制，除特别说明外，为合并报表数据，货币单位以人民币列示。

　1.6 公司简介

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　■

　1.7 董事会审议的报告期普通股股息派发预案：拟以普通股总股本19,052,336,751股为基数，每10股普通股派发现金股利6.10元（含税）。

　优先股股息支付预案：拟支付优先股股息合计11.47亿元。其中，“兴业优1”优先股总面值130亿元，计息期间为2015年1月1日至12月31日，拟支付股息7.80亿元（年股息率6%）；“兴业优2”优先股总面值130亿元，股息计息期间为2015年6月24日至12月31日，拟支付股息3.67亿元（年股息率5.40%）。

　二 报告期主要业务

　（一）主要业务和经营模式

　公司成立于1988年8月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制商业银行之一， 2007年2月5日在上海证券交易所正式挂牌上市，现已发展成为治理完善、特色鲜明、服务优良的全国性股份制商业银行，并稳居全球前50强银行之列。

　公司主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。公司已在全国各主要城市设立了119家分行、1,787家分支机构，与全球1,500多家银行建立了代理行关系，并建设了网上银行“在线兴业”、电话银行“95561”、手机银行“无线兴业”和直销银行，不断完善虚实结合、覆盖全国、衔接境内外的服务网络。

　开业二十多年来，公司坚持“真诚服务，相伴成长”的经营理念，致力于为客户提供全面、优质、高效的金融服务，主要经营业务分为企业金融、零售银行和金融市场三大板块。企业金融业务主要包括企业存贷款业务、投资银行、贸易金融、现金管理、环境金融、小企业业务和机构业务等。零售银行业务主要包括零售银行业务、信用卡业务和私人银行业务等。金融市场业务主要包括同业业务、资金业务、资产管理和资产托管等。

　公司积极推进业务转型,巩固并加强以交易银行为重点的基础业务，坚持“大投行、大资管、大财富”发展方向，加快发展以轻资本、轻资产为特征的重点业务，持续探索推进以服务资本市场为主要方向的创新业务。不断深化风险管理体制机制改革，提升合规内控管理有效性，努力保持资产质量总体稳定，有力支持创新业务发展。公司持续发力集团化建设，集团化布局不断完善，增强多市场运作和综合化服务能力，成为国内金融牌照资源最丰富的银行集团之一。

　（二）行业情况和发展态势

　在国内经济新常态下，中国银行业发展正在进入新的阶段。具体来看，经济增长动力切换，经济增速下行，商业银行经营业绩由高速增长转入中低速增长。经济结构调整持续推进，信用风险暴露加剧，商业银行资产质量持续下行。利率市场化改革基本完成，金融脱媒愈演愈烈，行业准入放开，跨界竞争加剧，银行经营所面临的压力不断增大。面对形势的变化，商业银行加快经营转型的步伐，加快传统业务重心下沉，大力推动发展投行、资管、理财、托管、财富管理等新兴业务。金融综合化、集团化、国际化稳步推进，主要商业银行形成不同类型的金融控股集团。未来一段时期，加强风险应对，实施创新驱动，深化转型发展，将成为商业银行经营的主旋律。公司将因势而变，扬长避短，学习和借鉴市场先进经验，提前谋划布局，规避主要风险，抓住发展机遇，探索和坚持自身特色的可持续发展道路。

　三 会计数据和财务指标摘要

　3.1 主要会计数据和财务指标

　单位：人民币百万元

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　3.2 资本充足率

　单位：人民币百万元

　■

　注：本表根据《商业银行资本管理办法(试行)》及按照上报监管机构的数据计算。

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：人民币百万元

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东及前10 名股东持股情况表

　截至报告期末，公司普通股股东账户总数为258,931户,本年度报告披露日前上一月末的普通股股东账户总数为247,147户。

　单位：股

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　注：中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司均为中国人民保险集团股份有限公司的子公司；福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司均为中国烟草总公司的下属公司。

　5.2 公司不存在控股股东或实际控制人，第一大股东为福建省财政厅。

　5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　单位:股

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　注：1、上述股东同时持有兴业优1、兴业优2优先股的，按合并列示。

　2、中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红、中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能、中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品存在关联关系。

　3、福建省财政厅期末持有公司普通股3,402,173,769股。

　六 管理层讨论与分析

　（一）报告期内主要经营情况

　1、总体经营情况

　报告期内，面对复杂严峻的经营环境，公司合理统筹“规模、质量、效益”各项目标，灵活调整经营策略，加大业务结构调整和转型升级步伐，经营情况总体符合预期。

　（1）业务规模稳健增长。截至报告期末，公司资产总额52,988.80亿元，较期初增长20.25%；本外币各项存款余额24,839.23亿元，较期初增长9.53%；本外币各项贷款余额17,794.08亿元，较期初增长11.69%。

　（2）盈利能力保持相对较好水平。报告期内实现营业收入1,543.48亿元，同比增长23.58%，其中，实现手续费及佣金收入335.92亿元，同比增长18.23%。全年实现归属于母公司股东的净利润502.07亿元，同比增长6.51%。报告期内，加权平均净资产收益率18.89%，同比下降2.32个百分点；总资产收益率1.04%，同比下降0.14个百分点。

　（3）资产质量总体可控。截至报告期末，公司不良贷款余额259.83亿元，较期初增加84.39亿元；不良贷款比率1.46%，较期初上升0.36个百分点。报告期内，共计提拨备452.60亿元，同比增长74.72%；期末拨贷比为3.07%，拨备覆盖率为210.08%。

　（4）市场地位和品牌形象继续提升。继续跻身全球银行50强、世界企业500强和全球上市企业150强行列，排名位次稳步提升。一年来，在国内外权威机构的一系列评比活动中，先后获得“2015年度金控集团”、“最具影响力全国性银行”、“亚洲最佳股东回报银行”、“最佳绿色银行奖”等荣誉。

　2、营业收入及营业利润的构成情况

　报告期内公司实现营业收入1,543.48亿元，营业利润628.10亿元。

　（1）公司根据重要性和可比性原则，将地区分部划分为总行（包括总行本部及总行经营性机构）、福建、北京、上海、广东、浙江、江苏、东北部及其他、西部、中部，共计十个分部。各地区分部的营业收入和营业利润列示如下：

　单位：人民币百万元

　■

　（2）业务收入中各项目的数额、占比及同比变动情况如下：

　单位：人民币百万元

　■

　（二）资产负债表分析

　1、资产

　截至报告期末，公司资产总额52,988.80亿元，较期初增长20.25%。其中贷款较期初增加1,862.60亿元，增长11.69%；买入返售金融资产较期初减少4,868.37亿元，降幅68.30%；各类投资净额较期初增加12,385.04亿元，增长91.04%。下表列示公司资产总额构成情况：

　单位：人民币百万元

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　注：（1）包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、应收款项类投资、持有至到期投资和长期股权投资。

　（2）包括贵金属、衍生金融资产、应收利息、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产、其他资产。

　贷款情况如下：

　单位：人民币百万元

　■

　截至报告期末，公司贷款占比67.30%，较期初下降6.74个百分点，个人贷款占比28.77%，较期初上升4.54个百分点，票据贴现占比3.93%，较期初上升2.20个百分点。公司积极应对经济新常态和金融新格局，坚持“稳发展、保安全、促转型”基本工作主线，合理统筹“规模、质量、效益”各项目标，灵活调整经营策略，深入推进改革转型，大力夯实发展基础，合理确定信贷投向和节奏，继续保持各项贷款业务平稳、均衡发展。

　投资情况如下：

　（1）对外投资总体分析

　截至报告期末，公司投资净额25,989.45亿元，较期初增加12,385.04亿元，增长91.04%。投资具体构成如下：

　① 按会计科目分类

　单位：人民币百万元

　■

　报告期内，公司适当加大投资规模，重点增持绝对收益较高、风险可控的投资品种。期末应收款项类增长较多，主要是投资理财产品、信托受益权和资产管理计划。

　② 按发行主体分类

　单位：人民币百万元

　■

　报告期内，公司把握市场机会，一是重点增持有税收减免优惠、风险资本节约、高流动性的国债和地方政府债等，二是增持绝对收益较高、风险可控的投资品种。

　（2）长期股权投资

　截至报告期末，公司长期股权投资账面价值19.18亿元，具体内容如下：

　①公司持有九江银行股份有限公司股份22,320万股，持股比例14.72%，账面价值17.20亿元。

　②兴业信托持有重庆机电控股集团财务有限公司19.00%的股权，账面价值1.47亿元。

　③兴业国信资产管理有限公司持有其他长期股权投资的期末账面价值0.51亿元。

　2、负债

　截至报告期末，公司总负债49,815.03亿元，较期初增加8,362.00亿元，增长20.17%。下表列示公司负债总额构成情况：

　单位：人民币百万元

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　注：包括向中央银行借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他负债。

　客户存款的具体构成如下：

　公司的客户存款平稳增长，各项存款余额24,839.23亿元，较期初增加2,161.43亿元，增长9.53%。

　单位：人民币百万元

　■

　（三）利润表分析

　报告期内，公司各项业务平稳健康发展，生息资产规模稳步增长；把握市场机会，灵活配置资产，提高生息资产收益率，净息差保持稳定；手续费及佣金收入保持增长；成本收入比保持在较低水平。实现归属于母公司股东的净利润502.07亿元，同比增长6.51%。

　单位：人民币百万元

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　1、利息净收入

　报告期内，公司实现净利息收入1,198.34亿元，同比增加242.74亿元，增长25.40%，主要来源于生息资产规模增长。一方面公司息差水平略有下降，净息差同比下降0.03个百分点至2.45%；另一方面公司各项业务平稳较快增长，生息资产日均规模同比增长26.71%。

　利息收入同比增加365.58亿元，增长16.66%。其中投资利息收入同比增加582.05亿元，增长116.84%，主要是投资日均规模同比增加135.90%；买入返售利息收入同比减少289.53亿元，降幅51.39%，主要是买入返售日均规模同比减少43.43%。

　利息支出同比增加122.84亿元，增长9.92%。其中债券利息支出同比增加75.37亿元，增长146.75%，主要是发行同业存单及金融债，发行债券日均规模同比增加173.59%；存款利息支出同比增加51.43亿元，增幅9.84%，主要是存款日均规模同比增加13.03%和付息率下降10个BP。

　下表列出所示期间公司利息收入和利息支出的构成情况：

　单位：人民币百万元

　■

　2、非利息净收入

　报告期内，公司实现非利息净收入345.14亿元，占营业收入的22.36%，同比增加51.76亿元，增长17.64%。具体构成如下：

　单位：人民币百万元

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　报告期内实现手续费及佣金净收入321.90亿元，同比增加51.49亿元，增长19.04%。投资损益、公允价值变动损益、汇兑损益等项目之间存在较高关联度，将其按照业务实质重新组合后，确认损益为20.10亿元，同比减少2.17亿元。

　（四）现金流量表分析

　单位：人民币百万元

　■

　报告期内，公司经营活动产生的现金净流入8,186.93亿元，较上年增加1,366.33亿元，主要由于客户存款和同业存放款项净增加。

　投资活动产生的现金净流出10,785.07亿元，较上年增加5,122.72亿元，主要由于公司业务发展、投资规模扩大，增加债券、理财产品、信托及其他受益权等投资产品配置。

　筹资活动产生的现金净流入2,137.91亿元，较上年增加994.69亿元，主要由于同业存单业务现金流入大幅增加。

　（四）主要子公司情况

　单位：人民币百万元

　■

　（五）业务板块分析

　1、企业金融业务板块

　公司企业金融业务坚持“稳发展、保安全、促转型”的经营策略，通过加大结构调整、加快转型升级、加强基础管理，应对形势变化，积极稳妥处置风险，实现了企业金融业务的稳健发展。

　一是资产负债平衡发展，客户基础持续夯实。截至报告期末，本外币企业金融存款余额21,097.99亿元，较期初增加2,125.08亿元；本外币企业金融日均存款余额20,901亿元，较期初增加3,596亿元；本外币企业金融贷款余额12,675.02亿元，较期初增加603.04亿元；全行企业金融客户469,520户，其中基础客户137,751户。二是适应业态加快创新，特色突出、优势明显。顺应国家发展战略，立足客户服务需求变化以及互联网金融的蓬勃发展，着力推进产品、服务与流程的创新升级，在资本市场、绿色金融、互联网金融等领域多有创新和突破。债务融资工具承销规模连续四年在股份制银行名列第一；信贷资产证券化产品发行总规模在股份制银行位列第一，并创造市场首单超短期证券化产品、国内首单QFII投资中国CLO产品以及银行间债券市场首个资产证券化产品做市成功等创新案例；环境金融业务融资余额实现40%的增长，突破3,000亿元；收付、融资、财资“互联网三大直通车”实现交易1,500亿元。三是以集团间交叉联动，凸显综合化经营优势。协同兴业信托、兴业租赁、兴业基金等子公司，围绕产业基金、资产证券化、债券承销与投资联动、银租一体化、理财、期货、自营投资、银期仓单套保融资等方面取得实质性经营成果，并促进了集团内相互分工、有序衔接的合作模式的形成，在集团利益最大化的同时，满足了企业多元化的金融服务需求。

　2、零售金融业务板块

　零售银行业务在经济下行期，尤其是在国家“去产能、去库存、去杠杆”、银行资产质量压力不断增大的情况下，贯彻落实打造“一体两翼”专业服务体系和大投行、大资管、大财富发展格局的发展思路，稳中求进，在经营方向、营销推动、业务能力、产品创新、协作联动上积极布局转型发展，持续强化营业厅劳动模式改革和信用卡体制机制改革，加快网点转型工作，加强“四大人生”品牌建设，实现专业业务能力提升。截至报告期末，零售银行客户（含信用卡）3,650.5万户，较期初增加497.7万户；零售客户综合金融资产余额12,094亿元,较期初增加1,989亿元。报告期内，实现零售中间业务收入141.11亿元，同比增长21.14%；零售银行业务营业净收入277.33亿元，同比增长15.32%。

　在管理方面，一是坚持以“客户、综合金融资产、收益”为主要业务导向，优化业务资源配置管理，加强业务投入产出和风险管控。二是加强网点转型工作，加强渠道整合统筹。加快社区银行建设，社区银行建设与传统网点改造并驾齐驱，推动小型化、智能化、社区化。三是实施业务品牌发展战略，推进“四大人生”品牌培育建设，在养老金融领域持续打造“安愉人生”服务品牌；推动“活力人生”兴动力信用卡及手环营销；“百富人生”以客户为中心，培养客户对“百富人生品牌”的信任度；整合推出“寰宇人生”出国金融服务品牌，以签证代传递、留学贷等业务为切入，培育和积累优质零售客户。四是启动营业厅劳动组织模式改革，扎实推进信用卡体制机制改革落地，推行营业厅人员“一岗多能”计划，完善并推行高低柜分离模式，促进产能提升、人员转型。五是继续强化基础工作实施，推进零售客户分层管理体系建设，完善客户发展体制机制，持续优化贵宾增值服务方案，加强服务标准化体系建设，积极推进网点人员标准化管理，提升全行零售条线人员效能，全面强化成本管控，积极组织推进移动支付相关技术平台建设，推动支行网点转型和产能提升，增强零售业务自身内生发展能力。

　3、金融市场板块

　公司在总行层面已搭建了完善的专业经营管理体系和统一的金融市场服务平台，总行金融市场总部下设同业业务部、资金营运中心、资产管理部、资产托管部、银行合作中心、金融市场风险管理部六个一级部门，各部门定位清晰、职能明确，相互协同，专业人才队伍建设得到进一步提升，全力为客户提供更为专业、综合、高效的全方位金融产品与服务。

　大力推进“大投行、大资管、大财富”的发展战略，充分发挥金融市场专业化的人才队伍和较为齐全的牌照优势，进一步强化敏锐的市场意识和创新意识，不断加强条线之间、集团内部的业务联动，积极应对市场的变化与挑战，各项金融市场业务稳步发展，市场影响力不断扩大。资金营运中心精准预判市场利率趋势，外汇及衍生品交易策略灵活，自营业务经济效益显著，并继续保持最活跃做市商的市场地位；推动理财产品转型与创新，理财产品规模不断扩大，理财产品日均存量余额13,476.41亿元，同比增长60.27%，累计募集理财资金116,908.62亿元，同比增长88.46%；在日趋激烈的行业竞争下，资产托管业务规模实现大幅增长，期末余额达72,139.48亿元，较期初增长52.64%，托管业务规模排位跃升至市场第二；银银平台、科技输出等同业特色业务持续发展，“钱大掌柜”功能体系不断完善，着手搭建金融云服务平台。

　4、电子银行

　电子银行业务围绕金融“市场化、脱媒化、网络化、定制化”的趋势，专注“开放、专注、执行力、客户体验”四个方面，加快网络金融创新步伐，认真做好直销银行、互联网银行（网上银行、手机银行、短信银行、微信银行）、远程银行（电话银行95561、贵宾专线4008895561）等线上渠道的经营服务和创新发展，融入客户全生命周期的各个生态场景，与线下营业网点、社区银行形成充分互动的经营服务闭环，充分挖掘提升网络金融渠道的创新服务价值，提高生产力和竞争力，形成新的市场突破。

　发展移动支付，推出Apple Pay、 HCE云闪付，并推进银联商务通POS模式、手环模式等多种近场支付模式的建设。发展线上线下互动服务平台“服务预约台”，提供手机银行预约取号，以及网站（PC和Pad）和移动端手机、微信银行预填单服务。发展远程银行，支持电话、传真、短信、微信、邮件、微博、视频、在线客服等多种服务互动方式。发展远程柜员银行（VTM），前端布设在网点、社区银行，后端接入客服中心人工，实现“全委托、全业务、全天候”的全能柜员服务，减轻零售柜员压力，为社区银行提供技术与作业支持。建设基于IBM沃森系统的呼叫中心交叉销售及外拨营销服务平台，发挥客户服务中心专业化优势，积极开展集团产品的外呼营销及来电交叉营销。

　（六）贷款五级分类情况

　单位：人民币百万元

　■

　截至报告期末，公司不良贷款余额259.83亿元，较期初增加84.39亿元，不良贷款率1.46%，较期初上升0.36个百分点。关注类贷款余额417.76亿元，较期初增加128.32亿元，关注类贷款占比2.35%，较期初上升0.53个百分点。不良贷款及关注贷款增加的主要原因是：一方面，中国经济仍处于“三期叠加”阶段，经济增速继续放缓，经济结构深度调整，过剩产能的化解及新兴产业的培育需要经历一个比较漫长的过程，企业风险暴露有所加大。另一方面，公司坚持主动、真实暴露风险，进一步加快风险项目化解和处置，但仍需要一定的时间。多种因素导致公司不良贷款和关注类贷款有所增加。

　公司不断强化资产质量管控，坚持“控新”与“降旧”并重，有效“控新”，加快“降旧”，资产质量继续保持总体基本稳定。“控新”方面，一是加强真实性审核，强化“三查”落实真实性的具体要求，分行成立尽职调查中心，进一步强化贷前真实性核查；二是加强尽职履责，继续加大对分行的风险、合规内控等考核权重及频率，通过定期考核、及时通报、监督整改等，全面提升基层风险管理的有效性；三是强化风险排查和预警，加快风险预警系统建设，全面提升风险预警的主动性、全面性和时效性。“降旧”方面，一是强化客户退出机制，对风险客户灵活采取措施有序退出；二是加大不良资产的清收处置，提高不良资产处置效率和效益；三是全方位资产质量考核，不良、关注、逾期等指标均纳入各级经营机构及风险管理部门考核。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明。

　□适用 √不适用

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明。

　□适用 √不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的情况说明。

　设立兴业经济研究咨询股份有限公司及合并范围变更：兴业经济研究咨询股份有限公司于2015年6月在上海设立，注册资本6,000万元，兴业信托子公司兴业国信资产管理有限公司、兴业基金子公司兴业财富资产管理有限公司各出资2,000万元，纳入合并范围。

　7.4 公司2015年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，注册会计师沈小红、张华签字，并出具了标准无保留意见审计报告。

　董事长：高建平

　兴业银行股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十七日

　A股代码:601166 A股简称:兴业银行 编号:临2016-10

　优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优2

　兴业银行股份有限公司董事辞职公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　公司董事会4月27日收到董事李良温先生提交的书面辞职函。根据推荐股东的安排，李良温先生申请辞去公司董事职务。根据公司章程规定，董事李良温先生的辞职自辞职函送达本公司董事会时生效。

　公司董事会对李良温先生在任职期间对公司所做贡献给予高度评价并深表谢意。

　特此公告。

　兴业银行股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　A股代码:601166 A股简称:兴业银行 编号:临2016-11

　优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优2

　兴业银行股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　兴业银行股份有限公司第八届董事会第十八次会议于2016年4月15日发出会议通知，于4月27日在福州市举行。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中Paul M. Theil和朱青两位独立董事以电话接入方式出席会议，符合公司法和本公司章程有关规定。公司监事会5名监事列席会议。

　本次会议由董事长高建平主持，审议通过了以下议案并形成决议：

　一、2015年度董事会工作报告；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、2015年度行长工作报告；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、2015年度董事履行职责情况的评价报告；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、2015年度董事会战略委员会工作报告；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、2015年度董事会风险管理委员会工作报告；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、2015年度董事会审计与关联交易控制委员会工作报告；报告全文详见上海证券交易所网站。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、2015年度董事会薪酬考核委员会工作报告；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　八、2015年度董事会提名委员会工作报告；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、2015年年度报告及摘要；报告全文详见上海证券交易所网站。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十、关于聘请2016年度会计师事务所的议案；董事会同意续聘德勤华永会计师事务所为本行提供2016年年报审计、半年报审阅和内部控制审计服务，审计费用（包括交通费、食宿费、文具费、通讯费、印刷费及相关的税金等）合计为人民币958万元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十一、关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；报告全文详见上海证券交易所网站。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十二、2015年度财务决算报告及2016年度财务预算方案；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十三、2015年度利润分配预案；根据公司法、本行章程和本行《中期股东回报规划（2014-2016年）》有关规定，综合考虑监管部门有关资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，年末本行法定盈余公积已达注册资本的50%，按照公司法规定不再提取；提取一般准备17,172,892,671.91元；应付优先股股息1,147,347,945.21元；以总股本19,052,336,751股为基数，每10股派发现金股利6.10元（含税），共发放现金股利11,621,925,418.11元，结余未分配利润结转下年度。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十四、2015年度资本管理情况及2016年度资本管理计划；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十五、2016年第一季度报告；报告全文详见上海证券交易所网站。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十六、关于制定《资本充足率管理办法》的议案；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十七、关于确定2016年风险偏好值的报告；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十八、关于制定《2016年风险容忍度指标方案》的议案；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十九、关于核定2016年度呆账核销额度的议案；同意本行2016年度安排总额折合人民币290亿元的呆账核销预算额度，在预算额度内核销具体项目要依据本行章程规定的审批权限履行批准程序。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十、关于制定《信用风险内部评级体系管理办法》的议案；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十一、关于制定《内部资本充足评估程序（ICAAP）管理办法》的议案；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十二、2015年度内部控制评价报告；报告全文详见上海证券交易所网站。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十三、2015年度可持续发展报告；报告全文详见上海证券交易所网站。

　关表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十四、关于给予中国烟草总公司关联交易额度的议案。同意给予中国烟草总公司系列关联法人内部基本授信额度人民币150亿元，用于各种短中长期业务品种；非授信类关联交易额度年交易金额不超过人民币5.4亿元，交易类别包括物业租赁、委托贷款等综合服务业务。关联董事张玉霞女士回避表决。

　交易详情详见公司关联交易公告全文。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　二十五、关于2016年度营业办公用房购置预算的议案；同意本行2016年度营业办公用房购置预算为人民币20亿元，在预算金额范围内，单个项目的审批按章程规定的程序办理。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十六、关于提名第八届董事会部分董事候选人的议案；董事会同意提名傅安平先生为第八届董事会非执行董事候选人，提名陶以平先生、陈锦光先生、薛鹤峰先生、陈信健先生为第八届董事会执行董事候选人。同时，为保证董事会各委员会有效运作，在上述人选获股东大会选举通过并取得董事任职资格后，董事会同意增补傅安平先生、陶以平先生为战略委员会委员，增补傅安平先生、陶以平先生、薛鹤峰先生为风险管理委员会委员，增补陈锦光先生为审计与关联交易控制委员会委员，增补陈信健先生为提名委员会委员。

　董事候选人简历详见附件。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十七、关于召开2015年年度股东大会的议案；详见公司股东大会通知。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十八、2015年度高级管理人员薪酬分配方案。关联董事高建平先生回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　二十九、2012年度高级管理人员风险基金考核发放方案。关联董事高建平先生回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　以上第一、三、九、十、十二、十三、二十六等议案需提请2015年年度股东大会审议批准。

　公司监事会还向董事会通报了《2015年度监事会工作情况》。

　特此公告。

　兴业银行股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　附件：董事候选人简历

　附件：董事候选人简历

　傅安平，男，1963年2月出生，博士研究生学历，高级经济师、中国精算师。历任中国人民银行非银行机构司保险管理处副处长、保险司寿险管理处处长，中国保监会人身保险监管部处长、副主任，中国保监会北京办事处副主任，北京保监局副局长，中国人保控股公司寿险公司筹备组副组长，中国人民人寿保险股份有限公司副总裁；现任中国人民人寿保险股份有限公司副董事长、总裁、党委书记。

　陶以平，男，1963年4月出生，大学本科学历，工商管理硕士，高级经济师。历任中国银行福建省分行综合计划处科长，中银集团港澳管理处办公室高级经理，金城银行香港分行中国业务部高级经理，中国银行福建省分行办公室主任、资金计划处处长，福州市中支行行长，福建省分行行长助理，福建省分行副行长，厦门市分行行长，福建省分行行长，中国银行山东省分行行长；现任兴业银行党委委员。

　陈锦光，男，1961年11月出生，大学专科学历，经济师。历任兴业银行上海分行浦东支行行长，兴业银行上海分行副行长，兴业银行宁波分行行长，兴业银行成都分行行长，兴业银行北京分行行长；现任兴业银行党委委员、副行长。

　薛鹤峰，男，1969年3月出生，大学本科学历。历任兴业银行福州分行营业部副经理，兴业银行福州分行马江办事处副主任，兴业银行北京分行信贷管理部总经理兼朝外支行行长，兴业银行北京分行风险管理部总经理，兴业银行北京分行行长助理兼风险管理部总经理，兴业银行北京分行副行长，兴业银行深圳分行行长；现任兴业银行党委委员、副行长。

　陈信健，男，1967年10月出生，大学本科学历，硕士学位。历任福建省财政厅金融处、外债处处长，兴业银行上海分行副行长，兴业银行厦门分行副行长（主持工作）、行长，兴业银行南京分行行长，兴业银行北京分行行长；现任兴业银行党委委员、副行长、董事会秘书。

　A股代码:601166 A股简称:兴业银行 编号:临2016-12

　优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优2

　兴业银行股份有限公司

　第六届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　兴业银行股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2016年4月26日在福州市召开。本次会议应出席监事7名，实际出席监事7名（其中闫杰监事委托监事会主席蒋云明、李莉监事委托徐赤云监事代为出席会议并行使表决权），符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　本次会议由监事会主席蒋云明主持，审议通过了以下议案：

　一、《2015年度监事会工作报告》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、《2015年度监事履行职责情况的评价报告》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、《监事会关于董事、高级管理人员2015年度履行职责情况的评价报告》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　四、《2015年度监事会监督委员会工作报告》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　五、《2015年度监事会提名、薪酬与考核委员会工作报告》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　六、《2015年度经营业绩及财务决算报告》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　七、《2015年年度报告及摘要》；监事会认为：1、本公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。2、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。3、该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与2015年年度报告编制的人员有违反保密规定、损害公司利益的行为。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　八、《2016年第一季度报告》；监事会认为：1、本公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。2、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。3、该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与2016年第一季度报告编制的人员有违反保密规定、损害公司利益的行为。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　九、《2015年度利润分配预案》；监事会认为《2015年度利润分配预案》及其决策程序符合公司章程规定的利润分配政策以及公司《中期股东回报规划（2014-2016年度）》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十、《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十一、《2015年度内部控制评价报告》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十二、《特殊资产经营管理审计调查报告》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十三、《关于提名第六届监事会外部监事候选人的议案》；同意提名苏锡嘉先生、夏大慰先生为第六届监事会外部监事候选人。外部监事候选人简历如下：

　苏锡嘉，男，1954年9月出生，博士，教授，加拿大籍。曾任上海财经大学会计系讲师，香港城市大学商学院会计学系副教授。现任中欧国际工商学院会计学教授，兼任中国金茂集团、歌力思服饰独立董事，常宝股份董事。

　夏大慰，男，1953年2月出生，硕士，教授，博士生导师。曾任上海财经大学国际工商管理学院院长、校长助理、副校长，上海国家会计学院院长。现任上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师，兼任中国工业经济学会副会长，财政部会计准则委员会咨询专家，财政部企业内部控制标准委员会委员，上海证券交易所上市委员会委员。享受国务院政府津贴。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十四、《监事会2016年度工作计划》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　以上议案中的议案一、议案二、议案三、议案七、议案九和议案十三尚需提交股东大会审议。

　本次会议还听取了《德勤华永会计师事务所关于2015年度年报审计情况的说明》，并请本行行长陶以平先生到会介绍交流2015年度经营管理情况及2016年度经营思路。

　特此公告。

　兴业银行股份有限公司监事会

　2016年4月28日

　A股代码：601166 A股简称：兴业银行 公告编号：临2016-13

　优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优2

　兴业银行股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知

　■

　A 重要内容提示：

　·股东大会召开日期：2016年5月23日

　·本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月23日 9点00分

　召开地点：福州市西湖大酒店二层华宴厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月23日

　至2016年5月23日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不适用。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案分别已经公司2016年4月27日召开的第八届董事会第十八次会议及2016年4月26日召开的第六届监事会第十六次会议审议通过，会议决议公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：8、9、10、11

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，仅持有的普通股参加投票。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记办法：出席本次股东大会的法人股东应持营业执照或其他有效单位证明的复印件(须加盖公章)、证券账户卡、授权委托书和出席人身份证（或其他有效身份证件）；个人股东应持本人身份证和证券账户卡；个人股东的授权代理人应持委托人的授权委托书、委托人及代理人身份证（或其他有效身份证件）和委托人证券账户卡进行登记；异地股东可用信函或传真方式进行登记。授权委托书附后。

　2、登记时间：2016年5月17-18日，上午8:00-12:00，下午14:30-17:30。

　3、登记地点：福建省福州市湖东路154号中山大厦A座10楼。

　4、联系方式：

　联 系 人：张海滢、黄 旭

　联系电话：0591-87825054

　传真电话：0591-87807916

　联系地址：福建省福州市湖东路154号兴业银行董事会办公室

　邮政编码：350003

　六、 其他事项

　与会人员交通及食宿费用自理。

　特此公告。

　兴业银行股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　兴业银行股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月23日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东账户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　A股代码:601166 A股简称:兴业银行 编号:临2016-14

　优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优2

　兴业银行股份有限公司关于与中国烟草总公司关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　（一）交易内容：

　2016年4月27日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于给予中国烟草总公司关联交易额度的议案》，同意给予中国烟草总公司及其下属公司（以下简称“中烟系列关联法人”）内部基本授信额度人民币150亿元；同意给予中烟系列关联法人非授信类关联交易额度，年交易金额不超过人民币5.4亿元；有效期3年。

　（二）回避表决事宜：本次交易为关联交易，公司关联董事张玉霞女士回避表决。

　（三）关联交易影响：以上关联交易是公司日常业务经营中的合理交易，对公司经营活动及财务状况无重大影响，不会影响公司的独立性。

　一、关联交易概述

　公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于给予中国烟草总公司关联交易额度的议案》，同意给予中烟系列关联法人内部基本授信额度人民币150亿元，用于各种短中长期业务品种；同意给予中烟系列关联法人非授信类关联交易额度，年交易金额不超过人民币5.4亿元，交易类别包括物业租赁、委托贷款等综合服务业务；有效期3年。

　二、关联方介绍

　（一）关联方的基本情况

　中国烟草总公司为特大型国有企业，经国务院批准于1982年成立，注册地北京，注册资本570亿元，法人代表凌成兴，对全国烟草行业“人、财、物、产、供、销、内、外、贸”进行集中管理，行业地位显著，拥有完整的研发、采购、生产、销售等业务体系。

　（二）与上市公司的关联关系

　中国烟草总公司、福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司，合计持有本公司总股份数的6.73%，属于本公司的关联法人，其中福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司均为中国烟草总公司的下属公司。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）关联交易主要内容

　给予中烟系列关联法人内部基本授信额度人民币150亿元，用于各种短中长期业务品种；给予中烟系列关联法人非授信类关联交易额度，年交易金额不超过人民币5.4亿元，交易类别包括物业租赁、委托贷款等综合服务业务；有效期3年。

　（二）定价政策

　公司与中烟系列关联法人的关联交易，交易定价参考独立第三方的非关联交易价格。如授信类关联交易，相关授信条件没有优于其他借款人同类授信的条件，关联交易价格参考独立第三方的非关联交易价格，结算方式与独立第三方的非关联交易相同；非授信类关联交易属于公司日常业务经营中的合理交易，遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，价格水平不低于同期同行业市场平均水平。

　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　公司与中烟系列关联法人开展的相关业务有利于双方的进一步合作。对上述关联交易，公司将在日常业务中按一般商业条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合公司和全体股东的利益，符合监管部门相关法规要求及公司内部制度相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，且不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　五、独立董事意见

　本公司独立董事李若山先生、Paul M. Theil先生、朱青先生、刘世平先生、林华先生对该关联交易事项发表独立意见如下：

　1、公允性方面。上述关联交易属于公司日常业务经营中的合理交易，遵循一般商业原则，且以不优于对非关联方同类交易的条件进行，交易条件公平、合理，符合监管部门相关法规要求及公司内部制度相关规定，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，并不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性。

　2、程序性方面。2016年4月26日，公司第八届董事会审计与关联交易控制委员会召开会议，审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议，公司第八届董事会第十八次会议亦已于4月27日审议批准上述关联交易，回避和决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。

　六、备查文件目录

　1、董事会审计与关联交易控制委员会决议；

　2、董事会决议；

　3、经独立董事签字确认的独立意见。

　特此公告。

　兴业银行股份有限公司董事会

　2016年4月28日