一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

　■

　1.4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　■

　1.6 根据本公司2016年4月26日召开的第六届董事会第十七次会议决议：公司拟以2015年12月31日总股本1,638,770,233股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发327,754,046.60元。

　二 报告期主要业务或产品简介

　公司是我国重大装备制造企业，是为能源、空分、冶金、化工、环保和国防等国民经济的支柱产业提供能量转换系统问题解决方案的制造商、集成商及系统服务商。 在传统的产品设计制造领域，从离心压缩机、轴流压缩机、能量回收透平装置、离心鼓风机到通风机，公司以五大类、八十多个系列近2000个规格的产品的核心设计制造能力构筑了产业链核心竞争能力的基石。其中，空分用离心压缩机、轴流压缩机和自主研发的能量回收透平装置等多项重要产品和核心技术达到国际先进水平，并多次获得国内外重大奖项。

　为了实现“为人类文明创造绿色动力”的企业愿景，公司没有止步于产品制造领域中已经取得的成绩，而是以核心设备制造能力为圆心，积极开拓和发展绿色能量转换系统解决方案、工业服务和运营业务。公司始终践行“从单一产品供应商向能量转换系统解决方案商和服务商转变；从产品经营向品牌经营、资本运营转变”的“两个转变”发展战略，紧密围绕“能量转换设备制造、工业服务、能源基础设施运营”的三大业务板块，顺应市场发展趋势，以客户需求为一切工作的源头。为客户提供全套解决方案、服务与运营已成为公司的主要商业模式。

　公司围绕透平机械领域产品向服务、工程、综合能源领域和气体运营等业务方向延伸。其中，透平机械是具有叶片或叶轮的动力流体机械的总称，属于通用机械行业，主要用于实现流程工业中各环节的能量转换。受到国内整体宏观经济形势和所服务的主要客户所处行业周期性调整的影响，通用机械行业外部环境总体偏紧的状况在2015年没有明显改观。但也是受到2015年经济形势下行的倒逼，行业转型升级取得了积极效果，主要体现在智能制造、互联网+开始起步，新业态、新模式不断出现，自主创新取得突破等方面。公司基于对未来行业发展趋势的认识，在中国制造2025发展趋势指引下，提出并践行过程智能化、产品智能化、服务智能化“三位一体”的智能制造服务型集成理念，并在主要经济指标、客户满意度等方面处于国内同行前列。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　5.3 公司优先股股东总数及前10名股东情况

　不适用

　六 管理层讨论与分析

　报告期内，公司按照智能制造、服务制造的理念，建设并提升以“工业4.0”蓝图为目标的智能设计、制造、服务能力，大力发展第二板块工业服务和第三板块能源基础设施运营业务。在公司内部，全面启动“流程再造”的重大内部改革，建立全方位的以客户需求为目标、以解决方案为核心的综合性市场策划体系。

　报告期内占领市场制高点和具有里程碑意义的项目如下：

　■

　强化研发，巩固提升高端技术优势

　报告期内，公司不断完善研发体系建设，以满足市场需求为目的，按照“科研项目要解决市场问题”的原则，积极开展技术研发工作，确保研发管理工作与市场需求紧密结合。

　2015年6月3日，根据国家工业和信息化部所公布的2015年智能制造试点示范项目名单，公司智能服务示范项目《动力装备智能服务云平台试点示范》列入该示范项目名单。该项目依托网络化监测诊断、全生命周期管理、全产业链制造、网络化运营及优化、大数据分析及推送等技术，围绕动力设备的制造生产、运行维护，研发开拓了多项服务产品。

　公司首创的“冶金余热余压能量回收同轴机组应用技术”入选《国际“双十佳”最佳节能技术和实践清单（节能技术）》第八项工业余热回收再利用技术。该技术是陕鼓动力自主研发的针对分布式能源中的工业流程工业余热综合利用的高效能量转换新技术之一，为用户有效地节约了能量损耗，避免了能量转换带来的损失，提高了能量利用效率。目前已广泛适用于冶金、煤化工等行业余热余压能量回收与机械驱动系统联合应用领域，其中，BPRT创新性的三机同轴驱动技术比TRT发电回收的功率提高了8%以上，回收功率占原驱动功率的50%，吨铁发电量可提高至50kWh/t；SHRT可使余热回收拖动效能比烧结余热发电提高6%～8%；回收功率占烧结主抽风机原动机电机功率的40%～60%，节能环保效果显著。

　公司目前开发储备的分布式能源技术还包括超临界混合工质布雷顿循环发电技术、有机工质朗肯循环ORC技术、一体化机技术、高参数中小汽轮机以及生物质能气化技术等，其目标在于为客户提供“量体裁衣”定制化的分布式（可再生）能源系统解决方案。

　报告期内，公司科技创新项目“百万吨精对苯二甲酸（PAT）装置成套技术开发与应用”?获得国家科学技术进步二等奖；6万Nm3/h空分装置用压缩机组获2015年度中国机械工业科学技术奖二等奖及中国石油和化学工业联合会科学技术进步奖三等奖；0.6米跨声速、连续式循环风洞用轴流压缩机制造技术研究获2015年度中国机械工业科学技术奖二等奖；烧结余热能量回收与烧结主抽风机联合机组获2015年度中国机械工业科学技术奖三等奖。全年公司共申请国家专利5项，授权4项。

　把握投资机会，积极稳妥开展资本运营

　面临宏观经济形势及行业周期性波动的局势，公司立足核心主业、把握投资机会，以提升公司主营业务核心能力为目标，贯彻“两个转变”战略，积极稳妥的开展资本运营。

　2015年7月公司收购EKOL公司75%股权交割完成后，公司正在通过全面整合完善产业链布局，围绕压缩机与汽轮机产品，形成具有核心知识产权和关键技术体系的系统解决方案，进一步提升公司在透平业务领域的全产业链核心竞争力。EKOL公司对公司在关键领域的战略布局具有重要意义。在燃气轮机服务业务领域，EKOL公司从燃气轮机升级改造开始，在过去的20多年里积累了丰富的燃气轮机服务经验，未来将与公司共同开拓燃气轮机维修、服务市场；在以分布式（可再生）能源技术为代表的新型节能环保工业领域，EKOL公司在生物质发电系统的设计与建设方面已经积累了较为丰富的经验，后续将为公司在分布式清洁能源等新兴市场的拓展及综合能源一体化设施的建设提供支持与保障。

　在气体业务方面，为实现气体产业的专业化、规模化发展，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司控股子公司秦风气体投资约4.9亿元建设并运营山东晋煤明水化工集团有限公司2×3.5万Nm3/h气体项目。该项目应用了公司研制的首台套全国产化多轴增压机，建成投运后预计每小时制氧量可达7万Nm3，是公司全产业链建设服务能力和运营能力的又一次提升。另外，秦风气体购买准格尔旗鼎承气体有限责任公司100%股权的交割事项于报告期内完成。交割完成后，秦风气体持有准格尔旗鼎承气体有限责任公司100%股权，并将与秦风气体前期投资的1.8万Nm3/h气体项目建成后合并运营。一方面扩大产能规模；另一方面通过合并运营降低成本，提高项目收益。与此同时，公司围绕战略目标持续整合业务资源，理顺组织架构。按照公司对秦风气体“以整合运营陕鼓动力及秦风气体其他股东现有气体业务为基础，专业化、规模化从事工业气体投资运营业务”的战略规划，撤销了原气体事业部；并将所持有全资子公司渭南陕鼓气体有限公司100%的股权协议转让给秦风气体。

　2016年，公司将继续围绕透平全产业链寻找产业投资机会，通过资本运作获取公司战略布局和持续发展所需的关键资源，提升核心竞争力。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　为使公司会计政策更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告[2014]54号）的具体规定，结合公司的行业特点和生产经营特征，对公司会计政策内容中存货、在建工程、研究与开发和收入的部分条款进行相应补充完善。《关于修订公司会计政策的议案》已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于修订会计政策的公告》（临2015-034）。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期本公司合并范围发生变化，详见本公司2015年年度报告全文第十一节“财务报告”之“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”之说明。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-008

　西安陕鼓动力股份有限公司

　第六届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2016年4月26日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2016年4月15日以电子邮件形式和书面形式发给全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人，其中独立董事李成先生因工作原因不能出席现场会议，委托独立董事汪诚蔚先生代为出席并行使表决权；公司董事宁旻先生因工作原因，不能出席现场会议，委托公司董事陈党民先生代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事审议，形成如下决议：

　一、审议并通过了《关于公司2015年年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　二、审议并通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　三、审议并通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　四、审议并通过了《关于公司2015年度财务预算完成情况的议案》

　2015年主要预算指标完成情况表

　■

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　五、审议并通过了《关于公司2016年度财务预算草案的议案》

　2016年主要预算指标表

　■

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　六、审议并通过了《关于公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》

　按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），及上海证券交易所公司管理部《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，公司委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，现将审计结果报告如下：

　1、公司与大股东及其附属企业之间：

　公司与大股东及其附属企业之间的关联资金往来中，基于销售商品、提供劳务、采购商品等业务，截止2015年12月31日，应收及预付类款项（包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）余额37,135,532.62元，较年初增加了9,388,395.88元。

　2、公司与子公司及其附属企业之间：

　公司与子公司及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于对控股子公司拨付资金等，截止2015年12月31日，其他应收款余额745,190,558.96元，较年初增加了72,593,209.18元；公司基于对控股子公司委托贷款，截止2015年12月31日，其他非流动资产余额660,231,696.12元，较年初增加了249,440,316.48元。

　3、公司与联营企业及其附属企业之间

　公司与联营企业及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于理财投资等，截止2015年12月31日，应收135,000,000元，较年初增加了135,000,000元。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　七、审议并通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-010）

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　八、审议并通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》

　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司2016年度日常关联交易的公告》（临2016－011）。

　此议案独立董事发表了意见：公司2016年度日常关联交易议案的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司生产经营业务的正常开展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

　此议案关联董事印建安先生、李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

　表决结果：同意5票，占表决董事的100%；反对0票，占表决董事的0%；弃权0票，占表决董事的0%。

　九、审议并通过了《关于公司向金融机构申请授信额度的议案》

　根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司2016年财务预算和经营计划安排，为保证公司经营、融资、投资活动的需求，公司在对各项业务授信需求和现有授信额度情况的分析基础上，公司合并拟在2016年向以下各金融机构申请授信额230.38亿元，具体如下：

　■

　以上所有授信以金融机构的最终批复为准 。上述事项有效期自本次董事会审议通过后1年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　十、审议并通过了《关于公司2016年购买短期保本理财产品的议案》

　为提高资金使用效率及理财审批效率，增加资金收益，2016年在保障资金安全且不影响公司正常经营的前提下，公司拟循环使用累计额度不超过人民币10亿元的闲置资金购买银行等金融机构100天以内（含100天，下同）的短期保本型理财产品，以及累计使用额度不超过35亿元的闲置资金购买银行等金融机构100-365天（含365天不含100天，下同）期限的短期保本型理财产品，期限为自公司2015年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间内，并授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。

　（一）投资规划

　1、100天以内短期保本理财投资规划

　（1）投资额度

　循环使用累计额度不超过人民币10亿元，即在上述额度内,资金可以循环使用，在任意时点上，100天以内短期保本理财产品余额不超过10亿元。陕鼓动力母、子公司均可以在额度内使用。

　（2）投资品种

　100天以内的有保本措施、风险可控的短期理财产品或者可以随时赎回的短期理财产品（理财协议必须约定“保本”），不得购买以股票及其衍生品为投资标的理财产品。

　（3）投资期限

　自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过100天（含100天）。

　（4）资金来源

　公司用于理财投资的资金为自有资金。

　（5）投资机构的选择

　在确保资金安全的前提下，根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，收益率相同情况下选择规模大的金融机构。

　（6）内控制度

　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《资金理财管理办法》（2014年修订）等规定进行理财投资。

　2、100-365天短期保本理财投资规划

　（1）投资额度

　累计发生额不超过人民币35亿元。陕鼓动力母、子公司均可以在额度内使用。

　（2）投资品种

　①银行结构性存款：与银行定期存款类似但收益率高于定期存款，不可提前支取；

　②银行保本理财产品：银行发行的有保本措施、风险可控的理财产品；

　③证券公司保本理财产品：证券公司发行的有保本措施、风险可控的理财产品。

　其中，理财协议必须明确约定“保本”以保证公司理财本金安全。

　（3）投资期限

　自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间内有效。单个理财产品的投资期限为100天-365天（不含100天含365天）。

　（4）资金来源

　公司用于理财投资的资金为自有资金。

　（5）投资机构的选择

　在确保资金安全的前提下，根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，收益率相同情况下选择规模大的金融机构。

　（6）内控制度

　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《资金理财管理办法》（2014年修订）等规定进行理财投资。

　（二）投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　（1）尽管有保本措施、风险可控的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（2）理财收益率受金融市场供需影响较大，投资的实际收益可能会低于预期。

　（3）金融机构经营风险。

　（4）业务人员操作风险

　2、风险防范措施

　（1）公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司会计核算部相关人员按照公司《资金理财管理办法》将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

　（2）选择不同的金融机构，分散投资风险。

　（3）公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。

　（4）独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　（5）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　此议案独立董事发表了意见：公司在保证正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金进行理财，增加公司投资收益。公司理财事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司制订了切实有效的内控措施和制度，使资金安全能够得到保障。不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意《关于公司2016年购买短期保本理财产品的议案》，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　十一、审议并通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安陕鼓动力股份有限公司母公司（以下简称公司）2015年度净利润为583,976,222.69元。按《公司章程》规定，按照当年净利润的10%提取法定盈余公积58,397,622.27元后，公司2015年实现未分配利润525,578,600.42元，累计未分配利润余额为1,747,637,485.60元。

　为了保证公司经营和发展的需要，同时也为了保证股东的利益，公司拟以2015年12月31日总股本1,638,770,233 股为基数，以经审计2015年度审计报告累计未分配利润1,747,637,485.60元向全体股东按每股派发现金股利人民币0.2元(含税)，共计派发327,754,046.6元。

　此议案独立董事发表了意见：公司2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在损害投资者利益的情况。同意《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　十二、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2016-012）。

　此议案独立董事发表了意见：通过对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照和资格证书进行了审核，对公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度审计机构进行了审查，认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）系具有证券从业资格的会计师事务所，该事务所的工作能力能够胜任公司审计工作的要求，同意《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　十三、审议并通过了《关于公司2015年年度报告的议案》

　公司2015年年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　十四、审议并通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》

　公司2016年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　十五、审议并通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　公司2015年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　十六、审议并通过了《关于公司2015年年度企业社会责任报告的议案》

　公司2015年年度企业社会责任报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　十七、审议并通过了《关于公司2016年度固定资产投资项目计划的议案》

　为适应市场变化，服务和支撑市场目标，贯彻落实企业发展战略，坚持“有所为、有所不为”和轻资产运营的思路，针对市场策划、科研开发、产品研发、全力推进新兴产业业务的发展，结合信息化、智能化制造的工作进程，分步实施、提升，优化，进行流程再造，实现制造资源集约化，全面提升核心制造能力和工作效率，不断增强公司核心竞争能力。根据公司可持续发展及2016年度经营工作目标，公司提出了2016年度固定资产投资计划，计划投资共计94项，投资额9044.36万元。

　2016年资产投资情况汇总表

　■

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　十八、审议并通过了《关于公司2016年度投资者关系管理工作计划的议案》

　公司2016年度投资者关系管理工作计划全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　十九、审议并通过了《关于2015年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　此议案独立董事发表了意见：公司2015年度高级管理人员薪酬的分配符合公司实际，能按照公司高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬发放符合公司相关制度规定。同意《关于2015年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

　此议案关联董事陈党民先生回避了对本议案的表决。

　表决结果：同意8票，占表决董事的100%；反对0票，占表决董事的0%；弃权0票，占表决董事的0%。

　二十、审议并通过了《关于扬州秦风气体有限公司拟向民生银行申请银行借款的议案》。

　扬州秦风气体有限公司（以下简称“扬州气体”）是公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）之全资子公司。为满足扬州气体建设及运营资金需求，公司同意扬州气体向民生银行申请3亿元贷款，期限3年，利率为三年期基准贷款利率上浮5%。该笔借款拟由公司提供连带责任担保，秦风气体拟向公司提供反担保。具体担保及反担保事项按照相关法规要求另行审议。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　二十一、审议并通过了《关于公司拟向扬州秦风气体有限公司贷款提供担保的议案》

　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于为控股子公司之全资子公司扬州秦风气体有限公司提供担保的公告》（临2016-013）。

　此议案独立董事发表了意见：扬州秦风气体有限公司为公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司之全资子公司，具备偿债能力，担保风险可控。本次担保行为未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利的影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规。公司独立董事同意《关于公司拟向扬州秦风气体有限公司贷款提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　二十二、审议并通过了《关于陕西秦风气体股份有限公司拟向准格尔旗鼎承气体有限责任公司发放委托贷款的议案》

　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司委托贷款的公告》（临2016-014）。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　二十三、审议并通过了《关于公司拟投资海航商业单一资金信托的议案》

　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临2016-015）。

　此议案独立董事发表了意见：公司第六届董事会第十七次会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于公司拟投资海航商业单一资金信托的议案》，该议案前期已经过充分的讨论研究，采取了必要的风险防范措施，确保资金安全。公司利用自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益。同意《关于公司拟投资海航商业单一资金信托的议案》。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　二十四、审议并通过了《关于公司经营范围变更及章程修订的议案》

　具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》(临2016-016)。

　此议案独立董事发表了意见：《关于公司经营范围变更及章程修订的议案》将《公司章程》中第十三条内容进行变更，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东利益的情况。同意《关于公司经营范围变更及章程修订的议案》，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　二十五、审议并通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016-017）。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　上述第一项议案、第三项议案、第四项议案、第五项议案、第八项议案、第十项议案、第十一项议案、第十二项议案、第十三项议案、第二十一项议案、第二十四项议案需要提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十六日

　证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-009

　西安陕鼓动力股份有限公司

　第六届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2016年4月26日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2016年4月15日以书面和电子邮件形式发给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席吉利锋先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事审议，形成如下决议：

　一、审议并通过了《关于公司2015年年度监事会工作报告的议案》；

　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　二、审议并通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　三、审议并通过了《关于公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》；

　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　四、审议并通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》；

　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　五、审议并通过了《关于公司2015年年度报告的议案》；

　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　六、审议并通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》。

　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　上述第一项议案、第五项议案需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　西安陕鼓动力股份有限公司

　监事会

　二〇一六年四月二十六日

　证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-010

　西安陕鼓动力股份有限公司关于

　2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　根据2010年3月26日中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可[2010]375号），本公司于2010年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股109,251,349股，每股发行价格15.50元。依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（2010）第029号验资报告，截至2010年4月20日，公司本次公开发行人民币普通股（A 股）109,251,349股，募集资金总额为人民币1,693,395,909.50元，扣除发行费用75,731,624.36元后，实际募集资金净额为人民币1,617,664,285.14元。

　截至2015年12月31日，已累计使用募集资金1,458,531,069.53元，募集资金余额为222,832,631.00元（含利息收入、理财收益63,699,415.39元）,其中银行存款余额3,832,631.00元，购买理财产品余额219,000,000.00元。

　二、募集资金管理情况

　为了加强对本公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》以及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司一直严格按照《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理。

　（一）截至2015年12月31日，募集资金余额为222,832,631.00元，其中银行存款余额3,832,631.00元，购买理财产品余额219,000,000.00元。银行存款余额分别存放于本公司董事会决定的以下专用账户：

　金额单位：人民币元

　■

　（二）公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况：

　为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经公司第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的议案》，同意公司在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币25,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

　公司本期购买理财产品累计金额332,000,000.00元，赎回理财产品金额349,000,000.00，期末尚未赎回理财产品余额219,000,000.00，明细如下：

　■

　（三）本公司及其子公司与保荐人中国国际金融有限公司及募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储监管协议》的相关情况：

　1.为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司于2010年4月30日分别与四个募集资金存储银行（中国工商银行股份有限公司西安临潼区代王支行、中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、华夏银行股份有限公司西安互助路支行、招商银行股份有限公司西安城北支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

　2.根据本公司2010年8月6日召开的第四届董事会第十八次会议决议，本公司为了更好完成募集资金投资项目，分别以首次公开发行股票的部分募集资金出资设立全资子公司渭南陕鼓气体有限公司和石家庄陕鼓气体有限公司（以下简称 “两个气体项目公司”）。

　两个气体项目公司注册成立并办理完毕相关手续后，分别在募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行开立募集资金专户，并将注册资金连本带息存入专户中。

　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2010年10月29日分别与两个气体项目公司签订了《募集资金专户存储监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

　3.鉴于两个气体项目公司在建设期需要委托本公司另一全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司（以下简称“工程公司”）开展设备采购、工程设计和工程建设安装等工作。为规范公司募集资金使用，提高募集资金使用效率，两个气体项目公司分别与工程公司签订合同，由工程公司在募集资金存储银行开立专户，专门用于工程公司与两个气体项目公司募投项目相关的资金收支结算。

　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、工程公司与保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2010年12月28日签订了《募集资金专户监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，希格玛会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于西安陕鼓动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（希会审字(2010)0793号）。根据公司2010年5月7日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司以募集资金对先期投入的34,651.73万元自筹资金进行了置换。明细如下：

　金额单位：人民币元

　■

　上述资金置换已于2010年5月完成。

　（三）以超募资金补充流动资金情况

　对超募资金的使用，公司在首次公开发行A股招股说明书中已做如下安排：“如公司本次公开发行股票所募集资金超过上述投资项目投资额，超过部分用作补充公司一般性用途的流动资金”。

　根据公司2010年6月21日召开的2009年度股东大会关于《关于西安陕鼓动力股份有限公司超募资金补充流动资金的议案》的决议，公司将存放于招商银行股份有限公司西安城北支行的超募资金38,521.43万元全部用于补充流动资金。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本公司未变更募投项目。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　特此公告。

　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十六日