一、重要提示

　（一）为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　（三）公司全体董事出席董事会会议。

　（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　（五）公司简介

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　（六） 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度母公司实现净利润-88,173,733.29 元，加年初未分配利润-62,827,589.62元，本年度可分配利润为-151,001,322.91元。鉴于公司2015年度可分配利润为负数，公司拟决定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　二、报告期主要业务或产品简介

　(一) 电池材料业务

　1、 主要业务

　公司电池材料业务的主要产品有锂电正极材料和镍氢电池正极材料。

　(1) 锂电正极材料

　锂电池正极材料主要产品有多元材料前驱体(镍钴锰前驱体和镍钴铝前驱体)、多元材料(镍钴锰三元材料和镍钴铝三元材料)和钴酸锂。公司多元材料前驱体产品主要应用于锂电池正极材料的生产；正极材料系列产品主要应用于小型锂电、各种动力电池和储能电池；尽管锂电正极材料行业竞争激烈，但是，公司已经拥有一支高素质的研发队伍、前驱体和正极材料协同研发机制、世界一流锂电客户的合作、严格的生产和品质管控；业务迅速发展，已经成为公司的主要业务。

　(2) 镍氢电池正极材料

　镍氢电池正极材料主要产品为覆钴型球形氢氧化镍；产品主要作为镍氢电池的正极活性材料，镍氢动力电池是目前HEV最主要的动力电池。

　2、 经营模式

　(1) 采购模式

　公司锂电正极材料产品所需主要原材料为钴盐、镍盐、锂盐。镍氢正极材料产品所需主要原材料为镍盐、钴盐。公司采购部门根据年度经营预算管理推行年度采购规划，对主要原辅材料钴盐、镍盐、锂盐从价格竞争力、品质稳定性等综合实力择优选择年度合作供方，结合市场供应及交易特点等情况，采用年度合作为主、临时补充采购为辅的采购模式进行采购。

　(2) 生产模式

　公司电池材料产品根据以销定产的生产原则并结合自身产能情况，由下属各生产企业每月按照销售计划，安排生产计划，采取自制为主、委托加工为辅的生产模式来满足市场需求。

　(3) 销售模式

　公司电池材料产品销售客户：锂电正极材料前驱体主要客户有湖南杉杉、宁波金和等锂电正极材料厂商；锂电正极材料主要客户有C-ATL、深圳卓能、深圳鑫晟、TCL等电池厂商；镍氢电池正极材料主要客户有日本汤浅、无锡松下、法国SAFT、湖南科霸等镍氢电池厂商。公司锂电池材料销售模式主要通过与上下游紧密合作的方式形成稳定的供应链供需关系，公司订单价格以原材料成本推算加成的方式为基础进行确定；少量电池材料产品订单以来料加工或受托加工的方式组织生产，其价格的确定方式为收取一定的加工费。

　3、行业情况说明

　公司电池材料业务主要以锂电正极材料业务为主，属于锂电池的上游行业，其发展前景与锂电池的发展状况密切相关。

　行业数据分析：据高工产研锂电研究所(GGII)调查，2015年中国正极材料市场规模达到134.27亿元，同比2014年增长40％。其中磷酸铁锂市场规模达到28.5亿元，同比2014年增长186.4％，是正极材料市场增长最快品种。钴酸锂的市场规模增长有限，其2015年产值为55.1亿元，同比2014年增长1.3%，系增长最慢的正极材料。

　从出货量来看，2015年全国正极材料出货共11.29万吨，同比2014年增长46.8%。细分产品中，磷酸铁锂的产量(含企业自产)同比增长181.7%，共出货3.24万吨；三元材料产量同比增长55.3%，共出货3.65万吨；锰酸锂出货同比增长42%，钴酸锂出货同比减少1.5%。磷酸铁锂和三元材料成为增长最快的正极材料，增长主要受动力电池带动。据工信部显示2015年中国新能源汽车产量37.9万辆，同比增长356.6%，其中商用车17.3万辆，乘用车20.65万辆。从2015年来看，中国商用车以磷酸铁锂为主，乘用车超过70%使用三元材料。

　公司控股子公司金驰材料主营锂电正极材料前驱体和镍氢电池正极材料。2015年度因新生产线上半年调试、公司客户结构调整，氢氧化镍产量706吨，同比下降60.18 %,销量959.66吨，同比下降21.36%；锂电正极材料前驱体产量3,984.77吨，同比增长310.28%,销量4,070.61吨(包括内部供应给长远锂科1,258.50吨)，同比增长382.56%，公司锂电正极材料前驱体销量位居全国前三名。

　公司全资子公司长远锂科主营锂电正极材料。2015年度钴酸锂产量1,231.72吨，同比下降20.92 %,销量1,225.96吨，同比下降19.77%；三元材料产量2,332.45吨，同比增长185.05%,销量2,313.35吨，同比增长174.24%，公司在2015年中国锂电池行业电池材料年度竞争力品牌榜单中列第九位，按出货量计算，三元材料国内市场占有率为6.39%。

　(二) 锰及锰系产品业务

　1、主要业务

　公司锰及锰系产品主要有锰矿石、电解金属锰、锰球、锰锭、四氧化三锰等。目前已经形成从碳酸锰矿开采→电解金属锰→四氧化三锰的锰系列产业链。

　（1）锰矿石开采

　锰矿石是电解锰生产的主要原材料，锰矿石开采行业是电解锰生产的上游。 锰矿石为电解锰生产的主要原材料，公司锰矿资源储量较多，位于贵州铜仁地区的白石溪和黄塘坪两座在产锰矿，地质储量为290万吨左右，正在进行风险勘探的平土锰矿，远景地质储量4000万吨以上；位于湖南省桃江县的桃江锰矿，地质储量约660万吨。

　（2）电解锰

　电解金属锰作为原料主要用于特钢和合金钢、锰铝合金、200系不锈钢、四氧化三锰等。就目前电解金属锰的用量而言，钢铁冶炼行业约占85%，四氧化三锰约占5%，铝锰合金约占5%，其它锰盐约占5%。

　（3）四氧化三锰 因四氧化三锰产品反应活性好、性能稳定等特点，高纯度四氧化三锰作为电子行业制备高档软磁锰锌铁氧体磁芯的重要原料之一，在电子、电器、电力以及军工等行业中均具有广泛的用途；同时，四氧化三锰也是制备锂离子电池正极材料锰酸锂的可选原料之一。

　2、经营模式

　(1) 采购模式

　公司设立采购部，负责锰系材料生产企业原辅材料的采购。公司电解金属锰产品所需主要原材料为锰矿石，公司锰矿石除部分由自有矿山供应外，大部分为外购，由生产企业所在地铜仁地区附近采购或通过中间商进口加纳高品位碳酸锰矿，供应渠道稳定，一般采用年度长单为主、采购价格根据市场行情波动；四氧化三锰的主要原材料基本由公司自产电解锰供应。

　(2) 生产模式

　公司锰矿石开采根据年度制订的开采计划开采，电解锰根据以产定销、四氧化三锰根据以销定产的生产原则并结合自身产能情况和市场价格变化情况，由下属各生产企业每月按照销售计划，安排生产计划。

　(3) 销售模式

　公司设有销售部，负责公司锰系产品的销售以及客户维护等相关事宜。公司主要产品基本采取直销方式销售。公司开采的锰矿石全部用于本公司电解锰生产；公司电解锰除满足本公司四氧化三锰和锂电正极材料前驱体生产外，其余主要外销给下游钢铁企业，主要大客户有宝钢股份、武钢股份和沙钢集团等；公司四氧化三锰下游客户为国内软磁铁氧体生产厂家，主要有天通股份、横店东磁等。

　3、行业情况说明

　(1)电解锰

　公司锰及锰系产品业务的核心业务为电解锰，上游为锰矿石开采业，下游主要与钢铁行业高度关联。

　由于下游钢铁行业持续低迷，价格持续下跌，对电解锰的需求有所下降， 2015年国内电解锰行业情况持续恶化，产品价格继续震荡下行，产能利用率创历史新低，陷入全行业亏损的困境。2015年度国内产量不足110万吨，产能利用率全年约为36%。上游锰矿开采业由于下游电解锰产能利用率低、进口高品位矿石的冲击，国内低品位碳酸锰矿也陷入无利可图的处境，矿山开工率大幅下降，大部分处于停产状态。

　公司在产锰矿山受7月份洪水的影响，2015年度共生产矿石15.43万吨，同比减少6.01%，矿石自给率约为30%。

　公司电解锰产能为6万吨，2015年度电解锰产量55,630.97吨，同比增长3.96%，产能利用率为92.72%，远高于行业平均水平，销量58,658.44吨(含供应内部四氧化三锰消耗11,118.60吨)，同比增长1.88%。按产量计算，国内市场占有率约为5.05%。

　(2)四氧化三锰

　四氧化三锰由于用途比较单一，市场容量有限，且随着电子元件小型化技术、工艺的不断发展，电子级四氧化三锰单位需求下降，下游软磁铁氧体磁芯需求增长乏力，市场供应过剩，市场竞争激烈，产品盈利能力较弱。

　公司是全球最大的四氧化三锰生产厂家，现有产能3万吨，2015年实际产量为19,454.91吨，销量为20,201.68吨，国内市场占有率约38 %，位居全国第一位。

　（三）工业地产业务

　公司全资子公司金拓置业主营房地产开发和物业管理。该公司通过开发“金瑞.麓谷科技产业园项目”，盘活公司在长沙高新技术产业开发区存量闲置工业土地，项目房产80%用于出售，20%用于出租，一期工程已于2016年1月完成联合竣工验收工作，2016年进入销售阶段。

　三、会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四、2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五、股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六、管理层讨论与分析

　（一）管理层讨论与分析

　2015年，受宏观经济及行业整体下滑，及产业调整、金泰电子申请破产等多因素不利影响，公司遭遇了成立以来最困难的一年，出现了较大亏损。面对空前的困难局面，公司积极采取有效措施，上下一心，全年基本完成了主营业务收入目标，同时在项目建设、再融资、新产品开发和内部管理等方面都取得了较好的成绩，公司战略转型初显成效：

　1、公司已成功转型成以电池材料为主业的新材料企业

　随着金驰材料10000吨电池正极材料生产基地项目一期工程顺利达产和公司7000吨锂离子动力电池多元材料项目部分投产，公司锂电正极材料产能大幅提升。报告期内，公司通过对客户结构的调整，开发一批优质客户，并实现批量销售，促进新产能消化，降低了应收账款风险。金驰材料通过与湖南杉杉签订了年度合作协议，批量供应其前驱体材料，促使公司镍钴锰前驱体的国内市场占有率提升到10%以上，市场地位得以巩固；长远锂科2015年产品品种由单一钴酸锂为主逐步过渡到钴酸锂、三元材料等多品种、多型号产品，特别是三元材料细分领域，占全部销售收入比重由36%提升到65%，已经成长为行业前列的企业，开发了CATL(与湖南邦普合作)等行业标杆客户；长远锂科NCA中试线完成了设备的整体调试和NCA车间现场改善工作，具备了工业化量产的技术条件，NCA中试产品己得到天津力神，深圳卓能，深圳创明中试样品测试。

　公司电池材料产业2015年占公司主营业务收入比重已由年初的40%增长至年末的近60%，产业转型逐渐成效。

　2、非公开发行工作顺利完成

　2015年7月初，公司顺利完成了非公开发行股票的发行和上市工作。本次再融资共筹资6.678亿元，为公司健康长远发展提供了资金保障，意义重大。

　3、锰及锰系材料产业积极采取措施应对不利局面

　2015年，锰系材料产品销售价格急剧下滑，电解锰销售价格同比下降25%以上，四氧化三锰销售价格下降10%，产品需求也同比下降，公司锰系材料企业通过减产、降薪、裁员等多种措施降低市场因素对公司锰及锰系材料业务的冲击，同时通过加强内部管理、部分使用进口高品位碳酸锰矿等方式严格控制各环节消耗，2015年公司电解锰企业的锰总回收率指标处于行业领先水平。

　4、工业地产项目建设顺利

　金拓置业工业地产项目进展顺利，项目一期工程6月底完成封顶，7月取得全部预售许可证，2016年1月完成了竣工联合验收工作。一期项目10万平米房屋销售工作预期在2016年内基本完成，将为公司2016年度利润的重要来源之一。

　5、强化内部管理，实现管理提升

　（1）降本增效工作取得较好的效果。2015年公司重点可控费用持续降低。

　（2）强化现场管理。2015年公司以加强班组建设为基础，向精益化生产看齐，在各生产企业强化现场管理，同时组织各生产企业到先进企业参观学习，开展对标管理。2015年公司完成了HSE14000体系的年审。

　（3）加强应收账款管理。启动应收账款保险体系，降低应收账款风险。2015年公司电池材料企业加强了对应收账款风险的管理，对客户进行了详细的资信调查，完善客户档案，对客户结构进行了调整。同时，对于风险较大的客户欠款，与法律事务部紧密合作，通过法律途径维护公司利益，及时对逾期客户提起诉讼，追回账款，减少了坏账发生的可能性。

　（4）梳理公司制度，优化管理流程。根据公司年度内控制度修订的计划，明确了公司制度框架、规范了制度工作流程及标准，进一步优化了管理流程。

　6、安全环保工作

　报告期内，公司积极推进在建项目的“三同时”工作，确保各项重点工程的顺利实施；铜仁金瑞已解决渣库废水回收利用，取得良好效益；氧化锰厂顺利通过长沙科技局重点项目《四氧化三锰生产废水综合处理技术及应用研究》验收。

　公司安全生产和环保情况总体良好，未发生一般以上安全生产事故和环境污染事故，节能降耗指标均控制在目标范围之内。

　（二）报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入136,587.90万元，较去年同期增长4.75%，实现利润总额-37,710.78万元，较上年同期减少35,972.64万元,实现归属于上市公司股东的净利润-37,038.73万元，较上年同期减少34,234.61万元。公司出现大额亏损主要原因是：

　1、计提各项减值损失12,936.28万元；

　2、固定资产报废损失4,040万元；

　3、计提辞退福利及补提内退费用合计8,404万元；

　4、电解锰由于产品价格同比大幅下降，经营亏损约10,000万元。

　（三）公司关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　（1）锂电正极材料

　2015年国内正极材料产业仍存在“大而不强”的共性问题：低端产品泛滥，依靠价格恶性竞争占领市场，而非靠技术优势、服务优势赢得客户认可，产量很大，利润较低。而动力型三元材料、高镍型三元材料尽管利润丰厚，但由于技术门槛高，生产难度大，大部分市场份额被韩国Umicore（优美科）公司和日本的Nichia（日亚化学）等公司所占据。日韩企业引领着高端正极材料的工艺制备和技术开发，我国企业仍处于追赶状态，产品集中在中低端应用领域。 中国厂商未来仍将具备承接国际产业产能转移的机会，而具备完善产业链基础和高端材料技术储备的国内厂商将受益更多。随着锂电池应用领域的增长和变化，也将对锂离子电池材料的关键技术发展提出更高的要求。

　2015年中国成为全球最大的新能源汽车市场，国内拥有锂电厂家需要采购的所有原材料，制造成本低和材料技术逐渐成熟，2016-2017年将是国产材料在市场上替代国外材料的高峰期。国内、国际两大市场的腾飞将给国内质量、技术过关的材料厂家带来极大的弹性。“十三五”期间，整个锂离子动力电池正极材料将沿着高电压、高能量、高功率、宽温度范围、高安全性和低成本的方向发展，磷酸铁锂、锰酸锂、三元材料、镍钴铝酸锂材料等正极材料将在“十三五”期间进一步发展成熟，其安全性和成本将进一步完善。在出货量上，预计“十三五”末，中国正极材料的出货量将突破20万吨。

　（2）电解锰@ 2015年是2014年电解锰不景气行情的延续，但2015年行情进一步恶化，虽然2015年行业基本无新增电解锰产能，且电解锰企业不断在采用新工艺和设备，不断降低成本，但由于下游钢铁行业对电解锰的需求降低不少，2015年电解锰企业开工率基本处于低位运行，小型企业被市场淘汰的现象不断凸显，整个2015年电解锰市场仍供需严重失衡。

　据《中国铁合金在线》相关统计数据，2015年电解锰市场价格整年处于震荡下跌之中，从年初的11900元/吨下跌到年底的9400元/吨，跌幅已深达2500元/吨；价格的下跌导致全年电解锰开工率也呈震荡下行趋势，开工率从1-5月份的60%左右下降到四季度的30%，全年开工率约为36%，电解锰的产能释放集中在中大型企业手中，小型企业基本都已停产；2015年全年电解锰产量不到110万吨，略低于2014年产量，全年出口量31万吨左右，与2014年基本持平，基本处于全行业亏损的情况。

　2016年对电解锰市场而言又将是2014年弱势的延续，市场重心仍以淘汰小型电解锰企业为主，随着环保压力的增加、行业新技术、新工艺的突破、进口高品位矿使用技术的成熟，行业新建产能大多集中在有电价优势的地区，电解锰产能将越来越集中化，而重整电解锰市场后，钢厂及不锈钢厂电解锰订单基本都在大型电解锰企业手中，2016年随着国内宏观经整体环境的逐步好转，整个电解锰供需关系将不断趋于平衡，电解锰价格也将有所回升，但产品价格仍将处于低位运行。

　2、公司发展战略

　（1）电池材料

　战略定位：新能源汽车动力电池综合生产服务商。

　战略表述：提升正极材料业务产能，切入动力电池制造，加强技术保障能力，打造国内领先的新能源汽车动力电池综合生产服务商。

　1)加快提升正极材料产能

　积极顺应新能源汽车动力电池技术和市场发展方向，重点发展动力电池正极材料（镍钴锰酸锂NCM、镍钴铝酸锂NCA和锰酸锂LMO等），同时立足公司湿法冶金传统技术优势，择机建设电池级硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰等原材料加工配套厂，形成“原材料——前驱体——正极材料”一体化的流畅生产链条，打造成本和产品品质上的比较优势，市场综合竞争力进入国内领先行列。

　2)择机布局动力电池制造

　抓住电池制造行业洗牌的难得机遇，借助上市融资平台的有利条件，通过股权合作切入锂离子电池制造环节，总体形成“以材料为基础、以电池为牵引”的业务发展模式。在此基础上进一步加强与重点电动汽车厂商的战略合作及技术研发，大力发展新能源汽车动力电池制造业务。

　3)加强技术能力保障

　建立行业领先的动力电池及材料技术研发体系，加大科研投入和高端技术人才引进，加强核心技术研发，提升公司动力电池及材料领域的整体技术水平，为新能源动力电池产业的健康发展提供有力的技术保障。

　（2）锰及锰系产品

　战略定位:资源高效利用和清洁生产示范企业。

　发展目标: 基本维持现有主要产品的产能规模，产业经营重心是努力通过技术进步和管理提升实现降本增效，提升产业比较优势，实现提质增效的目标。

　1)推动技术进步

　电解锰生产要通过工艺技术升级，以及装备的大型化，提高生产效率和产品品质；要加快提升进口矿的使用能力，以实现减渣、减排、降耗、降本，同时提高对本地矿的议价能力和矿源保障能力；要研究提高废水综合利用水平，积极打造锰资源高效利用与清洁生产示范企业。

　四氧化三锰生产要通过研发针对不同用户的差异化产品及高纯四氧化三锰产品以提升市场竞争力和产品附加值。

　2)加强管理提升

　通过完善集中采购和营销体系，全面推进精益生产，加强电网战略合作等，多措并举努力实现降本增效。

　3、经营计划

　2016年度公司主要经营目标：

　力争实现营业收入16.5亿元，2016年度经营业绩确保扭亏为盈。为此，公司上下一致，全力以赴，为实现目标努力做好以下工作:

　（1）以利润为中心，提升企业盈利能力。

　1）采取各种降本增效措施，疏理采购环节，尽可能采取竞价方式，降低采购成本；公司各企业在生产管理中，利用精益生产推行为契机，建立适用有效的考核体系；在锰系产业中通过减员等措施，降低企业人工成本；主要原材料供应采取积极措施，锰矿石考虑利用低价碳酸矿组织生产，碳酸锂力争开辟新的供货渠道，三元前驱体已准备利用不同的镍原、锰原供应降原料成本。

　2）积极开拓新的利润来源，提升经营能力。公司通过加强市场研究，提高判断力，充分利用市场一线人员的信息，积极探讨机会采购，用经营去创造利润，提升公司的盈利能力。

　3）强化公司管理与服务。修改考核体系、强化利润考核，实行未完成利润目标追责制；公司管理逐步做到营运上移，服务下移。尤其要提升管控能力，业务能力，权责要清晰，充分发挥各级管理者的主观能动性，充分挖掘各单位管理层潜能。

　（2）采取强有力措施，强化现金流管理。确保公司2016年度经营性现金流量净额为正。

　（3）做好安全环保工作。

　公司高度重视生产安全，在矿山生产和工程项目建设中，不允许发生死亡事故；确保公司不发生较大环保事故，一方面，应加强自身的环保工作，确保安全环保方面的投入，做到达标排放；另一方面，应加强与政府相关部门的沟通，得到政府的支持。

　4、可能面对的风险

　（1）主要原材料价格波动风险

　受新能源汽车市场需求带动，锂电正极材料原材料—碳酸锂的价格在报告期内持续大幅上涨。根据亚洲金属网统计，以2015年1月的价格为基准，2016年1月电池级碳酸锂报价同比上涨超过300%以上，对下游相关行业产生了较大冲击。 同时，随着新能源汽车市场发展速度加快，车用多元材料的需求也在持续增长。作为主要原材料的镍、钴价格目前虽然处于历史低位，但新能源汽车市场需求量的大幅增长，未来可能造成金属镍、钴价格的上涨；近期进口锰矿石价格的快速上涨，导致国内锰矿石价格也呈上涨趋势，给产品价格刚有所回升、逐步复产的国内电解锰生产企业带来了较大的成本压力。

　应对措施：一是公司将继续强化与国内主要供应商的战略合作，通过长单合作的方式锁定原材料供应；二是公司将积极开拓国外原材料供应渠道；三是通过筹建镍、钴等原料生产线的方式，降低原材料供应风险；三是在贵州当地建立价格合适、供应稳定的本地矿源。

　（2）市场竞争加剧风险

　根据中国汽车工业协会发布的数据，2015年，我国新能源汽车产、销量同比分别增长3.3倍和3.4倍。同时，中国汽车工业协会预计，2016年全国新能源汽车销量同比将实现翻番，达到70万辆，国内新能源汽车产销规模呈现爆发式增长，受此带动，锂电材料行业将迎来前所未有的发展机遇，车用锂电正极材料也逐渐成为市场投资热点和竞争的焦点，各主要锂电材料企业均已纷纷开始筹划扩建产能，部分下游锂电池生产企业以及上游原料供应商也在纷纷布局正极材料，市场竞争态势将加剧。

　应对措施：一是紧盯市场前沿和客户需求，定位于高端动力锂电正极材料市场，依托与长沙矿冶院共建的动力电池及材料技术研发平台，持续加大研发投入，增强公司的技术储备，加快新产品开发与认证，强化与国内外大客户的战略合作，不断推出适用于高端品牌新能源汽车的动力锂电正极材料，进一步增强公司的市场竞争力；二是加快2015年非公开增发募集资金项目和上游镍、钴原材料生产线的建设进度，尽快形成“原材料——前驱体——正极材料”一体化的流畅生产链，形成一定的产业规模，降低行业竞争的风险。

　（3）产品价格风险

　目前电解锰产品价格较2016年初有所反弹，电解锰生产企业开工率有所回升，但电解锰由于下游钢铁行业需求增长乏力，行业产能严重过剩，市场整体状况短期内难以发生根本性转变，产品价格仍将处于低位盘整，并可能呈现较大的波动性，存在再次探底的风险。

　应对措施：公司将深入分析和密切跟踪市场情况，结合公司生产成本分析，适时对公司电解锰的产量进行适当调整；采取减员增效、参与直供电招标、加大使用进口低价锰矿等多种措施降低电解锰生产成本。

　（4）安全生产和环保风险

　2015年是新的《环境保护法》、《安全生产法》实施的第一年，国家对企业安全生产和环境保护的监管日趋严格，公司环保投入逐年增加，虽然公司制定了严格的环境保护制度，符合行业清洁生产标准，建设了符合要求的环保设施，但公司生产企业涉水的较多，仍然可能存在环保设施运转不达标、管理不到位造成负面影响的风险。

　应对措施：强化安全环保意识，保证建设项目“三同时”验收工作的顺利完成；继续加大环保投入，保障安全生产、环保设施建设到位，运转正常，污染物达标排放；持续强化生产的过程控制，改进生产工艺，推行清洁生产，实现生产环境的持续改进。

　七、涉及财务报告的相关事项

　（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　单位：元

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　（二） 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本报告期，公司财务报表合并范围未发生变化。

　董事长：杨应亮

　董事会批准报送日期：2016年4月26日

　证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2016-032

　金瑞新材料科技股份有限公司

　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金瑞新材料科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议通知于2016年4月15日采取专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2016年4月26日上午9点在公司学术交流中心四楼四会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事及高管列席了会议，会议由公司董事长杨应亮先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：

　一、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》；

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度母公司实现的净利润为-88,173,733.29元，不提取法定盈余公积金，加上母公司期初未分配利润-62,827,589.62元，减去报告期内分配的利润0元，本年度母公司可供分配利润为-151,001,322.91元。

　本年度公司拟不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　五、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》；

　《公司2015年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　六、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》；

　《公司2015年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　七、审议通过《公司2015年度董事会审计委员会履职报告》；

　《公司2015年度董事会审计委员会履职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　八、审议通过《关于续聘2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；

　同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告和内部控制的审计机构。

　具体内容详见公司于2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于续聘2016年度财务报告和内部控制审计机构的公告》（临2016-034）。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　九、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　具体内容详见公司于2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-035）。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　十、审议通过《关于会计估计变更的议案》；

　具体内容详见公司于2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司会计估计变更的公告》（临2016-036）。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　十一、审议通过《关于计提2015年度减值准备的议案》；

　具体内容详见公司于2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于计提2015年度减值准备的公告》（临2016-037）。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　十二、审议通过《关于固定资产报废的议案》；

　具体内容详见公司于2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于固定资产报废的公告》（临2016-038）。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　十三、审议通过《关于计提辞退福利的议案》；

　具体内容详见公司于2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于计提辞退福利的公告》（临2016-039）。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　十四、审议通过《公司2015年度报告》及摘要；

　《公司2015年度报告》及摘要具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　十五、审议通过《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》；

　具体内容详见公司于2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的公告》（临2016-040）。

　本次交易构成关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　十六、审议通过《公司2016年第一季度报告》；

　《公司2016年第一季度报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　十七、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

　根据公司工作安排，同意公司于2016年5月18日（星期三）以现场会议和网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会。

　具体内容详见公司于2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016-041）。

　上述议案之第二、三、四、八、十一、十二、十三、十四、十五之内容及事项将提交公司2015年年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　金瑞新材料科技股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 编号：临2016-033

　金瑞新材料科技股份有限公司

　第六届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金瑞新材料科技股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知于2016年4月15日采取专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2016年4月26日上午11：00在公司学术交流中心六楼六会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了十一项议案，与会监事经过认真审议，通过如下决议：

　一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；

　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　三、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　四、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》；

　监事会认为：2015 年度公司出具的内部控制评价报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理