一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

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　1.4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 根据第五届董事会第十次会议决议，本年度拟不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本

　二报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主营业务 公司主营业务包括原煤开采、煤炭洗选、煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发；煤炭的综合利用等、地质勘探等。公司开采煤层的主要煤种为瘦煤、贫瘦煤、贫煤。

　（二）公司经营模式 公司经营模式为煤炭的采掘-洗选-运输-销售为主，焦炭、焦炉气的生产销售为辅。

　（三）行业情况说明 公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一，是典型的资本和资源密集型行业。煤炭行业整体属传统周期性成熟产业，产品的市场需求在较大程度上受宏观经济状况和能源需求等下游相关行业发展的影响。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六管理层讨论与分析

　（一）2015年，是我们“十二五”战略实施的收官之年,也是我们潞安在艰难险阻中奋力转型的关键之年。“十二五”期间，尤其是去年以来，国际宏观经济和政治形势复杂多变，国内经济呈现“三期叠加”新常态，煤炭行业在低谷期生死线上徘徊，煤炭企业在低迷的经济结构调整中举步维艰，我们遇到了前所未有的困难和挑战。

　面对严峻的经济和行业形势，公司董事会全面贯彻落实党的十八大精神和三、四、五中全会精神，坚持“十二五”战略引领，全面落实效益导向，深入推进高端发展、创新发展和效益发展，在抢抓机遇中乘势而上，在爬坡过坎中克难前行，在攻坚转型中蓄势崛起，企业发展基础不断稳固，未来发展潜力不断强化，发展质量得到新提升。

　回顾“十二五”以及去年一年来的工作，主要体现在以下六个方面：

　一是公司综合实力持续稳步提升，始终位于煤炭类上市公司第一梯队前列。

　煤炭产量由“十一五”末3322万吨，增长到“十二五”时期的3567万吨；资产总额由294亿元，增长到506亿元；净资产由119亿元，增长到176亿元。同时，在煤炭全行业2015年亏损面超八成情况下，公司成为全国为数不多的持续盈利运行企业。公司陆续获得“上市公司百强”、“最佳持续投资价值奖”、“证券市场年会金鼎奖”、“主板综合实力十强”、“普氏能源全球250强”、“证券市场年会金笛奖”、“最佳主板上市公司”等数十项荣誉。

　二是安全生产持续稳步提升，始终稳居世界先进水平。

　始终坚持“赢在标准、胜在执行”，以如履薄冰、如临深渊的心态，源头治理抓安全，以人为本抓安全，系统管理抓安全，超越安全抓安全，构建了“369”大安全管理新体系，以高标准确保高安全，以大安全保障大发展，实现了安全管理的系统推进、全面提升。“十二五”期间公司安全生产水平持续保持国际国内先进水平，公司继续蝉联“全国安康杯竞赛示范企业”荣誉称号。

　三是煤焦主业竞争优势持续稳步提升，在下行市场条件下的稳定支撑作用更加凸显。

　煤炭主业规模化效益不断提升。十二五期间，余吾煤业率先建成潞安历史上第一座千万吨级矿井；王庄、常村、五阳、漳村、潞宁等矿井通过实施挖潜改造、水平延伸和产能提升工程，发展后劲进一步增强；整合矿井全面实施分类管理，孟家窑等优势矿井竣工投产，部分预亏矿井实施停缓建。

　煤炭主业集约高效水平不断提升。厚煤层沿空留巷、一次采全高、瓦斯立体化抽采、充填开采等关键技术取得新突破，构建了以抽掘采平衡为标志的集约高效矿井建设新模式，矿井的核心竞争力进一步提升。

　新型现代焦化产业稳步有序推进。通过产能置换，公司整体焦化产能规模快速做大，近400万吨/年，以此为依托的新型焦化园区建设有序推进。

　四是构建了以市场和客户为中心的大营销管理格局，市场营销能力和水平实现逆势突破。

　统筹推进“三个布局”，全面提升“四个能力”，持续深化“五个营销”，构建完善了生产运销一体化调度管理体系，建立健全了“一表三图”客户管理机制；完成了长北交接场、王庄西集运站等关键节点改造工程，初步构建了太焦、邯长、中南铁路“三线带动”的铁路外运网络，打通了晋济高速公路等煤炭出省通道，“潞安煤”营销网络历史第一次覆盖贵州省；探索“互联网+”营销模式，与易煤网开展战略合作，首批推出180万吨优质煤炭上线营销，进一步拓宽了营销渠道；充分发挥潞安煤的品牌、环保、煤质等优势，加大洗煤厂的改扩建力度，打造了中国最大的喷吹煤生产基地和优质低硫环保动力煤基地。

　五是通过深化内部改革、管理流程再造等，降本增效稳步推进。

　出台了“十项增效益促发展措施”，制定了“16条”经营管控措施，成立了“三个委员会”，建立了“三个公允价格体系”，着力构建最优成本控制走廊，重点推进财务等重大信息公开、机关效能改革及部门岗位责任清单等工作，完善了全方位的成本核算体系和内部市场运营体系。“十二五”期间，公司主体矿井吨煤完全成本同比降低120元/吨，各类非生产性支出累计下降幅度达40%。

　六是创新型企业建设取得重大成果，对转型发展的引擎和支撑作用进一步彰显。

　依托国家级企业技术中心、瓦斯研究院、锚杆实验室、博士工作站等创新平台，加强与与高等院校、研究院及先进企业的技术联盟体系建设，持续实施“三个一”创新机制，完善干部创新考核机制和人才激励创新工程，持续推进多层次、全覆盖的全员创新，构建了产学研一体化高端创新链条，取得了一系列创新成果。“十二五”期间，公司成为全煤系统首家“国家高新技术企业”，同时获得科技部“国家火炬计划重点高新技术企业”认定，累计享受政策优惠18.33亿元。

　回顾“十二五”发展历程，困难前所未有，成就来之不易，经验弥足珍贵。刚刚过去的2015年，是我们面临经济下行压力最大、改革发展任务最重的一年。形势变化比预想的更严峻，矛盾问题比预想的更复杂。

　在复杂严峻的形势下，“十二五”时期取得的成就更显珍贵、更应珍惜，这是政府各级领导、社会各界朋友和公司所有股东鼎力支持的结果，是公司广大干部职工团结奋斗、共同努力的结果。在这里，我谨代表公司，向艰苦拼搏的广大干部职工、大力支持我们的社会各界朋友，以及高度关注潞安发展的各级政府领导表示衷心的感谢！

　（二）今年的工作思路是：深入贯彻党的十八大及五中全会精神，按照省委省政府推进“六大发展”、实施“六型转变”的决策部署，直面经济发展新常态，以技术创新为引擎，以高端产品为标志，以质量效益为中心，以转型升级为主线，以深化改革增活力，构建更具竞争力的新型现代产业体系，认清新形势，挖掘新潜力，培育新动能，构建新模式，形成新优势，全力建设具有国际竞争力的现代环保能源上市公司。

　重点抓好以下六方面工作：

　1、确保“安全生命工程”，深入推进安全生产系统化管理。

　安全是职工的生命工程，更是关系企业生存发展的第一形象工程和第一保障工程。生命安全是不可逾越的红线，安全法律是必须遵守的底线。要进一步深化推进“369”大安全管理新体系，一以贯之、常抓不懈，实现系统推进、系统提升，确保取得最好成效。

　一是要重点抓好安全责任落实工作。各单位要围绕安全工作和重大事故预防会的安排部署，结合自身工作实际，不断完善“369”大安全管理体系实施方案，强化责任监察，确保责任落地，形成更主动、更高效、更准确的有效对接机制，确保安全工作取得实质性成效。

　二是要突出抓好安全关键环节。要把煤矿和危险化学品为重点的重大事故预防放在最优先位置，从资金、人员和制度等各方面优先保证。要抓好短板管理和变化管理，完善短板系统管理和变化管理体系，形成整改提升长效机制；全面强化隐患排查治理工作，进一步提升应急救援管理水平。

　三是强化安全信誉和制度执行力。强化安全作风建设，坚持把安全作风建设作为最严的规矩、最严的纪律。严格落实好“三必到、三走到”、干部现场跟班写实等要求。强化制度落实，严格落实好一号文件、实施细则和“369”大安全管理评价体系，形成系统化管理的浓厚氛围。强化过程考核和结果考核的公示制度，建立重大隐患责任倒查及约谈制度。

　2、确保“营销生命工程”，全力以赴争取营销效益最大化。

　营销是企业的“生命工程”，也是职工的“饭碗工程”。要坚持以市场为导向，牢牢把握营销主动权，依靠科学灵活的营销措施，主动优质的服务，确保营销效益最大化。

　一是要以营销管理为核心，构建完善“三个体系”。构建“以客户为中心、以价格为标尺、以货款回收为目标”的运销管理体系，最大限度地服务客户、争取客户、保住客户，千方百计加大货款清缴力度，确保货款能收尽收；构建完善“以问题为导向”的快速反应营销决策体系，牢牢把握煤炭质量、销量、价格、客户、回款“五个关键要素”，确保收益最大化；构建完善“产、装、运、销”一体化调度管理体系，实现现场与市场、生产与销售之间的高效对接。

　二是以市场开拓为核心，优化市场营销布局。要进一步巩固传统优势用户市场，重点加强与华能、华润、中电投、武钢、山钢等战略用户合作，拓展好山东、河南、河北等区域优势用户；着力抓好煤炭运输专用通道建设前期准备工作，特别是继续做好太焦线、邯长线、中南铁路“三线布局”，加快铁路沿线新用户的开发和市场拓展工作。

　三是以营销模式创新为核心，积极推进多元化营销。积极探索股权多元化营销，重点推进同五大电力集团、重点钢企和焦化厂战略层面的相互参股合作，构建一体化发展模式；继续探索和参与客户招标、到厂验收、集装箱运输等灵活运输方式；探索“互联网+”煤炭营销，搭建客户消费需求与企业产品网上信息对接平台，形成高效便捷的煤炭电子营销网络；进一步加强对期货市场调研，探索开展煤炭期货交易，降低煤炭交易成本，提高煤炭营销效率；进一步落实和放大同易煤网的战略合作，积极尝试太原煤炭交易中心网上挂牌交易等交流平台，最大限度拓展销售渠道，增加销售收益。

　3、巩固“煤炭主业”脊梁作用，筑牢企业发展的坚实根基。

　煤炭主业是潞安转型发展的基石。要坚持创新发展理念，以科技、装备、管理及员工素质提升为要素，以提高煤炭主业发展质量和效益为中心，加快矿井改造提升步伐，增强潞安转型发展的经济支撑和保障能力。

　一是优化布局以大矿、好矿、强矿为主导的优势矿井、优势产能。余吾煤业、王庄矿、常村矿等骨干支柱矿井要继续保持稳定生产能力；五阳、漳村、潞宁等主力矿井，要持续推进挖潜改造，以及新扩区、新采区的开拓布局，提高可持续发展能力；整合矿井要进一步推进分类管理，加快伊田等优势矿井竣工投产，对预亏矿井制定关、停、并、转实施方案，结合国家政策争取补贴资金。

　二是深化提升以集约高效、减人提效为特征的优势技术、优势效率。构建具有潞安特色的集约高效生产标准化考评体系，对所有矿井开机率、事故率、正规循环率、回收率等进行标准化考核；进一步开展大长高高产高效综采、厚煤层沿空留巷、厚煤层充填开采等主导技术、关键技术攻关，全面推广“余吾模式”、“五米行动”等；积极推广“一井一面”“一井两面”生产模式，实现减人、减面、减头、减采区，构建最优化成本单元；着力推进减人提效，进一步精简外委队组。原煤成本同比下降15%以上。

　三是继续强化以品种煤、效益煤为重点的优势产品、优势产量。继续做好喷吹煤、低硫高热值环保煤等效益煤种生产销售工作，充分把握京津冀、长三角等地纷纷出台“替代计划”的机遇，巩固和提升市场占有率；同时，要紧紧围绕客户现实和潜在需求，积极开展新煤种试验、试烧，开发适销对路产品，最大程度上满足不同客户的差异化需求。

　四是严格落实国家和省决策部署，有序推进去产能和供给侧结构性改革工作。一方面，以壮士断腕的决心，对煤质差、资源枯竭、成本高、事故易发的矿井实施停产，对于扭亏无望、有转让股权机会的矿井，适时进行股权转让，充分压缩成本空间，优化煤炭产业布局。另一方面，优化大矿、好矿、强矿生产组织，增加“效益煤”的产量，确保依法、合规、高质效生产。

　4、加快推动产业“转型升级”，充分发挥各产业联动、协同效应。

　一是提升绿色电力产业。加快与集团、五大电力集团等电厂项目的战略合作步伐，充分发挥“坑口电厂+运输通道”优势，提升煤电一体化规模和运行质效；用足用好瓦斯发电项目补贴等优惠政策，重点推进余吾煤业北风井、南风井及五阳南丰区等瓦斯发电项目，提升瓦斯发电规模和瓦斯利用效率，积极培育瓦斯发电产业。

　二是提升新型焦化产业。以现代煤化工技术带动焦化及甲醇产业转型升级，积极探索兰炭技术，充分利用自主知识产权的钴基费托合成技术，进一步将焦炉煤气的成本优势转化成新型煤化工的产品优势。

　三是提升上市公司平台。充分发挥上市公司融资平台和发展助推器作用，发行上市公司募公司债，加大集团优良资产、优势项目证券化力度，将符合资本市场、国家产业政策及上市公司发展要求的项目注入上市公司，实现上市公司与集团战略发展目标的高效协同、对接。

　5、加快推进“创新驱动型”企业发展战略，激发企业脱困转型内生动力。

　创新是引领发展的第一动力，是带动企业度危脱困、实现转型升级的根本支撑。要制定实施创新驱动战略年度行动计划，完善高端开放的创新支撑体系，充分激活各单位、各要素创新创效活力，推动企业由资源依赖向创新驱动深度转型。

　一是以技术创新为引领，加快推进增长动能转换。要进一步整合盘活公司技术中心、瓦斯研究院、锚杆实验室等科技资源，统筹推进科技项目，有序推进“十三五重大科技项目攻关”，充分发挥创新平台优势，充分吸纳国内外先进技术，深化“产学研”战略合作，进一步丰富技术创新链条，打造创新成果快速转换为生产力的创新发展新示范。

　二是系统推进“全覆盖、多层次、立体化”的全员创新体系。完善创新体制机制，建立立体化的创新驱动考评体系，加大干部年薪绩效部分同创新工作、创新业绩挂钩考核的权重；深化实施新一轮全员创新计划，作为对各单位工作绩效考核的重要依据，带动创新型企业深入推进，开辟全员参与、全面覆盖、全方位提升的潞安“众创”时代。

　6、以壮士断腕的决心深化“国企改革”，增强企业核心市场竞争力。

　在当前严峻的经济和行业局势下，改革是关系企业存亡的唯一出路，筹措不前只有死路一条。必须横下一条心进行改革，统筹推进，攻坚克难，不求走在最前面，但求落到最实处。通过深化改革，进一步激发新活力、增强内生力、提升竞争力。

　一是要放收有度，实现释放基层活力与提高公司管控力有力结合。要进一步规范子公司法人治理结构，放活子公司自主经营权，完善子公司经营绩效考核评价机制；深入推进股权多元化改革，探索实施挂牌招标、资产重组、股权转让、民营化改制等，实现资源高效配置；同时，要深入推进公司管控体系改革，科学合理规划母子公司治理结构，探索完善具有潞安特色的高效管控机制，进一步提升公司管控水平。

　二是要破立结合，进一步深化三项制度改革和制度建设。要深入推进薪酬制度改革，按照“优先一线、确保底线、干部做贡献”的原则，完善以岗位工资为主，以绩效和业绩为依据的薪酬分配体系，最大限度地发挥好工资分配的导向、杠杆和激励作用；要深入推进用人制度改革，进一步优化干部选拔任用程序，创新干部绩效考核，通过实施末位淘汰、行政职务转技术职务等方式，推动形成“能者上、庸者让、劣者汰”的选人、用人导向和机制氛围；要深入推进用工制度改革，通过深入推进集约高效、减人提效、内部退养等措施，精干队伍，提高效率，增强企业内生动力。

　三是要减转并行，实现资源和要素的最优化配置。要深入推进机关机构改革，在三年内完成机关机构改革，并解决好精简干部的分流安置问题；同时，按照“六权治本”要求，推动机关强素质、重服务、转作风、提效能；制定“度危脱困、降本增效”推进措施，建立刚性目标倒逼的经营管控机制，以严考核倒逼硬落实，各类成本费用同比再核减10%。

　最后，我们要坚定不移地恪守“一切发展依靠职工、一切发展为了职工”理念，依靠职工、相信职工，将职工群众的切身利益和长远利益作为潞安改革发展的出发点和落脚点。越是形势不好，越要带着深厚感情，坚持共享发展、共渡难关，构筑好弱势群体帮扶、分流转岗培训、自主创业支持、廉租公租房等底线保障，依靠“信息公开、增进理解、深化改革、加快发展”化解社会积怨，合理合情合法处理好各种矛盾，创造通民意、畅民情、顺民气、聚民意的良好发展环境。

　报告期内，公司商品煤综合售价317.18元,原煤产量3,567万吨，商品煤销量3,099万吨。

　产销量情况分析表

　■

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年纳入合并财务报表范围的主体共29户，具体包括：

　■

　本年与上年相比，合并范围未发生变化。

　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　董事长：李晋平

　董事会批准报送日期：2016-04-27

　证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2016-013

　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　第五届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●独立董事张正堂先生因工作原因不能出席本次会议，委托张翼先生代为出席

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次会议通知和会议资料于2016年4月15日以电子邮件方式发出。

　（三）本次董事会会议于2016年4月27日上午9点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　（四）会议应到董事十六人，实到董事十六人，其中独立董事张正堂先生因工作原因不能出席本次会议，委托张翼先生代为出席。

　（五）本次会议由公司董事长李晋平先生主持，公司三名监事列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会审议并通过了以下决议：

　（一）《二○一五年度董事会工作报告》

　此案需提请股东大会审议。

　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（二）《二○一五年度独立董事述职报告》

　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

　此案需提请股东大会审议。

　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（三）《二○一五年度财务审计委员会履职报告》

　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（四）《关于审议公司<二○一五年度报告及摘要>的议案》

　议案具体内容见公司2015年年度报告及摘要。

　此案需提请股东大会审议。

　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（五）《关于审议公司<二○一五年度财务决算报告>的议案》

　此案需提请股东大会审议。

　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（六）《关于公司二○一五年度利润分配的预案》

　经信永中和会计师事务所审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为10,302万元。

　鉴于当前的经济环境及行业形势，为确保公司现金流充裕，进一步增强市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，本年度拟不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

　独立董事认为：鉴于目前煤炭行业低迷形势和未来趋势判断，煤炭价格将持续低位运行，公司未来经营将面临较大困难。为降低公司资金压力和筹资风险，从公司长远和股东根本利益出发，我们认可并同意公司2015年度暂不进行利润分配的决定。该方案制定程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的发展。同意将公司2015年度利润分配方案提交股东大会审议，我们将进一步监督公司履行相应的后续决策和披露程序。

　此案需提请股东大会审议。

　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（七）《关于确认各项资产减值准备的议案》

　公司对截止2015年12月31日各项资产进行了清查,并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。

　1、期末应收账款余额380,828万元，应计提坏账准备19,905万元。其中：按账龄分析法应计提坏账准备13,624万元；按个别确认法对两户账龄期长、回收困难公司全额计提坏账准备6,281万元。期初坏账准备余额为16,041万元，本期计提坏账准备3,864万元。

　2、期末其他应收款余额35,767万元，应计提坏账准备12,290万元。其中：按账龄分析法应计提坏账准备5,392万元，按个别确认法计提坏账准备6,898万元。期初坏账准备余额为11,836万元，本期计提坏账准备454万元。

　3、期末存货余额99,350万元，按成本与可变现净值孰低原则应计提存货跌价准备892万元。期初存货跌价准备余额为1,476万元，由于年末库存商品的成本高于其可变现净值计提存货跌价准备310万元；同时由于部分已计提存货跌价准备的存货实现销售，导致转回存货跌价准备894万元。

　4、期初固定资产减值准备余额1,243万元。期末按固定资产成本与可变现净值孰低原则本期未确认固定资产减值准备。本期处置部分固定资产同时转销相应前期计提的减值准备75万元。期末固定资产减值准备余额1,168万元。

　5. 期初商誉余额为13,326万元，期末本集团对上庄煤业公司及静安煤业公司不含商誉的资产组合进行了减值测试，经计算预计可收回金额小于包含本集团及归属于上述公司少数股东商誉价值的资产组合的账面价值，故全额计提减值准备。本期计提商誉减值准备13,326万元。

　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（八）《关于公司二○一六年度日常关联交易的议案》

　议案具体内容见公告2016-015《二○一六年日常关联交易公告》。

　根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.1 条之规定，公司关联董事李晋平、王志清、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

　经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（九）《关于审议公司<二○一六年第一季度报告>的议案》

　议案具体内容见公司2016年第一季度报告全文及正文。

　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（十）《关于发行公司债券的议案》

　议案具体内容见公告2016-016《债券发行预案公告》。

　独立董事认为：

　1、公司实际情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定的公司债券发行的各项条件和要求，具备发行公司债券的资格。

　2、公司本次发行债券的方案合理可行，有利于优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　3、本次会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　综上所述，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次发行债券相关议案提交股东大会审议。

　此案需提请股东大会审议。

　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（十一）《关于申请办理综合授信业务的议案》

　为满足公司经营与业务发展的需要，公司需向潞安集团财务有限公司申请综合授信额度5亿元，期限为三年，用于办理流动资金营运贷款、项目贷款、银行承兑汇票等融资业务。

　根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.1 条之规定，公司关联董事李晋平、王志清、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

　独立董事认为：该项关联交易决策程序合法有效，交易价格公允合理，不存在损害公司和投资者利益的情形。此项授信业务将进一步增加公司融资渠道，降低财务费用，提高资金使用效益，有利于推动公司持续健康发展。

　经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（十二）《关于为潞宁煤业提供担保的议案》

　议案具体内容见公告2016-017《为潞宁煤业提供担保公告》。

　此案需提请股东大会审议。

　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（十三）《关于补选董事的议案》

　公司董事翟红先生因工作变动，请求辞去所担任的公司第五届董事会董事及董事会下设的战略投资委员会职务，并向公司递交了书面辞呈。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名游浩先生为公司第五届董事会董事及董事会下设的战略投资委员会委员候选人,任期与本届董事会相同。

　公司独立董事吴秋生先生请求辞去其担任的独立董事及董事会下设的财务审计委员会职务，并向公司递交了书面辞呈。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，须重新进行补选。公司董事会提名赵利新先生为公司第五届董事会独立董事候选人,同时担任董事会下设的财务审计委员会召集人职务，任期与本届董事会相同。

　游浩先生、赵利新先生个人基本情况见附件一。

　此案需提请股东大会审议。

　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（十四）《关于解聘公司副总经理的议案》

　依据工作需要，公司拟解聘许立华先生担任的公司副总经理职务。

　独立董事认为：公司董事会在解聘副总经理许立华先生的表决程序和解聘程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。解聘程序和表决程序合法有效，同意解聘许立华先生副总经理职务。

　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（十五）《关于续聘二○一六年度审计机构的议案》

　根据公司《章程》中对聘任会计师事务所的相关规定,公司拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构,聘期为一年;公司2015年度确定支付审计费用为人民币210万元。

　拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内控审计机构,聘期为一年；公司2015年度确定支付审计费用为人民币60万元。

　独立董事认为：本年度内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了的责任和义务，完成了公司委托的各项审计工作，所出具报告客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并同意将其提交股东大会审议。

　立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年度内控审计机构，以其专业、专注的服务提升了公司内控建设水平，对公司内部控制有效性进行了审计，出具了客观公正的审计意见。因此，我们同意续聘立信会计师事务所为公司2016年度内控审计机构，并将其提交股东大会审议。

　此案需提请股东大会审议。

　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（十六）《关于审议公司<内部控制评价报告>的议案》

　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

　此案需提请股东大会审议。

　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（十七）《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》

　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

　此案需提请股东大会审议。

　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（十八）《关于审议公司<二○一五年度企业社会责任报告>的议案》

　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

　此案需提请股东大会审议。

　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（十九）《关于召开二○一五年度股东大会的通知》

　议案具体内容见公告2016-018《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

　特此公告。

　山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十八日

　附件一：游浩先生、赵利新先生个人基本情况

　游浩先生，大学学历，成绩优异的高级工程师。曾任阳泉矿务局第二工程处工程技术科科长、计划预算科科长，阳泉矿务局二矿生产技术科科长，阳煤集团二矿副矿长、矿长，阳煤集团总工程师，山西焦煤集团公司董事、党委常委、总工程师、副总经理等职务；现任山西潞安矿业集团公司董事、党委常委、总经理。

　赵利新先生，研究生学历，高级会计师、注册会计师,中国注册资产评估师、中国注册税务师、中国证券特许会计师、期货经纪人资格。曾任太原会计师事务所副所长，山西晋元会计师事务所副所长，山西天元会计师事务所副所长；现任香港常盛投资有限公司总经理。

　证券代码：601699 证券简称：潞安环能 公告编号：2016-018

　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月19日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月19日 10点00分

　召开地点：公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月19日

　至2016年5月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上全部议案于2016年4月28日中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券报交易所网站www.sse.com.cn 公告；具体内容见上海证券报交易所网站www.sse.com.cn 公司《2015年度股东大会会议资料》。

　2、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9

　3、涉及关联股东回避表决的议案：7、9

　应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：山西潞安矿业(集团)有限责任公司、山西潞安工程有限公司、天脊煤化工集团股份有限公司。

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记时间：2016年5月14日-2015年5月18日，每日上午8:30-11:30,下午2:30-5:30

　（二）登记地点：山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会秘书处

　（三）登记办法：

　（1）个人股东出示本人身份证、股东账户卡；个人股东委托他人出席的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东账户卡和授权委托书（参见附件1）。

　（2）法人股东应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡；法定股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面委托书。

　（3）异地股东可以传真方式登记，但应在出席会议时提交上述证明资料原件。

　（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。出席会议的股东及股东代表请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　六、其他事项

　（一）联系方式：

　（1）电话：0355-5924899

　（2）传真：0355-5924899

　（3）邮政地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安环能股份公司董事会秘书处

　（4）邮政编码：046204

　（二）会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山西潞安环保能源开发股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月19日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

　■

　证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2016-015

　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　二○一六年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　部分内容需要提交股东大会审议

　日常关联交易对上市公司无不良影响

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.1条之规定，公司关联董事李晋平、王志清、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决，出席会议的6名非关联董事对二○一六年度日常关联交易议案进行表决：以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了该项议案。

　2、独立董事事前认可情况及独立意见

　1、事前认可：我们于2016年4月16日收到山西潞安环保能源开发股份有限公司《关于公司二○一六年度日常关联交易的议案》，共涉及公司与潞安矿业集团公司及其子公司关联交易事项八项以及2015年度需董事会重新审议确认的两类关联交易事项。作为公司的独立董事，我们本着实事求是，认真负责的态度，审阅了董事会提供的有关资料，并对议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为这些关联交易协议对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可，同意将该议案提交董事会审议。

　2、独立意见：经审核，我们认为该等交易属于日常性关联交易，是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格和方式对交易双方是公允合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，公司取得了正常生产经营的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于公司稳定可持续发展。

　3、由于受市场价格波动和实际生产运作中的变动因素的影响，2015年关联交易中有两项实际发生额与预计金额存在较大差异。经我们独立董事再次审议，一致认为此两项关联交易的交易价格和方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和投资者利益的情形。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别