一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

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　1.4 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年度年末未分配利润情况如下：

　单位：元

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　公司2015年度分配预案：以年末股本总数488,545,698股为基数，每10股派送现金红利0.75元(含税)，计36,640,927.35元，母公司未分配利润余387,407,145.23元结转以后年度分配。

　二 报告期主要业务或产品简介

　本公司属"酒、饮料和精制茶"制造业，主营酒类产品的生产和销售。目前，公司生产的白酒类产品主要有元明清水井坊、梅兰竹菊水井坊、水井坊菁翠、水井坊典藏、水井坊井台装、水井坊鸿运装、水井坊金典装、水井坊臻酿八号、水井坊艺术大师酒系列、往事、琼坛世家、小水井、天号陈、水井街、水井尚品系列等品种。其中，水井坊典藏、水井坊井台装、水井坊臻酿八号是公司核心拳头产品。 “水井坊”是中国高端白酒的典型代表，是中国第一个浓香型白酒原产地域保护产品。“水井坊”以老窖菌群为根本，采用泥窖固态发酵，精选优质多粮，工艺精湛深微，完美融合了单、多粮酒的特点，具有“窖香优雅、陈香飘逸、甘冽醇厚、圆润爽口、香味谐调、尾净悠长”的独特风格，成为中国浓香型白酒中淡雅流派的杰出代表。 公司的经营模式为：原料采购、生产产品、销售产品。

　（一）在采购环节，建立专业高效的大采购团队，加强供应商寻源、综合采购成本和绩效管理，降低采购复杂度（组织、流程等），实现供应链成本、质量、服务和效率的最佳平衡，向客户和消费者提供行业内高标准的质量、服务和价值。同时公司采购部门也根据外部市场环境以及公司内部采购业务的预估,对采购工作中可能的风险做出评估分析并制定相应预案进行管控。

　（二）在生产环节，公司严格按照《地理标志产品水井坊酒》GB/T 18624-2007标准的要求，采用高粱、小麦、玉米、糯米、大米、水为原料，按照水井坊独特的传统生产工艺，固态泥窖发酵，分层蒸馏，量质摘酒，分级陶坛贮存。酒体经过分析、尝评、勾兑、调味、贮存，包装出厂。生产过程、产品检验、标识标签、包装运输贮存等方面，严格了执行国家相关规定。

　（三）在销售环节，公司目前主要有三种销售模式。

　1、总代理制模式。 该模式以一省或多省为单位，由公司指定某一经销商作为公司的合作伙伴，在指定的区域独家代理公司的产品销售。在指定区域内，该合作伙伴根据与公司达成的合作计划，自行发展其产品销售网络和销售事务。公司的所有线下市场活动均由该合作伙伴代为执行。

　2、扁平化分销模式。在相应区域内，由公司自己的销售人员来发展分销网络并开展相应的销售及线下市场活动。

　3、与其他公司合作模式。 在部分区域，公司的产品通过该合作伙伴的分销网络进入市场，公司向该合作伙伴支付一定的服务费。 在线上投入方面，该三种模式均由公司统一负责。

　2012年，白酒行业结束了“黄金十年”的高歌猛进，在经历了几年的销售低迷、减产降价后，限制“三公消费”等政策对白酒消费需求的抑制已经见底，商务消费和自饮消费在一定程度上弥补了“三公消费”带来的空缺。自2015年以来，白酒行业出现了初步转机，止住了快速下滑的势头，库存得到有效控制，价格得到一定回升，渠道信心也得到较大恢复。目前白酒行业逐步适应了市场消费的“新常态”，已呈现出弱复苏的发展态势。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　单位:股

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　六 管理层讨论与分析

　一、管理层讨论与分析

　报告期内，面对复杂的外部环境和日益激烈的市场竞争，公司按照年初制定的“战略创新、合规运营、精耕市场、增收节支”的经营方针，以年度行动计划为指引，以“扭亏为盈”为核心工作目标，不断强化内部管理，合理有效降低各项费用成本，进一步提升合规内控风险管理水平；结合行业现状，适时终止原邛崃项目，妥善处置非酒业资产，为公司稳健发展奠定坚实基础；积极创新营销思路，进一步拓宽营销渠道，尝试多种销售模式，不断丰富水井坊产品阵营。在全体员工的共同努力下，2015年公司整体运营水平和运营效率均得到有效提升，顺利实现了全年“扭亏为盈”的奋斗目标。

　（一）大力推进风险合规内控工作，确保公司可持续健康稳定发展

　报告期内，公司严格遵守《企业内部控制基本规范》的要求，围绕企业内部控制目标确立了公司风险内控工作的具体目标，即确保以及时的、可持续的方式实施整改措施以解决发现的内控问题，确保所有已确认的战略风险和重要举措都有最佳的风险管理方案，并将风险、内控目标纳入到公司全体员工绩效考评体系中，持续营造具有竞争优势的企业管理和运营环境。在合规工作方面，公司完成了《信息系统管理制度》、《档案管理制度》、《预防利益冲突指导规则》、《对外发言人制度》等关键制度的修订与持续宣贯；全面完成KYBP(了解你的商业合作伙伴)、KYC（了解你的客户）专项尽职调查，持续完善对公司“业务合作伙伴”与“客户”的合规风险排查工作；公司组织了2015“年度合规认证ACC”和“合规道德日Ethics Day”活动，积极营造合规文化氛围，不断强化员工规则意识；切实执行公司内部举报响应、调查、确认、处分工作，有力强化了公司内部监督机制，有效隔绝了舞弊风险的发生。

　（二）加强生产过程控制，强化质量安全管理，提升节能减排水平

　在生产管理方面，公司通过实行生产班组优化整合、阶段性生产总结、生产过程数据管控、班组绩效奖惩等各项有效措施，不断将“坚持传统工艺，推行精益生产、精细管理、数据管控、传承创新”的科学管理理念贯穿整个生产控制过程。同时，以“尝评指导生产、生产促进尝评”为指导，使原酒生产质量得到不断提升。另外，通过深入实施内部控制制度，加强财务预算管理和危机风险管理，公司生产成本得到合理有效的控制。

　在质量控制方面，围绕“质安并重、客户至上、内外兼修、追求卓越”的质量方针和“从原材料进厂到产品销售整个环节保持高标准，向客户和消费者提供行业最高标准的质量、服务和价值”的质量目标，公司从包装材料质量控制、包装过程质量控制、成品酒质量控制、原辅料质量控制、酒体质量控制等环节进一步提升了质量水平。如在包材质量控制环节，公司对重点产品包装材料实施前置检验，通过对供应商生产过程的质量监控和辅导，及时纠正包装材料缺陷，提高了包装材料交付批次合格率，及时满足了生产、销售需求，同时使供应商质量控制能力得以提升；在原辅料质量控制环节，努力将各种对质量有影响的因素消灭在萌芽状态，并委托第三方有资质的检测机构进行监督验证，验证合格率为100%，保证了酿酒原辅料的质量安全；在酒体质量控制环节，水井坊每批次产品严格按照国家标准（地理标志产品GB/T18624）进行检测。另外，在确保产品质量达标的同时，公司还实现了产品质量的可追溯性。

　在环境保护和节能减排方面，公司通过污水管网改造项目，实现污水、污泥100%无害化处置，污水处理站出水水质满足（部分指标优于）《发酵酒精和白酒工业水污染排放标准》。另外，通过在全公司范围内开展技术创新和技术改造活动，相较于2014年，公司水、电、气使用量均有较大幅度下降。

　（三）综合运用多种市场通路模式，积极探寻销售提升机会点

　在总代制区域，2015年公司与当地经销商进行了更为深度的合作，进一步加强了在这些区域的售点分销。同时利用销售工具有效提升了区域销售信息的透明度，使公司对市场前端的动向更为清楚，反应更为迅速。

　在扁平化区域，在已有较好分销网络的区域，公司正逐步改善客户的质量并扩大分销网络；在尚未开发或者基础较薄弱的区域，公司积极招募合作伙伴以恢复在当地的分销网络。

　在某些核心市场，公司积极尝试与客户之间的新型合作模式，使资源投放和市场建设的效率更为提高。

　另外，在电子商务销售渠道，公司目前已与天猫、京东、酒仙、亚马逊、苏宁五大电商平台建立了正式的合作关系。2015年公司针对网络消费推出了专属新产品，其中的“水井尚品”于10月20日在上海举办了新品发布会，该产品以现代方式演绎水井坊品牌特点，进一步诠释了水井坊品牌对中国传统文化的传承。

　在国际市场渠道，通过专注于在全球重点城市零售渠道及餐饮渠道开展针对消费者品鉴活动，让消费者了解更多水井坊历史文化传承，感受“水井坊?第一坊”的品牌文化魅力，逐步吸引更多的消费者购买水井坊产品。如在韩国市场，针对高端客户，推出以水井坊白酒为主的配套餐饮，整合川菜、川剧、蜀绣、大熊猫等四川特色文化来推广水井坊酒；在美国市场，针对酒吧消费，推出水井坊调酒手册，介绍白酒基本知识以指导酒吧制作出独特风格的酒品。通过国际市场坚持不懈的开拓，目前公司产品已进入海外31个国家和地区进行销售。

　（四）紧扣时代脉搏，积极开展自媒体平台营销

　在2014年试水推行自媒体平台创新性互动营销基础上，2015年公司在数字平台的营销步伐更为坚定。与全国第一大数字视频网站媒体合一（优酷土豆）集团以及其它多家快速发展的视频网站深度合作，开展视频网站广告贴片营销，做为传统电视媒体的重要补充。

　除了视频网站平台投放，公司还加大了自媒体平台营销改革。签约全国知名数字平台运营商，全面调整微博、微信平台的运作策略，微信不仅从订阅号转向服务号以给消费者提供更多更便捷的服务，还全面进行了内容营销的改革转型。

　在此基础之上，公司还全面搭建了数字平台营销策略，完善并丰富了在数字媒体上与消费者的沟通机制。全新增加了手机移动新闻客户端、百度搜索引擎投放，进一步提高了品牌在数字平台的曝光率，同时通过设计精美的画面和版式呈现出水井坊品牌所独有的历史与文化内涵，有效带动了曝光到电商的转化。

　（五）锁定高端白酒核心消费群，持续加强与消费者的深度品牌沟通

　报告期内，公司全力打造水井坊高端品鉴会，以现代方式演绎中国传统文化。品鉴会活动通过创新的宴饮形式、专业的品牌大使团队、精美的现场品牌氛围营造，将品牌和产品历史、文化和品质生动呈现，让消费者深度了解中国传统白酒文化，了解水井坊的悠久历史、出众品质及传承创新的品牌精神，提升消费者对水井坊的品牌的认可度，树立品牌忠诚度。

　在此基础上，为满足不同消费者的需求，创新尝试了不同级别并各具特色的品鉴会形式。最高级别的品牌盛宴还邀请到名人及主流媒体出席，整合资源扩大化传播水井坊品牌。在成都，水井坊与蓝顶艺术家合作，展现品牌与艺术的匠心之精湛；在杭州/长沙/广州，与知名美食家欧阳应霁合作，探讨匠心与美学的关系。这些活动的推出，大大促进了媒体和消费者对于水井坊的认知与了解。

　二、报告期内主要经营情况

　2015年，公司实现营业收入854,867,174.50元，实现营业利润108,227,183.90元，实现净利润（归属于母公司）87,973,615.68元，营业收入较2014年增加了134%，净利润实现扭亏为盈。

　(一) 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　1. 收入和成本分析

　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　(2). 产销量情况分析表

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　(3). 成本分析表

　单位：元

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　2. 费用

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　3. 研发投入

　研发投入情况表

　单位：元

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　4. 现金流

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　(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

　√适用 □不适用

　本期处置投资性房地产税前净收益23,809,446.88元。

　(三) 资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：元

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　注1、主要系销售增加所致。

　注2、主要系票据到期解汇所致。

　注3、主要系应收邛崃市人民政府的土地退还款所致。

　注4、主要系处置投资性房地产所致。

　注5、主要系本期在建工程项目增加所致。

　注6、主要系本期工程物资减少主要系邛崃项目终止而对原预计可使用工程物资全额计提了资产减值准备所致。

　注7、主要系归还邛崃政府土地所致。

　注8、主要系本期可抵扣暂时性差异增加所致。

　注9、主要系本期票据到期支付所致。

　注10、主要系本期计提年终绩效工资所致。

　注11、主要系销售增加所致。

　注12、主要系销售增加带来的市场支持费增加。

　注13、主要系本期履行已计提预计负债的采购订单所致。

　(四) 行业经营性信息分析

　2015年度，全国白酒制造业主营业务收入5, 559亿元，较上年5, 283亿 元增长5.22%:白酒产量1，313万千升，较上年1,249万千升增长5. 07% (其中：四川省白酒产量371万千升， 较上年350万千升增长5.98%);白酒制造业实现利税总额1,279亿元，较上年1,231亿元增长3.93%，利税总额中利润总额为727亿元，较上年704亿元增长3.29%。（数据来源于中国轻工业联合会、中国轻工业信息中心《全国酿酒行业信息》行业册）。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　本年度无对外股权投资。

　(六) 重大资产和股权出售

　1、经公司2015年6月9日召开的七届董事会2015年第四次临时会议以及2015年6月30日召开的2014年度股东大会审议通过，公司决定终止邛崃项目，不再按原计划继续投资建设。同时，结合邛崃项目建成情况及公司未来经营发展用地需求，经2015年9月9日召开的八届董事会2015年第二次临时会议审议通过，公司决定保留已建成并投入使用的一期一区和其它部分必备地198.43亩，其余未开发644.25亩土地使用权退回邛崃政府。 

　2、为盘活公司现有资产，进一步集中精力和财力强化白酒主营业务，经2015年2月26日公司七届董事会2015年第一次临时会议审议通过，公司采用公开拍卖方式出售公司拥有的位于成都市金牛区商务楼（面积5087.83㎡），以及锦江区地上商业用房1（面积180.28㎡）、地上商业用房2（面积206.62㎡）等非酒业资产。该三项非酒业资产，已在报告期内完成处置、过户等全部程序。其中商务楼账面净值7,048,904.11元，评估价值33,985,600.00元，实际成交价格33,985,600.00元，税前净利润20,030,793.20元；地上商业用房1账面净值645,070.35元，评估价值3,682,300.00元，实际成交价格3,682,300元，地上商业用房2账面净值739,319.03元，评估价值4,358,300.00元，实际成交价格4,358,300.00元，地上商业用房1以及地上商业用房2总计税前净利润3,778,653.68元。

　(七) 主要控股参股公司分析

　单位：万元 币种：人民币

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　三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　1、随着国家限制 “三公消费”、“禁酒令”等政策的出台，高端白酒销售遭遇断崖式下滑，白酒行业多年来狂飚式非理性的发展态势得到遏制。2015年以来，深度调整下的白酒行业逐渐苏醒，白酒企业通过主动式的变革，价格企稳，秩序稳定，行业理性成熟状态开始显现。尽管目前白酒行业仍处于筑底阶段，但并不具备继续断崖式下跌的动能，温和复苏走势将成为今年的常态。

　2、目前，从白酒消费状况来看，其他酒种对年轻消费群体产生一定冲击，但从中长期来看，白酒在中国的文化传承符号以及年轻人步入中年之后对白酒的偏好的上升都将对白酒的中长期需求形成支撑。例如，在俄罗斯和日本，其他酒种也并没有能够对伏特加和清酒形成实质性替代。只要白酒行业深度挖掘中国白酒独特的人文价值和经济价值，必将会产生足够的魅力去吸引年轻的消费者。

　3、随着我国城镇化进程的加快，农村收入的不断的提高以及对健康的重视，将促使农村的消费观念逐步向城市靠拢，越来越多的人会更加注重品牌和质量。经济水平和观念的改变将使得低档白酒的需求出现萎缩，中高档白酒需求增加。

　4、中国大多商务宴请，都存在酒类消费。随着经济的发展，商务活动的频繁，中高档商务用酒的比例还会进一步提高。另外，由于男女平等观念的加深，女性对酒类产品的消费也呈不断上升趋势，因此，低度、口感好等适合女性饮用的白酒将会有一定的市场空间。

　5、随着中央强农惠农富农政策的不断完善，新农村建设发展势头良好。建设小康社会，不断提升农民收入，将直接带动酒水消费水平的提升。据农村淘宝数据显示，村民购买金额最高的前五款商品中白酒就占了四席，其中不乏高档白酒，农村已成为不同档次酒类消费的潜力市场。

　6、2015年11月，国务院常务会议推出新消费概念，明确服务消费、信息消费、绿色消费、时尚消费、农村消费和品质提升型消费等六大领域将作为消费升级的重点领域和方向。伴随着新消费时代的来临，年轻消费者逐渐成为“购买力大军”。同时，日益成熟的电商平台也提供更加便捷更加成熟的消费渠道和购买环境，受到越来越多地年轻消费者的追捧。虽然目前互联网与酒业结合度仍然较低，白酒行业仍以传统渠道为主，但从其增长趋势来看，“互联网+”将成为白酒行业未来重要的发展方向。

　7、白酒行业已进入复合渠道竞争时代，酒店、商超、名烟名酒店等传统渠道等虽仍是白酒行业的主要渠道类型，但由于传统渠道同质化严重以及消费者消费方式的变化，以电子商务、个性化定制、品牌连锁、专卖店等为主导的新型渠道模式将呈现出快速增长的势头。

　8、随着行业环境和市场环境的变化，白酒行业将进入常态化的发展周期，产业增速放缓、传统渠道与互联网渠道多种渠道并存、消费需求理性、个性化及多样化消费需求增长等将成为白酒行业未来发展的新常态。

　9、展望2016年，中国经济发展长期向好的基本面没有变，但受结构性、周期性因素叠加的影响，经济运行仍面临较大的下行压力，经济增长速度有可能进一步回落。在此背景下，消费在拉动经济增长中的作用将愈显重要，2015年末中央提出推进“供给侧结构性改革”，进一步扩大有效供给和有效消费需求，改善供给、扩大消费将为企业发展提供更加广阔的空间。作为与消费息息相关的产业，白酒行业将迎来新的发展机遇。

　(二) 公司发展战略

　以目标消费者为中心，在稳定发展的基础上，实施重点突出的全面创新战略。人力资源优先发展，打造一支精干、高效、富有战斗力、中外文化高度融合的管理团队和员工队伍。公司整体盈利能力、资源控制力和抗风险能力明显提高，成为具有一定国际品牌影响力的中国白酒企业。

　(三) 经营计划

　2015年，公司顺利实现了“扭亏为盈”的经营目标。2016年，面对依然严峻的白酒行业形势，公司将继续以“新常态”的思维和视角，积极应对挑战，紧紧围绕“改革创新、市场导向、绩效文化、成果共享”的经营方针，以“改革、市场、绩效、共赢”为主线，精准把握市场脉搏，严格实施精细化管理，全方位提高生产经营效率，发挥优势，补齐短板，攻坚克难，努力保持公司平稳、健康、较快的良好发展势头。2016年，公司力争实现主营业务收入9.4亿元左右，营业总成本8.2亿元左右。

　在生产经营管理方面，积极提升公司治理和管理水平，不断完善公司内控制度，逐步提高公司盈利能力、全面风险管理能力及核心竞争力；进一步提高员工合规敏感性，持续改善、优化公司合规工作流程，不断提升合规运转效率；精准识别公司内外部风险并及时制定解决方案，不断改进、完善风险管理工具，持续更新并完善公司风险管理体系；合理、有效地降低生产经营成本，使各项成本与公司业务规模相匹配；持续优化生产管理与数据管控，全方位提高生产经营效率，积极开展以班组为单位的“问题暴露-问题收集-问题解决-问题预防”的日常生产改善活动；严格执行世界级的行业标准，努力将水井坊品牌打造成符合国际质量标准的知名品牌；积极倡导“质安并重、客户至上、内外兼修、追求卓越”的质量方针，进一步增强公司员工的质量与食品安全意识；有效整合博物馆资源，将博物馆和水井坊品牌整体打造，实现品牌效益的最大化。

　在市场销售方面，进一步加强一线销售人员的力量，深植业绩导向文化，并持续在销售队伍内部进行能力建设和人才培养计划；不断完善总代模式与扁平化模式相结合的市场运营模式，积极推行适合公司实际情况的运营模式；进一步提高核心市场的专注度，培育明星省份，挖掘潜力市场，深耕重点市场，更加强调“动销”的重要性；优化贸易条款，兼顾业绩达成与市场执行，注重厂商数据分享及透明度，完善线下线上销售管理办法；建立清晰的价格体系，优化渠道管理模式，控制跨区销售，增强经销商信心；持续聚焦高端和超高端市场，清晰品牌定位，加大核心产品井台及臻酿八号增加市场投入；抓好名烟酒店、KA和电商三个渠道主线，提升井台、典藏、臻酿八号三个拳头产品销量。

　在产品品牌建设方面，全面梳理水井坊及系列酒品牌产品线，加强水井坊产品与消费者的关联性，源于消费者服务消费者；围绕“水井坊?第一坊”品牌核心，巩固并强化水井坊独有的品牌元素，以崭新标准品牌形象面向消费者；保持重点市场媒体投放，突围竞争对手宣传声量，巩固水井坊品牌影响力；积极开展与电商客户合作，有针对性的开发电商平台专属产品，不断扩大吸引网络消费者；通过数字平台全新呈现品牌资产，全方位、多维度地做好与消费者的沟通工作；持续创新高端品鉴会形式，扩大品鉴会覆盖人数，提升消费者品牌体验，进一步塑造、深化品牌形象及传播；建立水井坊会员体系，扩大水井坊品牌在高端白酒圈层中的影响力，不断提升会员对水井坊品牌的忠诚度和喜爱度。

　维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：

　2016年度公司资金需求主要为日常经营性资金，公司将加强费用管控，节省开支以保障日常经营性资金需求。若有不足，将积极拓宽融资渠道，采用多种方式筹措资金以满足企业长期运营资金所需。

　(四) 可能面对的风险

　1、当前，“互联网+”已成为经济社会发展的新形态和创新发展的关键驱动要素，白酒企业传统渠道受到严峻挑战，公司尚需进一步加强电商渠道建设力度。

　2、宏观经济环境对白酒行业的不利影响以及各种限制性政策对白酒尤其是高端白酒的销售抑制作用仍在持续，市场存在诸多不确定因素。

　3、公司营业成本主要构成要素为原材料、包装材料。由于原材料、包装材料价格由市场机制决定，受市场变动影响较大。

　4、受高额利润驱使，假冒侵权行为屡禁不止，且有向专业化、科技化、集团化方向发展的趋势，对水井坊品牌冲击较为严重，也相应加重了公司市场维护和打假防伪的费用负担。

　面对白酒行业发展的新变化及公司的实际困难，公司将以需求为导向，顺应市场消费结构转变趋势，进一步提升销售分析和研判的科学性；不断创新营销模式，积极开辟新市场、新渠道，努力开发适销对路的新产品，适时淘汰过时产品，切实提升公司产品的市场竞争力；结合电商平台特点，研发适合电商销售的新产品，进一步加强电商渠道建设力度；在传统造假重点市场及销售上升市场，及时投入更多的打假力量。同时，在精细化管理、成本费用管控、风险合规内控管理等方面持续发力，有效降低或消除各种风险因素给公司带来的不利影响。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　详见公司2016年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《关于公司前期会计差错更正的公告》。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司子公司的相关信息参见本附注八。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　董事长：Joseph Tcheng（陈寿祺）

　董事会批准报送日期：2016年4月25日

　股票代码：600779 股票简称：*ST水井 编号：临2016-010号

　四川水井坊股份有限公司

　八届董事会2016年第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川水井坊股份有限公司八届董事会于2016年4月25日在公司会议室召开2016年第一次会议。会议召开通知于2016年4月15日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事8人，Samuel A.Fischer（费毅衡）先生未能出席会议，书面委托董事Vinod Rao先生参会并代为表决，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长陈寿祺先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　一、审议通过了公司《董事会2015年度工作报告》

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　二、审议通过了公司《2015年度财务决算报告》

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　三、审议通过了公司《2015年度利润分配或资本公积转增股本预案》

　经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年度年末未分配利润情况如下：

　单位：元

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　公司2015年度分配预案：以年末股本总数488,545,698股为基数，每10股派送现金红利0.75元(含税)，计36,640,927.35元，母公司未分配利润余387,407,145.23元结转以后年度分配。

　公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件1。

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　四、审议通过了公司《2015年度报告》及其摘要

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　五、审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告》

　《公司2015年度内部控制评价报告》及《公司2015年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015年4月28日登载的本公司相关内容。

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　六、审议通过了公司《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》

　根据公司董事会审计委员会的建议意见，同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，负责本公司财务报告及内部控制审计工作，聘期一年；本报告期内支付给普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告和内部控制审计费用共计155万元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司提供审计服务1年。

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　七、审议通过了公司《关于公司前期会计差错更正的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015年4月28日登载的本公司《关于公司前期会计差错更正的公告》相关内容。

　公司董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，是对会计核算工作的改进与提高，能够更加准确的反映公司实际财务状况，同意对前期会计差错进行更正及对以前年度的财务报表相关项目数据进行追溯调整。

　公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件2。

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　八、审议通过了公司《关于2015年度计提资产减值准备的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015年4月28日登载的本公司《关于2015年度计提资产减值准备的公告》。

　公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件3。

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　九、审议通过了公司《关于向上海证券交易所申请撤销退市风险警示的议案》

　根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.14的规定，公司决定于2016年4月27日向上海证券交易所提交关于撤销公司股票退市风险警示的申请。公司股票能否被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所核准。

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　十、审议通过了公司《关于2016年日常关联交易的议案》

　预计2016年公司与Diageo Singapore Pte Limited的日常关联交易主要是销售商品，交易价格参照出口外销的市场价格及适当的毛利率情况，并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算，交易金额为4,500万元。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2016年4月28日登载的本公司《关于2016年日常关联交易的公告》。

　公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见，详见附件4。

　本项议案表决情况：

　关联董事Joseph Tcheng（陈寿祺）先生、John Fan (范祥福)先生、Peter Hui先生、Chu ChunHo（朱镇豪）先生、 Vinod Rao先生、Samuel A.Fischer（费毅衡）先生回避表决，其余董事3票同意、0 票反对、0票弃权。

　十一、审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》

　为保证企业持续、稳健发展，结合公司实际情况，同意公司及其全资子公司向相关银行申请授信额度，具体内容如下：

　(一) 公司及其全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业营销有限公司向汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请期限为壹年的集团综合授信额度人民币20,000万元。

　(二) 公司及其全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业营销有限公司向建设银行成都新华支行申请期限为壹年的集团综合授信额度人民币20,000万元。

　(三) 董事会批准向上述两家银行申请总额不超过人民币40,000万的授信。若实际执行出现变化，授权管理层在上述40,000万额度内自行调整。并授权总经理及财务总监依照授权审批体系代表公司签署相关授信协议。

　(四) 上述40,000万授信额度仅为公司董事会同意向上述两家银行申请的最高授信总额度，最终授信金额及对应主体以上述两家银行内部风信评估后确定的额度为准，实际生效起始日以公司及其全资子公司与银行签审的最终授信协议为准。

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　十二、审议通过了公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》

　根据公司经营发展需要，同意公司为全资子公司银行授信提供担保，具体内容如下：

　针对公司及其全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业营销有限公司在汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请的期限为壹年的人民币20,000万元集团综合授信，各公司对其他公司在授信项下的义务提供连带责任担保。

　针对公司及其全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业营销有限公司在建设银行成都新华支行申请的期限为壹年的人民币20,000万元集团综合授信，公司为各子公司在授信项下的义务提供连带责任担保。

　具体内容详见公司《关于为全资子公司的银行授信提供担保的公告》。

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　十三、审议通过了公司《关于公司与全资子公司之间借款的议案》

　自2012年1月开始，公司与全资子公司成都水井坊酒业有限公司（以下简称“水井坊酒业”）之间已执行最高限额5亿元计息借款协议。截至2015年12月31日水井坊酒业累计未偿公司余额为2.9196亿元（包含2015年度已计提1347.9万元应付利息）。上述借款资金已用于邛崃新产品开发基地及技术改造项目（以下简称“邛崃项目”）建设的各项资本性支出。

　因项目建设期间宏观经济形势及白酒行业情况出现较大变化，公司决定暂停、进而终止邛崃项目。考虑到邛崃项目已完工部分的后续收尾及必要的善后工作仍需开展，在原借款目前尚无法结清（原借款协议已到期）的情况下，公司决定与水井坊酒业执行与原借款协议相同条款下的最高限额不超过4亿元计息借款新协议，借款利率按照中国人民银行同类同期借款利率计算，以保证邛崃项目后续工作开展所必需的资金。

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　十四、审议通过了公司《关于调整独立董事津贴的议案》

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的规定，结合公司实际情况及白酒行业独立董事津贴水平，公司对独立董事津贴进行适当调整，调整后的津贴标准为每位独立董事每年人民币12万元（含税）。独立董事参加董事会或行使其职权时，发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。

　本项议案表决情况：

　独立董事郑欣淳女士、冯渊女士、戴志文先生回避表决，其余董事6票同意、0 票反对、0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　十五、审议通过了公司《关于实施递延奖金计划的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015年4月28日登载的本公司《关于实施递延奖金计划的公告》相关内容。

　公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见，详见附件5。

　本项议案表决情况：

　关联董事Joseph Tcheng（陈寿祺）先生、John Fan (范祥福)先生、Peter Hui先生回避表决，其余董事6票同意、0 票反对、0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　十六、审议通过了公司《关于修改<公司章程>的议案》

　结合公司实际情况，决定对《公司章程》进行修改，具体情况如下：

　一、原文第八条 “董事长为公司的法定代表人。”

　修改为：董事长或总经理为公司的法定代表人。

　二、原文第一百一十一条 “董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七) 董事会授予的其他职权。”

　修改为：董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人（当董事长担任法定代表人时）签署的其他文件；(五)当董事长担任法定代表人时，行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七) 董事会授予的其他职权。

　三、原文第一百二十七条“经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。”

　修改为：总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)当总经理担任法定代表人时，行使法定代表人的职权；（九）本章程或董事会授予的其他职权。

　四、原文第一百四十二条“公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

　修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送到监事会时生效：

　（1）监事辞职导致监事会成员低于《公司法》规定法定最低人数；

　（2）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

　在上述情形下，辞职应在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职尚未生效之前，拟辞职监事仍应按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　十七、审议通过了公司《2016年第一季度报告》全文及其正文

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　十八、审议通过了公司《关于2016年第一季度计提资产减值准备的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015年4月28日登载的本公司《关于2016年第一季度计提资产减值准备的公告》。

　公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件6。

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　特此公告

　四川水井坊股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年四月二十八日

　附件1：

　四川水井坊股份有限公司

　独立董事意见

　本人作为四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司董事会提出的2015年度利润分配预案，基于独立判断立场，发表意见如下：

　公司董事会结合公司实际情况，提出的2015年度利润分配预案符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会提出的2015年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

　独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文

　二O一六年四月二十五日

　附件2：

　四川水井坊股份有限公司

　独立董事意见

　本人作为四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司前期会计差错更正事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：

　本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，改进了财务工作质量，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意本次会计差错更正事项，并同意将该项议案提交董事会及股东大会审议。

　独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文

　二O一六年四月二十五日

　附件3：

　四川水井坊股份有限公司

　独立董事意见

　本人作为四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司2015年度计提资产减值准备事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：

　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况。同意公司本次计提资产减值准备事项，并同意将该项议案提交董事会及股东大会审议。

　独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文

　二O一六年四月二十五日

　附件4：

　四川水井坊股份有限公司

　独立董事关于预计2016年日常关联交易事项的事前认可意见

　公司已将预计的2016年日常关联交易事项在董事会审议前与我们进行了沟通，我们认为2016年度日常关联交易预计是合理的，预计的关联交易不存在损害公司和非关联股东利益情况，对全体股东是公平的，同意公司将该议案提交董事会审议。

　四川水井坊股份有限公司

　独立董事意见

　本人作为四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司所预计的2016年日常关联交易事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：

　本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。

　独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文

　二O一六年四月二十五日

　附件5：

　四川水井坊股份有限公司

　独立董事意见

　本人作为四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司实施递延奖金计划事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：

　公司董事会结合公司实际情况，提出的实施递延奖金计划事项符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，能够较好地激发相关人员工作的积极性，为公司创造更大的价值。未发现该计划存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会提出的递延奖金计划事项，并同意将该计划提交股东大会审议。

　独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文

　二O一六年四月二十五日

　附件6：

　四川水井坊股份有限公司

　独立董事意见

　本人作为四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司2016年第一季度计提资产减值准备事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：

　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文

　二O一六年四月二十五日

　股票代码：600779 股票简称：*ST水井 编号：临2016-011号

　四川水井坊股份有限公司

　八届监事会2016年第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川水井坊股份有限公司八届监事会于2016年4月25日在公司会议室召开2016年第一次会议。会议召开通知于2016年4月15日发出，以书面方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由监事会主席Michael Christopher Flynn（富林麦克克里斯托弗）先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　一、 审议通过了公司《监事会2015年度工作报告》

　本项议案表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　二、 审议通过了公司《2015年度财务决算报告》

　本项议案表决情况： 3票同意、 0票反对、 0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　三、 审议通过了公司《2015年度利润分配或资本公积转增股本预案》

　本项议案表决情况： 3票同意、 0票反对、 0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　四、 审议通过了公司《2015年度报告》及其摘要

　经监事会对董事会编制的《2015年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

　（一）公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

　（二）公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

　（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本项议案表决情况： 3票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　五、 审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告的议案》

　根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，监事会对公司2015年度内部控制评价报告进行了审核，发表意见如下：

　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，按照内部控制规范实施工作方案相关规定，不断完善内部控制制度及以风险控制矩阵为基础、管理制度、业务规章及操作流程为工具的内部控制制度体系，并且对公司的关键业务流程，关键控制环节进行有效的自我评价，形成了《公司2015年内部控制评价报告》。 报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到比较有效执行，基本达到了公司内部控制目标，据监事会所知不存在内部控制重大及重要缺陷。

　本项议案表决情况： 3票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

　六、 审议通过了公司《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》

　同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，负责本公司财务报告及内部控制审计工作，聘期一年；本报告期内支付给普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告和内部控制审计费用共计155万元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司提供审计服务1年。

　本项议案表决情况： 3票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　七、 审议通过了公司《关于2016年日常关联交易的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2016年4月28日登载的本公司《关于2016年日常关联交易的公告》。

　本项议案表决情况： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

　八、 审议通过了公司《关于2015年度计提资产减值准备的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2016年4月28日登载的本公司《关于2015年度计提资产减值准备的公告》。

　监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，决策程序合法，依据充分，计提后能够更加公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备，并将该项议案提交股东大会审议。

　本项议案表决情况： 3票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　九、 审议通过了公司《关于公司前期会计差错更正的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015年4月28日登载的本公司《关于公司前期会计差错更正的公告》相关内容。

　公司监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加准确的反映公司的财务状况，同意本次会计差错更正事项。

　本项议案表决情况：3票同意、0 票反对、0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　十、审议通过了公司《关于修改<公司章程>的议案》

　结合公司实际情况，决定对《公司章程》进行修改，具体情况如下：

　一、原文第八条 “董事长为公司的法定代表人。”

　修改为：董事长或总经理为公司的法定代表人。

　二、原文第一百一十一条 “董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七) 董事会授予的其他职权。”

　修改为：董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人（当董事长担任法定代表人时）签署的其他文件；(五)当董事长担任法定代表人时，行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七) 董事会授予的其他职权。

　三、原文第一百二十七条“经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。”

　修改为：总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)当总经理担任法定代表人时，行使法定代表人的职权；（九）本章程或董事会授予的其他职权。

　四、原文第一百四十二条“公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

　修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送到监事会时生效：

　（1）监事辞职导致监事会成员低于《公司法》规定法定最低人数；

　（2）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

　在上述情形下，辞职应在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职尚未生效之前，拟辞职监事仍应按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

　本项议案表决情况： 3票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　十一、审议通过了公司《2016年第一季度报告》全文及其正文

　经监事会对董事会编制的《2016年第一季度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

　（一）公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

　（二）公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本项议案表决情况： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。