单位：万元

　■

　（一）公司最近三年及一期主要财务指标

　单位：万元

　■

　上述财务指标计算公式如下：

　（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

　（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　（6）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

　（7）EBITDA＝利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出；

　（8）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；

　（9）2016年1-3月的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率未作年化处理。

　（二）公司管理层简要财务分析

　公司管理层结合最近三年及一期的合并财务报告，对报告期内公司合并口径的资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下讨论和分析。

　1、资产结构分析

　单位：万元、%

　■

　2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司资产规模依次为3,540,846.55万元、3,940,693.88万元、4,740,685.41万元和4,843,541.24万元，资产规模逐年稳步增长。其中，2014年末较2013年末增长399,847.33万元，增幅11.29%；2015年末较2014年末增长799,991.53万元，增幅20.30%；2016年3月末末较2015年末增长102,855.83万元，增幅2.17%。

　最近三年及一期，公司非流动资产在总资产中占比较高，保持在80%以上水平，符合公司所处的公路交通行业特点。

　2、负债结构分析

　单位：万元

　■

　由于高速公路建设周期较长，公司负债主要以中长期负债为主。2013年、2014年、2015年及2016年3月末，公司负债总额分别为2,836,074.15万元、3,156,522.60万元、3,526,531.06万元及3,613,813.73万元。其中，2014年末较2013年末负债总额增长320,448.45万元，增幅11.30%；2015年末较2014年末负债总额增长370,008.46万元，增幅11.72%；2016年3月末较2015年末增长87,282.67万元，增幅2.48%。近几年公司对外融资规模随投资规模持续扩大。

　3、现金流分析

　2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，现金流量结构见下表。

　单位：万元

　■

　近年来公司所辖高速公路通车路段逐年增加，加之车流量不断增大，通行费收入也随之增长。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司经营活动现金流入分别为447,697.57万元、399,185.62万元、419,288.22万元及102,147.01万元。经营活动产生的现金流量净额分别为217,857.59万元、254,121.95万元、257,411.90万元及65,949.05万元，经营活动现金流量净额较为充裕。

　2013年度、2014年度、2015年及2016年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-262,520.11万元、-465,720.65万元、-584,891.26万元及-199,170.12万元。公司对外投资逐年加大，主要为各在建项目持续投入的建设成本以及子公司秉原投资增加投资所支付的现金较多所致。

　2013年度、2014年度、2015年及2016年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为204,423.75万元、114,296.29万元、370,563.81万元及113,800.35万元。2013-2015年，由于公司不断扩大固定资产投资，且建成路段的借款陆续进入集中还款期，导致筹资活动现金流出较大。

　3、偿债能力分析

　公司的主要偿债能力指标如下表所示：

　■

　从贷款偿还率来看，公司报告期内贷款偿还率均为100%。

　2013年、2014年、2015年及2016年3月末，公司流动比率分别为0.70、0.58、0.42以及0.42；速动比率分别为0.51、0.38、0.30以及0.29。公司流动比率和速动比率整体呈下降趋势，主要源于公司不断扩张的融资规模使流动负债维持在高位。

　2013-2015年及2016年1-3月，公司EBITDA分别为262,996.77万元、301,906.54万元、328,062.77万元及79,789.53万元，整体呈上升趋势。EBITDA利息保障倍数2013年、2014年、2015年和2016年1-3月分别为1.89、1.96、2.00和2.04。公司EBITDA利息保障倍数较高，显示公司偿付能力较强。

　4、盈利能力分析

　单位：万元

　■

　2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月，公司营业收入分别为305,088.06万元、388,515.17万元、453,914.66万元以及88,623.50万元。房地产销售收入为公司主营业务收入带来一定的波动性，但是营业收入占比较大的高速公路行业整体呈增长趋势，主要是因为近年来社会机动车保有量快速增长。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司营业成本分别135,991.91万元、156,971.38万元、184,835.87万元以及35,713.02万元。随着后续高速公路运营期限的增长以及新投入高速公路的运营，预计高速公路板块营业成本将会增长；房地产营业成本变动较大，公司营业成本的变动情况与当期确认的房地产销售收入结转的成本相关性较大。

　2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司的期间费用分别为151,252.96万元、134,996.36万元、119,552.06万元以及37,784.95万元。2015年期间费用较2014年下降11.44%，主要系利息支出下降导致。

　2013-2015年及2016年1-3月，公司投资收益分别为37,593.58万元、44,948.00万元、41,161.91万元及8,375.98万元，占当期利润总额的比重分别为74.88%、40.35%、28.31%及40.73%。2015年投资收益较2014年下降8.42%，主要系权益法核算的长期股权投资的投资收益下滑所致。

　公司近年来净利润呈上升趋势，2013年度、2014年度及2015年度，净利润分别为42,979.38万元、92,821.60万元及115,368.22万元。公司净利润的增长主要来源于公司主营业务收入及投资收益的增长。2016年1季度，公司净利润为16,221.79万元，同比下降20.36%，主要原因为公司投资建设的商登高速公路商丘至港区段及济祁高速公路永城段（二期）于2015年12月19日建成通车，由于新建路段车流量尚处于培育期，通行费收入较低；同时，该路段贷款利息资本化停止，财务费用增加所致。

　5、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　作为河南省唯一一家路桥类上市公司，公司主要经营收费公路的投资、建设、运营管理等，所属路桥资产优良、盈利能力强，运营管理能力较高。上市以来，公司收购及新建高速公路790.28公里，特大桥24.28公里，截止2015年底通车运营总里程为753.27公里，折合车道总里程3,898公里。资产规模由设立时的22.79亿元扩张至2015年底的474.07亿元。在主业稳健投资的基础上，利用高速公路经营现金流量充沛的行业特性，支持多元化经营企业的业务开展和自主发展，形成“主业突出、多元反哺”的多业态经营发展状况。目前公司经营范围已拓展到股权投资、房地产开发、公路、桥梁、隧道工程项目的监理业务、油品经营等相关行业。

　公司的以下优势保证了盈利能力的可持续性：

　一是区位及路网方面。公司经营路桥资产均位于河南境内，河南省具有承东启西、连南贯北的重要交通区位优势，随着中原经济区、郑州航空港区、中部交通枢纽这三大°国家战略±的稳步推进，产业集聚区综合效应的不断彰显，河南交通区位优势将进一步凸显。优质的资产网络和高效的运营体系构成了公司独特的核心竞争优势。2015年12月，由公司投资建设的京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程、商丘至登封高速公路中的商丘至郑州航空港经济综合实验区段，济宁至祁门高速公路永城段（二期）均已建成通车。公司所辖京港澳高速公路郑州至驻马店段全部实现八车道通行后，通行能力大幅提升，交通压力将得到有效缓解。商登高速商丘至航空港经济综合实验区段使豫南地区与郑州航空港、中原城市群的链接更为畅顺紧密。

　二是多元化发展方面。公司不断加强路域经济项目的工作力度、科学规划、进一步实现公司“主业突出、多元反哺”的战略规划。公司多元化经营主要集中在房地产、投资及金融这三个行业。公司子公司英地置业、秉原投资、中宇均实现较好的净利润，参股筹建的中原银行、发起筹建的中原农险也均正式开业。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　本次募集资金拟用于补充流动资金、偿还公司债务。

　五、其他重要事项

　1、对外担保情况

　截至2016年3月31日，除子公司河南英地置业有限公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保114,387.00万元以外，没有其他对外提供担保。

　2、未决诉讼（仲裁）情况

　截至2016年3月31日，公司不存在尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的其它重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　本次债券发行方案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，持续披露公司债券的发行进展情况。

　特此公告。

　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2016－025

　优先股代码：360014 优先股简称：中原优1

　河南中原高速公路股份有限公司

　关于公司前期会计差错更正的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司联营企业中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）于2015年追溯调整对外投资会计差错，导致公司需按权益比例对该事项的影响进行会计差错更正处理并追溯调整。公司在本期对前期会计差错更正处理并进行追溯调整，调增2011年度净利润2,735,310.27元，调增2011年末未分配利润2,461,779.24元（分别占公司2011年度调整前归属于上市公司股东的净利润的0.92%，占公司2011年末调整前归属于上市公司股东的净资产的0.04%）；调增2012年度净利润25,269，773.03元，调增2012年末未分配利润25,204,574.97元（分别占公司2012年度调整前归属于上市公司股东的净利润的4.86%，占公司2012年末调整前归属于上市公司股东的净资产的0.37%）；调增2013年度净利润32,910,578.54元，调增2013年末未分配利润54,824,095.66元（分别占公司2013年度调整前归属于上市公司股东的净利润的8.34%，占公司2013年末调整前归属于上市公司股东的净资产的0.79%）；调增2014年度净利润32,389,446.63元,调增2014年末未分配利润83,974,597.63元（分别占公司2014年度调整前归属于上市公司股东的净利润的3.64%，占公司2014年末调整前归属于上市公司股东的净资产的1.09%）。

　上述前期会计差错更正事项是对公司2015年度合并财务报表有关项目的期初数和上年数进行追溯调整，对公司2015年度财务报表不产生影响。

　一、概述

　公司持有中原信托33.2779%的股份，为公司的联营企业。中原信托于2011年11月对郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”）进行投资，持有郑州银行的股权比例为5.20%，并且在郑州银行的董事会中派有代表，对郑州银行的财务和经营政策有参与决策的权力，对郑州银行能够施加重大影响，中原信托应将郑州银行作为联营企业。初始投资时，中原信托对郑州银行的投资在“长期股权投资”科目按成本法进行核算，2014年《企业会计准则第2号——长期股权投资》修订后，中原信托将其转入“可供出售金融资产”科目按成本计量。2015年中原信托发现该会计差错，将其由“可供出售金融资产”调整至“长期股权投资”按照权益法进行核算，采用追溯调整法确认从投资入股起（即2011年11月1日）至2014年12月31日的投资收益及其他综合收益。中原信托本次追溯调整导致公司需按权益比例对该事项的影响进行追溯调整。

　二、对公司2011-2014年度报告财务状况和经营成果的影响

　1、对公司2011年度报告的影响如下：

　单位：人民币、元

　■

　2、对公司2012年度报告的影响如下：

　单位：人民币、元

　■

　3、对公司2013年度报告的影响如下：

　单位：人民币、元

　■

　4、对公司2014年度报告的影响如下：

　单位：人民币、元

　■

　注：长期股权投资、其他综合收益原财务报表金额系公司从2014年7月1日起执行财政部修订的会计准则，对相关财务报表列报进行变更、调整。

　三、公司董事会、独立董事、监事会和会计师事务所关于公司前期会计差错更正的意见

　1、董事会意见

　本期按照前期会计差错更正原则予以处理，对会计报表有关项目的期初数和上年数进行了追溯调整，符合财政部财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》、《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更及会计差错》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和差错更正的程序，有利于更加客观、公允反映公司财务状况和经营成果。

　2、独立董事意见

　本次会计差错更正符合《企业会计准则》《企业会计准则会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害公司股东的利益。同意本次会计差错更正事项。

　3、监事会意见

　监事会对《关于公司前期会计差错更正的议案》进行了认真的审核，认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整是恰当的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定。

　4、会计师事务所意见

　对于本次前期差错更正事项，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司2015年度重大会计差错更正的专项说明》（致同专字(2016)第350ZA0214号），认为公司对上述前期差错更正的会计处理符合《企业会计准则第 28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

　四、备查文件

　（一）董事会意见；

　（二）监事会意见；

　（三）会计师事务所意见；

　（四）《关于河南中原高速公路股份有限公司2015年度重大会计差错更正的专项说明》（致同专字(2016)第350ZA0214号）

　特此公告。

　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　证券代码：600020证券简称：中原高速 公告编号：2016-026

　优先股代码：360014 优先股简称：中原优1

　河南中原高速公路股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月20日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月20日9点30分

　召开地点：郑州市惠济区花园口镇申庄村中原高速郑新黄河大桥分公司四楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月20日

　至2016年5月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2016年4月26日召开的第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过。会议决议公告于2016 年4 月28 日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、12

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。

　(七)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。

　（四）出席会议登记时间：2016年5月18日、2016年5月19日上午8:30-11:30，下午15：00-17:00。

　（五）登记地点：公司董事会秘书处

　六、其他事项

　联系地址：郑州市郑东新区农业东路100号306室河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处

　联系人：杨亚子、高洪鑫

　联系电话：(0371)67717695

　联系传真：(0371)87166867

　邮政编码：450016

　股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　河南中原高速公路股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人持优先股数：

　委托人股东账户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。@　如表所示：

　■