一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）报告期内公司主营业务、主要产品及其用途

　公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。公司主要产品分为四大产品板块：（1）功能性耐火材料，包括滑板水口类、三大件类、座砖类及透气砖类；（2）定型耐火材料，包括钢包砖类、碱性制品类；（3）不定形耐火材料，包括散料类、冲击板及挡渣板类、电炉顶类；（4）其他类。上述产品主要应用于钢铁行业、建材行业、有色金属行业、铸造行业、电力行业及石化行业等涉及高温领域的行业。图示如下：

　■

　（二）报告期内公司所处行业的发展阶段、竞争格局及行业地位

　我国经济社会发展进入新常态，耐火材料行业及主要下游行业均为产能过剩的行业，国内耐材产量约占世界耐材总产量的65%，产品产量处于峰值弧顶区；国内耐材产品在种类、质量及技术方面，亦都能够满足国内高温工业生产、技术发展等方面的基本需求。国内耐火材料行业从本世纪初的附加值低的普通耐材制品的品种结构性过剩发展到技术含量高、附加值高的高端耐材制品的产能全面过剩；随着《耐火材料行业规范条件》实施的深入，产业集中度有了一定的提高，但“小、多、散”的业态尚未改观；下游钢铁、水泥行业处于微利运行，导致耐材企业应收账款逐年上升，使耐材企业资金周转速度与运营效率降低、加大了企业资金风险与压力。借助供给侧改革与一带一路政策的深入，耐材行业也将充分利用下游行业转向良性发展的机遇，积极拓展海外市场空间。

　公司是一家专业从事高温工业用耐火材料系统解决方案的服务商，为国内耐火材料行业龙头企业，公司客户涵盖国内外钢铁、水泥、玻璃、有色等领域，目前已为世界钢铁百强企业中的近70 家提供优质产品和完善服务。公司拥有以前瞻性研究为主的北京科技研发中心和以应用型研究开发为主的濮阳技术中心双技术研发中心，已经在国内成立了36个常设办事处，在乌克兰、美国及俄罗斯等国家成立3家子公司以及濮耐韩国分公司、濮耐印度分公司等分公司和9个海外常设办事处，拥有较强的研发实力、全球化的营销能力及深厚的市场基础。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币百万元

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　本报告期公司根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会【2015】19号），对2014年度及2013年度实施的股权激励计划执行了追溯调整。

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币百万元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　公司实际控制人刘百宽家族于2016年4月6日签署了《一致行动关系解除协议》，详见《关于解除一致行动关系的公告》（公告编号：2016-017）。

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，我国经济进入中低速增长的“新常态”。公司下游行业钢铁行业2015年度粗钢产量为80,383万吨，同比下降2.30%，是近20年以来我国粗钢产量的首次负增长。公司积极面对上述经济形势和下游客户经营环境的新变化，一方面通过技术挖潜，不断推出符合市场需求的新产品，不断改进现有产品线并稳固产品稳定性，另一方面通过调整客户结构，为下游客户提供满意的系统解决方案的同时，稳步推进保回款的营销策略。报告期内，受制于不利的宏观经济环境，公司未能实现年初预定的营业收入与净利润指标，实现营业收入279,373.50万元，同比增长了7.00%，实现归属于上市公司股东的净利润8,463.65万元，同比下降了47.79%。

　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润同比下降了47.79%，主要原因为下游行业持续不景气，应收账款的持续增加，导致运营效率一定程度的降低；郑州华威、郑州汇特所属的环保事业板块实现的营业收入、净利润均低于预期，其中郑州汇特在2015年出现亏损，对其计提了资产减值损失，对本年度归属于上市股东的净利润的影响为2,151万元。除此之外，公司在产能利用、产量销量、成本构成、市场份额及市场排名等方面未发生重大变化。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内公司的营业收入、营业成本较前一报告期发生重大变化，归属于上市公司普通股股东的净利润总额较前一报告期下降了47.79%，主要原因详见“一、报告期经营情况简介”。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期公司根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会【2015】19号），对2014年度实施的股权激励计划执行了追溯调整，变更被具体项目如下：

　单位：元

　■

　本报告期公司主要会计估计未发生变更。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）处置子公司

　2015年2月，公司收到了翔晨镁业支付的西藏濮耐高纯镁质材料有限公司95%股权价格， 翔晨镁业向公司支付完毕西藏濮耐的股权对价款后，公司不再将西藏濮耐纳入合并报表范围。

　（2）新设合并子公司

　2015年4月，公司投资设立濮耐（集团）俄罗斯有限责任公司，自成立之日起，公司将濮耐俄罗斯纳入合并报表范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　2016年4月28日

　证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2016-021

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2016年4月16日以电子邮件形式发出，并于2016年4月27日上午在公司四楼会议室召开了现场会议。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事7名、委托出席董事2名，董事郑化轸先生因个人原因委托董事李学军先生出席并代为表决，独立董事李楠先生因个人原因委托独立董事苏天森先生出席并代为表决。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《<2015年年度报告>及其摘要的议案》

　详见登载于巨潮资讯网的《2015年年度报告》，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-023）。

　本议案需提交2015年年度股东大会审议。

　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度董事会报告的议案》

　详见登载于巨潮资讯网的《2015年年度报告》。

　本议案需提交2015年年度股东大会审议。

　公司独立董事李楠先生、苏天森先生及王广鹏先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》（详见登载于巨潮资讯网），届时将在2015年年度股东大会上进行述职。

　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度经营计划的议案》

　详见登载于巨潮资讯网的《2015年年度报告》。

　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　根据公司2016年度经营计划及相关资金使用安排，拟定公司2015年度利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润结转下一年度。

　综合考虑公司目前所处的行业现状、投资情况及资金需求等因素，着眼于长远可持续发展，为面对激励的市场竞争，公司需维持较为充裕的资金储备，满足公司整体承包模式推广的资金需求，为实现2016年经营计划创造条件。公司滚存未分配利润将用于补充流动资金。

　本次利润分配及资本公积金转增股本预案与公司业绩成长性相匹配，符合《证券法》、《公司章程》及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的相关要求，具有合法性、合规性、合理性。

　独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项的独立意见》。

　本议案需提交2015年年度股东大会审议。

　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》

　公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，期限一年，审计费用为66万元。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《关于续聘公司2016年度审计机构的事前认可意见》与《独立董事对相关事项的独立意见》。

　本议案需提交2015年年度股东大会审议。

　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2016-024）。

　独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项的独立意见》。

　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告，详见登载于巨潮资讯网的《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

　七、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》

　详见登载于巨潮资讯网的《2015年度内部控制自我评价报告》。

　独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项的独立意见》。

　监事会对本议案发表了核查意见，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《第三届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2016-022）。

　八、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度总裁工作报告的议案》

　九、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度财务决算报告与2016年度财务预算报告的议案》

　详见登载于巨潮资讯网的《2015年度财务决算报告与2016年度财务预算报告》。

　该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

　刘百宽先生、苏天森先生为本议案的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为7票。

　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2016年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2016-025）。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《关于预计2015年度日常关联交易的事前认可意见》与《独立董事对相关事项的独立意见》。

　十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2016年第一季度报告>的议案》

　详见登载于巨潮资讯网的《2016年第一季度报告全文》，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2016年第一季度报告全文》（公告编号：2016-026）。

　十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整董事会薪酬与考核委员会及审计委员会委员构成的议案》

　鉴于独立董事王辉先生已离职，其不再担任薪酬与考核委员会与审计委员会委员，增选独立董事王广鹏先生担任薪酬与考核委员会委员，增选独立董事苏天森先生担任审计委员会委员，任期至本届董事会任期届满为止，上述委员会委员人数不变。此次调整已获得提名委员会事先认可，调整后的董事会各专业委员会委员构成如下：

　战略委员会委员：刘百宽（召集人）、李楠、苏天森、卞杨林、李学军；

　薪酬与考核委员会委员：苏天森（召集人）、王广鹏、李学军；

　提名委员会委员：李楠（召集人）、王广鹏、刘百宽；

　审计委员会委员：王广鹏（召集人）、苏天森、卞杨林。

　十三、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》

　刘百宽先生、卞杨林先生、李学军先生及刘国威先生为本议案的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为5票。

　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2016-027）。

　十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于马鞍山市雨山冶金新材料有限公司2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案》

　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2016】第1035号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，标的资产在2015年度的实际盈利数具体情况为净利润（扣除非经常性损益后）1，713.03万元，大于盈利预测数净利润（扣除非经常性损益后）2.39万元。

　详见登载于巨潮资讯网的《关于公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》。

　十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于郑州华威耐火材料有限公司2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案》

　郑化轸先生为本议案的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为8票。

　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2016】第1034号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，标的资产在2015年度的实际盈利数具体情况为净利润（扣除非经常性损益后）3，207.90万元，小于盈利预测数净利润（扣除非经常性损益后）1，900.10万元。

　详见登载于巨潮资讯网的《关于公司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》。

　十六、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于郑州华威耐火材料有限公司2015年度业绩承诺未实现情况的议案》

　郑化轸先生为本议案的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为8票。

　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于郑州华威耐火材料有限公司2015年度业绩承诺未实现情况的公告》（公告编号：2016-029）。

　十七、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人回购注销应补偿股份的议案》

　郑化轸先生为本议案的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为8票。

　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人定向回购注销应补偿股份的公告》（公告编号：2016-030）。

　本议案需提交2015年年度股东大会审议。

　十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》

　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于会计政策和会计估计变更的公告》（公告编号：2016-031）。

　本议案需提交2015年年度股东大会审议。

　十九、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2016年度向中原银行股份有限公司濮阳分行申请授信额度的议案》

　根据经营需要，2016年度公司拟向中原银行股份有限公司濮阳分行申请不超过1亿元的授信。董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2016年4月27日至2016年12月31日。上述不超过1亿元银行授信明细如下：

　单位：万元

　■

　以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司运营资金的实际需求确定。

　二十、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》

　鉴于公司独立董事人数发生变化，拟对《独立董事制度》进行如下修订：

　■

　本议案需提交2015年年度股东大会审议。

　二十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　鉴于公司独立董事人数发生变化，拟对《董事会议事规则》进行如下修订：

　■

　本议案需提交2015年年度股东大会审议。

　二十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了审议《关于修订<公司章程>的议案》

　鉴于公司拟回购注销股权激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票1，197，600股；拟回购注销因未完成利润承诺的业绩承诺方郑华轸等167人应补偿股份7，993，263股，注册资本从人民币890，059，161元变更为人民币880，868，298元；鉴于独立董事王辉先生辞职，第三届董事会人数发生变化，根据《公司法》等有关规定现对《公司章程》作如下修订：

　■

　本议案需提交2015年年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。

　二十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-032）。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2016-022

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　第三届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2016年4月16日以电子邮件形式发出，并于2016年4月27日上午在公司总部会议室召开了现场会议。本次会议应参会监事3名，亲自参会监事3名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度监事会报告的议案》

　本议案需提交2015年年度股东大会审议。

　二、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2015年年度报告>及其摘要的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2015年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　详见登载于巨潮资讯网的《2015年年度报告》，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-023）。

　本议案需提交2015年年度股东大会审议。

　三、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

　详见登载于巨潮资讯网的《2015年度内部控制自我评价报告》。

　监事会对本报告发表了核查意见，监事会认为：根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司建立了较为完备的内部控制体系，各内控制度的有效执行对完善公司法人治理结构、建立公司规范运行的内部控制环境起到了积极的促进与规范作用，2015年度公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易所公开处分的情形。董事会的《2015年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。

　四、以2票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》

　李慧璞女士属于股权激励计划的关联监事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为2票。

　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2016-027）。

　监事会认为：根据公司《股票激励计划（修订案）》的规定，由于公司2015年年度净利润较2012年增长率低于33%，2015年加权平均净资产收益率低于8%，因此2015年股权激励计划中股票期权第三个行权期的行权条件和限制性股票第三个解锁期的解锁条件均未达到。董事会此次作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的程序符合《股票激励计划（修订案）》相关规定，我们同意公司对第三个行权期行权条件未达到的股票期权共111.12万份、第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计119.76万股，分别进行作废及回购注销。

　五、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年第一季度报告的议案》

　详见登载于巨潮资讯网的《2016年第一季度报告全文》，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2016年第一季度报告正文》（公告编号：2016-026）。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2016年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

　2016年4月28日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2016-024

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1388号）核准，公司非公开发行人民币普通股24，468，085股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币5.64元，非公开发行股票募集资金总额为人民币138，000，000元，扣除财务顾问及发行费用4，500，000元，实际募集资金净额为133，500，000元。该募集资金已于2015年3月6日全部到位，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（勤信验字【2015】第1013号）。

　截止2015年12月31日，公司本报告期已累计使用募集资金为133，500，002.09元，累计利息收入净额为5028.41元，期末余额为5028.41元。

　二、募集资金存放和管理情况

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求与本公司实际情况，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金专项存储和使用制度》。本公司对募集资金实行专户存储，在中国农业银行濮阳县支行设立了募集资金专项账户，账号为16459101040015887，对募集资金的使用实行严格的审批程序。

　2015年3月6日，公司、中原证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司濮阳县支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行情况良好。

　2015年12月31日，鉴于募集资金已使用完毕，公司、中原证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司濮阳县支行注销了募集资金专项账户。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于对郑州汇特耐火材料有限公司增资。非公开发行股票募集资金总额为人民币138，000，000元，扣除财务顾问及发行费用4，500，000元，扣除律师费、评估费、信息披露费等相关中介机构费用合计3，945，935.18元后，其余用于支付本次交易的现金对价，对郑州汇特耐火材料有限公司增资。报告期内，募集资金的实际使用情况详见募集资金使用情况对照表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　该项募集资金不存在变更募集资金投资项目的情形。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确及完整地进行了披露，本年度募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2016-025

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于2016年度日常关联交易预计的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、预计2016年度日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　公司第三届董事会第二十六次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长刘百宽先生、独立董事苏天森先生作为关联方对本议案回避表决。

　公司预计2016年度对福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）销售耐火材料销售额不超过2，500万元，预计与北京华泰焦化工程技术有限公司（以下简称“北京华泰”）的日常关联交易总额不超过1，200万元。以上合计不超过3，700万元，占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净资产的1.44%。公司预计分别与前述关联法人发生的日常关联交易金额均在公司董事会决策权限之内，本议案不需要提交股东大会进行审议。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位:万元

　■

　（三）截至2016年一季度末，2016年一季度与三钢闽光累计发生的关联交易总金额为354.38万元，与北京华泰暂未发生关联交易。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）三钢闽光

　1、基本情况

　企业名称：福建三钢闽光股份有限公司

　住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

　法定代表人：黎立璋

　注册资本：534，700，000元

　实收资本：534，700，000元

　公司类型：股份有限公司

　经营范围：许可经营项目：焦炉煤气45000Nm3/h、硫磺1721 吨/年、粗苯12000 吨/年、苯6300 吨/年、甲苯1200 吨/年；氧气、液氧、氮气、液氮、氩气、液氩（制氧机组能力61500m3/h 联产氮气、氩气）生产；苯、煤焦油、甲苯、硫酸、洗油的批发。一般经营项目：焦炭、生铁、钢坯、钢材的生产、加工、销售；工业生产资料（不含小轿车）的销售；收购废钢；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；钢铁技术服务；技术咨询；化肥(不含危险品)、建筑材料生产（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

　成立日期：2001年12月26日

　营业期限：公司营业期限为五十年，自公司注册成立之日起计算。

　截止2015年9月30日，三钢闽光总资产773，920.63万元，负债总计580，050.91万元，所有者权益合计193，869.72万元；2015年1-9月三钢闽光主营业务收入为961，215.57万元，实现净利润-64，818.93万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司独立董事苏天森先生同时兼任三钢闽光的独立董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，公司与三钢闽光间的交易构成关联关系。

　3、履约能力分析

　根据三钢闽光主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，具有较强的支付能力，出现无法正常履约以及造成坏账的可能性较小。

　（二）北京华泰

　1、基本情况

　企业名称：北京华泰焦化工程技术有限公司

　住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0152

　法定代表人：徐列

　注册资本：5001万元

　实收资本：5001万元

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　经营范围：冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业乙级（工程设计资质证书有效期至2018年06月05日）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售机械设备、仪器仪表；建设工程项目管理；产品设计；技术进出口、货物进出口、代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　成立日期：2011年4月8日

　营业期限：2011年4月8日至2031年4月7日

　截至2015年12月31日，北京华泰总资产28，051.63万元，负债总计20，635.93万元，所有者权益合计7，415.70万元；2015年1-12月，主营业务收入为33，122.91万元，实现净利润857.02万元，以上数据未经审计。

　2、与上市公司的关联关系

　公司董事长刘百宽先生兼任北京华泰的董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，公司与北京华泰间的交易构成关联关系。此外，公司是北京华泰的股东之一，持股比例为17.5%。

　3、履约能力分析

　根据北京华泰主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，资本充足、财务状况良好，具有一定的支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。

　三、关联交易主要内容

　（一）与三钢闽光的关联交易

　1、定价政策及依据：公司与三钢闽光的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，依据市场价格确定，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

　2、关联交易协议签署情况：目前公司已与三钢闽光签订2016年度的供货协议，其中公司与三钢闽光签订了钢包透气砖、转炉出钢口总承包供货协议，计量单位与价格均按照承包协议执行。

　（二）与北京华泰的关联交易

　1、定价政策及依据：公司与北京华泰的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，依据市场价格确定，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

　2、关联交易协议签署情况：①公司与北京华泰签订了房屋租赁协议，租赁面积为1490.55㎡，单价为3.2元/平方米·天，附加相关税费后，预计房屋租赁合计金额不超过200万元。②鞍山华泰焦耐工程技术有限公司为北京华泰全资子公司，主营业务是焦化耐火工程技术设计、研发、制作、销售、安装、调试、维护、技术咨询服务等，目前公司与鞍山华泰签订了浇注料等相关产品和服务的供货协议。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司是国内最大的钢铁用耐火材料供应商之一，公司与三钢闽光的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　公司与北京华泰的关联交易是在公司北京研发中心存在一定面积的富余办公场地，且北京华泰业务发展需要办公场地的情况下，本着交易价格公允、合理的前提下产生的租赁行为。此外，公司与北京华泰的关联交易是基于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，均不存在损害公司和股东利益的行为。

　本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响到公司业务的独立性和连续性。

　五、独立董事的事前认可意见及独立意见

　公司独立董事对公司提交的预计2016年日常关联交易进行了认真的事前核查，对预计的该项关联交易行为予以事先认可，并同意提交第三届董事会第二十六次会议审议。

　独立董事就预计2016年日常关联交易发表独立意见如下：公司2016年度拟发生的日常关联交易是正常的商业交易行为，遵循了客观、公正、公平的原则，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，公平合理，符合市场化原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益。上述关联交易行为不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》的规定。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　2、独立董事对2016年度预计日常关联交易事前认可和独立意见；

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　2016年 4月28日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2016-027

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2016年4月27日审议通过了《关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《激励计划（修订案）》”）的相关规定，对由于第三个行权期行权条件未达到的股票期权共111.12万份、第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计119.76万股，分别进行作废及回购注销的处理。本次回购注销根据公司2012年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划（修订案）》的相关规定办理作废与回购注销部的相关事宜，现就有关事项说明如下：

　一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

　（一）公司股票期权与限制性股票激励计划的审批与授予情况

　1、2012年8月1日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对股权激励计划（草案）发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。2012年11月13日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，公司独立董事对《激励计划（修订案）》发表了独立意见；公司第二届董事会第二十一次会议还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　3、《激励计划（修订案）》经中国证监会备案无异议后，2012年11月30日，公司召开了2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划（修订案）》及其摘要和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

　4、2013年5月10日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，根据公司激励计划的规定，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权和/或限制性股票数量进行了调整：公司首次授予股票期权的激励对象从203人调整为198人，首次授予股票期权的总数由456万份调整为447.1万份；首次授予限制性股票的激励对象从203人调整为198人，首次授予限制性股票的总数从456万股调整为447.1万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对公司本次调整后的激励对象名单进行了再次确认，公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　5、2013年6月14日，公司完成了《激励计划（修订案）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作，经过监事会确认后，公司最终授予股票期权的激励对象为195人，向激励对象授予股票期权为415.9万份，股票期权的行权价格为7.42元/股；公司最终授予限制性股票的激励对象为194人，向激励对象授予限制性股票为428.5万股，限制性股票的授予价格为3.60元/股，限制性股票上市日期为2013年6月20日。

　6、2014年6月19日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次分别审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》和《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。根据《激励计划（修订案）》的相关规定，对由于离职、退休的激励对象尚未获准行权的股票期权共43万份、已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.8万股分别进行作废及回购注销的处理。同时，对2013年度个人业绩考核为一般的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.48万股进行回购注销的处理。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。

　7、2015年6月11日，公司第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》与《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》等。董事会认为第二次行权/解锁条件已经成就，并根据《激励计划（修订案）》的相关规定，决定作废以及回购注销张世伟的全部剩余未获准行权的股票期权1.5万份和全部尚未解锁的限制性股票1.5万股；回购注销尚学军与王富成2名激励对象在第二个解锁期尚未解锁的限制性股票合计0.36万股。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。

　8、2016年4月27日，公司第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。董事会认为公司股权激励计划中股票期权第三个行权期的行权条件和限制性股票第三个解锁期的解锁条件均未达到，决定作废由于第三个行权期行权条件未达到的股票期权共111.12万份，回购注销第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计119.76万股。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。

　（二）股票期权与限制性股票数量、行权/回购价格历次调整的说明

　2013年5月10日，公司第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，由于2012年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.47元/份调整为7.42元/份，限制性股票授予价格由3.65元/股调整为3.60元/股；公司于2014年5月30日完成了 2013年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.42元/份调整为7.37元/份，限制性股票回购价格由3.60元/股调整为3.55元/股；公司于2015年5月29日完成了2014年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.37元/份调整为7.32元/份，限制性股票回购价格由3.55元/股调整为3.50元/股。由于公司2015年度权益分派预案尚未经股东大会审议通过，因此本次股票期权行权价格仍为7.32元/份，限制性股票回购价格仍为3.50元/股。本次将对尚未行权的股票期权数量111.12万份全部作废，尚未解锁的限制性股票数量119.76万股全部回购注销。

　二、作废与回购注销的原因说明

　根据公司《激励计划（修订案）》，第三个行权/解锁期为自授予日起满36个月至48个月止由董事会决议确认满足第三次行权/解锁条件后，行权/解锁数量为获授股票期权/限制性股票数量的30%。第三次行权/解锁条件为公司2015年年度净利润较2012年增长率不低于33%，2015年加权平均净资产收益率不低于8%

　根据公司2015年度经审计的财务报告，2015年归属于上市公司股东的净利润为8，463.65万元，比2012年扣除非经常性损益后的净利润9，412.03万元减少10.08%；2015年加权平均净资产收益率为3.38%，未达到第三次行权/解锁条件，因此公司应将第三个行权期行权条件未达到的股票期权共111.12万份、第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计119.76万股，分别进行作废及回购注销，具体情况如下：