《关于投资参股赣州腾远钴业有限公司的议案》，同意公司以货币出资的方式向赣州腾远增资11,800万元，占增资后赣州腾远注册资本的15%。报告期内，增资及工商变更手续均已完成。

　经公司第七届董事会第四次会议和2015年第二次临时股东大会批准，公司拟向福建省稀有稀土（集团）有限公司购买江西巨通32.36%股权，价款92,236.90万元。2015年11月，公司向福建省稀有稀土（集团）有限公司支付股权款12,236.90万元。因拟收购标的公司和标的股权涉及工商变更登记诉讼案[案号：“（2015）武行初字第10号”和案号：“（2015）武行初字第11号]，截至报告日，相关诉讼已进入二审程序，由九江市中级法院审理，九江市中级法院已经于2016年4月14日开庭审理，目前正在等待审理结果，股权尚未过户。

　(2) 重大的非股权投资

　————　 

　(3) 以公允价值计量的金融资产

　————　 

　（七）重大资产和股权出售

　无

　（八）主要控股参股公司分析

　单位:万元币种:人民币

　■

　报告期，厦门金鹭大力调整PCB工具和整体刀具产品结构和市场结构，销量有所增加，粉末产品由于原料价格急剧下降，消化高价原料库存导致产品毛利下降，2015年实现营业收入20.26亿元，比上年减少23%；实现归属母公司净利润13,323.17万元，同比减少21%。

　厦门虹鹭积极开拓蓝宝石、玻璃加热丝、喷涂钼丝、汽车灯用钼杆、线切割钼丝等新市场，2015年实现营业收入7.42亿元，比上年减少6.06%；实现归属母公司净利润5,769.56万元，比上年上升0.76%。

　洛阳豫鹭在低迷的市场态势下，及时跟踪市场趋势，做好销售价格预测，把握销售节奏，2015年实现营业收入3.59亿元，比上年下降33.65%；实现归属母公司净利润18,151.90万元，比上年下降40.11%。

　宁化行洛坑技改成效凸显，产品生产成本得到进一步降低。但由于钨精矿价格大幅下滑，营业收入和利润低于上年水平；2015年实现营业收入2.50亿元，比上年下降30.97%；实现归属母公司净利润3,256.68万元，比上年下降70.86%。

　金龙稀土面对稀土市场下行、价格持续下滑的状况，积极开拓稀土氧化物产品海外市场，聚焦目标领域扩大销量，加强现场管理，不断完善营销、研产销、采购等激励机制。2015年实现营业收入7.38亿元，同比下降15.80%；亏损41,738.44万元，同比增亏39,933.09万元。

　厦门嘉鹭在市场整体低迷的情况下，加强与国外客户的谈判，争取订单。2015年实现营业收入3.81亿元，比上年减少25.13%，实现归属母公司净利润737.55万元，比上年下降78.43%。

　都昌金鼎2015年因钨矿价格持续下滑，实际实现营业收入1.46亿元，亏损7,026.46万元。

　厦门滕王阁2015年主要漳州海峡湾区一期项目交房确认收入，全年实现营业收入14.31亿元，比上年下降46.49%；实现归属母公司净利润-2,492.40万元，比上年下降106.29%。

　（九）公司控制的结构化主体情况

　公司控制的特殊目的主体为厦门海峡国际社区项目，该项目系公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司与建明(厦门)房地产有限公司合作开发的房地产项目，根据协议，由厦门滕王阁房地产开发有限公司提供项目建设启动资金，并享有项目67.285％收益权。厦门滕王阁房地产开发有限公司通过主导项目管理、销售管理、财务管理行使控制权。该项目开发进展顺利，一期项目于2007年12月份开盘发售,二期于2009年7月28日开盘销售，三期于2011年9月开盘销售，第四期于2013年开盘销售。2015年，项目主要推进五期写字楼的主体施工。

　（十）公司关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　1）、钨行业。我国拥有全球近70%的钨矿资源储备和80%以上的钨金属产量，国际上主要的钨及钨制品生产商，如瑞典Sandvik、以色列Iscar等公司，在相对缺乏丰富钨矿资源的情况下，专注于发展高端钨硬质合金等产品，在现代数控机床所需的高效加工刀具市场占据主要地位。随着中国新兴产业和装备制造业的发展，从短中期看，国内钨需求保持平稳，而长期呈现增长态势。国内钨行业集中度较高，市场竞争较为理性，但2015年由于整体经济下行，需求下降，供给过剩，钨矿价格大幅下滑，未来随着矿山的停产限产，钨矿价格预计会有一定的上升空间。后端产品方面，硬质合金需求保持稳定的增长，但国外先进企业的优势在中短期内难以被打破；照明丝材市场愈加萎缩。

　2）、稀土行业。我国稀土产量占全球产量的90%以上，全球稀土产品生产企业主要集中在我国。我国主要的稀土企业包括内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司、五矿稀土股份有限公司、中国铝业公司、广晟有色金属股份有限公司、赣州稀土矿业有限公司和厦门钨业股份有限公司等。受整体经济下行、需求减少及黑色产业链影响，2015年国内稀土行业大部分企业亏损，随着国家加大对黑色产业链打击力度、大集团整合进度，稀土行业预计将逐步回归健康状态，后端产品方面，稀土磁性材料、催化材料在节能、环保方面所突出的作用，前景乐观，但国内产能不断增长，盈利能力将有所下降，发光材料受LED 技术替代的冲击，逐渐萎缩。

　3、电池材料行业。随着新能源汽车快速发展，锂电池材料将会迅猛发展，但由于前端原料价格如碳酸锂价格的持续上涨，锂电池材料盈利能力将面临较大的压力，竞争将更加激烈；受锂电快速发展的冲击，镍氢电池逐步萎缩。

　2、公司发展战略

　坚持“以钨和稀土为主业，以能源新材料和钼系列产品为两翼，以房地产为利润补充”的战略定位，秉承“稳中求进，做大市场，获长远利”的企业方针，以“技术创新、管理创新”为动力，通过硬质合金和钨钼制品的快速发展把厦钨做强，通过能源新材料和稀土产业链的形成和产销量的增长把厦钨做大，通过技术创新提高新产品销售收入和利润贡献比例把厦钨做优，通过制度建设和企业文化建设把厦钨做稳。通过体制、机制创新，把厦钨建设成为“技术创新的平台、人才集聚的平台、产业发展的平台”，实现厦钨第三次创业的目标，“让员工实现自我价值、使用户得到满意服务、为股东取得丰厚回报、与社会共谋和谐发展”。

　3、经营计划

　该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，并且理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

　2016年国内外宏观经济环境仍处于低迷状态。与公司经营直接相关的稀土、镍、钼、钴等大宗原材料，仍将在低位震荡，受国内一些矿山停产的影响，钨的价格可能会适度反弹，但仍缺乏大幅上升的动力。为此，公司把“调结构、拓市场、稳增长、保利润”作为2016年的工作方针，明确了年度工作思路和总体目标。

　年度工作思路：维持或缩减现有各种传统产品的产能，扩大战略新兴产品的产能瓶颈；在各公司试点产品事业部，专业化运营，增强产品的竞争力和盈利能力；调整各公司盈利能力低的产品，关并到盈利能力高的公司的产品中去；所有的产品低库存快周转运营，提高各公司的运行效率；引入技术与产品开发管理体系，在更高的台阶上实施创新驱动战略。

　年度总体目标：预计合并营业收入89.16亿元, 合并成本费用总额85.39亿元，争取扭亏为盈。

　为实现上述经营目标，董事会将指导总裁班子重点做好以下工作：

　1、实施产品分类经营

　对多产品的公司或者多产品的类别的公司，无论是否实施产品事业部制，必须实现产品分类核算和分类管理。

　（1）实施产品分类核算，设产品利润中心

　总部制定厦钨分类产品核算指导意见，各公司在此基础上制定产品分类核算操作细则；组织各公司定义分产品核算的产品类别，每个产品类别也即成为该公司的产品利润中心；根据分类核算操作细则和定义的产品利润中心，明确核算操作流程，并实现信息化。

　（2）建立利润中心项下产品商业运营的指标体系和目标体系

　设运营指标库；规范各指标名称、定义、计算逻辑、取值路径；根据各产品类别的特性，设置该类产品的指标体系；根据历史值和行业值，设定各指标的健康值范围；根据预算值和行业值，设定各指标的目标值。成立产品事业部后，同理设置产品事业部项下的运营指标。

　（3）建立基于产品利润中心的报表和分析体系

　根据经营管理要求，按照设定的指标定义和取值逻辑，设计财务分析的基本模板和分析工作流程，开发ERP自动报表体系。

　2、建立以产品事业部为运营体系的管理结构

　厦钨将从2016年开始实施产品事业部制，使产品事业部成为一个独立的经营体。具体做法如下：

　（1）各公司开展产品事业部的试点工作

　各分、子公司在分产品独立核算的基础上，将某类或某几个同类的产品组成产品事业部，形成集专业采购、产品开发、生产、销售、应用服务为一体的利润中心组织，承担以该产品和服务为载体的利润指标和其他关键业绩指标。

　（2）依托主体公司设立跨公司的产品事业部

　设立5个依托主体公司的跨公司的产品事业部，并建立其相应的运营机制。

　依托主体公司，成立跨公司的联合工作小组，研讨所在跨公司的产品事业部运行机制，并试运行；厦钨领导班子成员，根据其业务熟悉程度，分别对口辅导跨公司的产品事业部，辅导的范围包括但不限于：跨公司的产品事业部与各公司的关系问题，自身的运营机制问题，产品生产技术和营销问题。

　（3）有效拓展市场

　厦钨领导班子成员担当对口业务联系公司的辅导员和顾问，但不取代各分、子公司或事业部的工作。

　一是要通过产品、技术、生产管理、质量控制的融合，提高跨公司产品的产品质量和降低生产成本；二是通过市场和销售力量的调配，进一步拓展各产品市场份额；三是通过有效的激励机制，充分调动广大研产销人员的积极性和创造性；四是厦钨领导班子成员带队与战略大客户开展战略合作对话；五是把近年来投资的新项目重点纳入财务中心和厦钨领导班子成员重点关注对象。

　（4）调整下属公司经理班子的设置与分工

　平稳地调整分、子公司的经理班子的分工，书面确定经理班子职责分工和权限分配。

　3、初步建立内部市场化的运营机制

　内部运营市场化，消除“免费午餐”。公司的上下游产品的不同的利润中心之间，除按照成本流转进行会计核算外，还要按照市场化的价格，计算利润流转，实行市场化结算。对于公共服务的工作任务，尝试建立市场化的结算体系，把分析检测、机电维修、工程技改为试点项目，在几个重点公司推广运用。

　4、建立产品事业部制配套的管理制度，完成产品事业部制度框架与主要配套机制设计。

　5、初步调整产品结构

　研究并设置老产品进行结构调整的依据和调整的时限，并实施调整；研究并设置引入新产品或新投资项目的评价的依据。

　在分类产品核算的基础上，对不盈利的产品或者经过努力仍不能盈利的产品，停止生产；若并到其他公司的产品事业部能实现盈利，则并入其他公司；对资源类和初级产品，停止投资和产能扩展，进一步引入深加工高附加值的产品；对符合产业发展方向的高附加值具有较好潜在盈利预期的产品，适时引入。

　6、全面推广使用公共采购平台，并对采购作业实施分类管理

　经营耗材的采购成本比上年减低10%（大宗原料除外）。按照不同的物资类别建立相应的采购流程和降低采购成本的指标。在BTB采购公开的基础上，梳理分类物资的采购流程。各分类物资均实行实施公开招标采购，或者公开竞价采购根据采购，或者集中议价采购。

　7、CRM系统上线运行

　完成CRM上线试点。CRM项目设计小组完成市场洞察、目标管理、销售管理三大模块的系统架构设置、基础数据设置、项目表单设置；试点公司用户团队，参与并确认项目表单等系统的后期设置，套入基础数据沙盘演练并对系统再次修正，然后在试点公司上线并试运行。

　8、建立技术中心的组织和职责分工体系，建立对外项目合作的工作机制，引入IPD产品和技术集成开发系统。根据技术创新体系的总体设计，建立技术中心的组织和职责分工体系，并试运行；建立对外技术合作工作机制，并开展至少2个项目合作试点；引入技术和产品集成开发（IPD）体系，在重点公司推广并试运行。

　2016年公司及下属各公司维持当前正常经营业务及进行扩产、技改等投资预计需要资金18亿元左右。资金来源：（1）发行超短期融资券、中期票据融资10亿元；（2）银行贷款融资8亿元。

　（十一）可能面对的风险

　1、经济形势波动带来的风险

　公司生产的钨钼产品和能源新材料产品广泛应用于工业制造领域，全球经济的波动将影响公司有色金属产品的价格和下游需求，特别是出口需求，进而导致公司的收入和利润产生波动。

　2、政策风险

　近几年来，国家加强了对资源类产品出口控制，对APT、钨粉、碳化钨粉等钨初中级产品实行出口配额控制，对主要产品出口退税税率或降低或取消，甚至开征出口关税，出口政策的变化将对公司的出口业务构成一定的影响；我国自2005年开始了对钨行业的新一轮政策调控，包括降低或取消出口退税率，禁止钨精矿加工贸易，发布《钨行业准入条件》提高钨行业准入门槛，对钨产品开征出口关税，对钨品出口实施配额管理，并实行钨及钨制品出口企业名单管理，钨行业的一系列调控政策将对公司产生一定的影响；近年来，国家对于稀土行业的规范和整合力度在不断加强，国家对稀土行业的一系列调控措施，使得公司面临一定的行业政策风险。

　3、原材料供应风险

　公司主要从事钨钼等稀有金属及能源新材料的生产，所需原材料主要是钨、稀土等稀有金属，钨、稀土均属于国家限制性开采的行业，实行生产总量控制计划管理，公司所需原材料大部分需向外采购，未来原材料供应安全存在一定风险。

　4、原材料价格波动风险。公司所主营钨钼材料、稀土和新能源材料等业务的产品价格受钨钼、稀土等原材料价格波动的影响较大，如钨钼、稀土等原材料的价格发生大幅波动，将对公司的经营业绩产生较大影响。

　5、技术风险。尽管公司目前在技术研发方面具有优势，但若公司存在技术研发不能紧跟市场发展的节奏和国家产业政策的导向，导致公司技术和产品的市场竞争能力下降的风险。

　6、安全生产及环保风险。 公司下属的矿山开采存在着安全生产的风险，同时，公司在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能；此外，近年来新的法规不断出台，对公司安全生产及环保处理提出了更高的要求，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改 措施。

　7、汇率风险。汇率波动及外汇政策的变动将影响公司进口原材料成本和出口产品的销售价格。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　————　 

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　————　 

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2015年度纳入合并集团范围的子公司共22家，孙公司共30家，特殊目的主体1家，各家子公司情况详见附注七、在其他主体中的权益。本公司本年度合并范围比上年度增加4家，变更情况详见附注八、合并范围的变动。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无 

　董事长：黄长庚

　厦门钨业股份有限公司

　董事会批准报送日期：2016年4月26日

　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2016-010

　厦门钨业股份有限公司

　第七届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　厦门钨业股份有限公司第七届董事会第七次会议于2016年4月26日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办公室于2016年4月16日以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：

　一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度总裁班子工作报告》。

　二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度财务决算及2016年度财务预算的报告》。

　该议案须提交2015年年度股东大会审议。

　三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年年度报告及其摘要》。

　该议案须提交2015年年度股东大会审议。

　四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度利润分配方案》。

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的合并净利润-662,482,707.64元，以母公司2015年度实现净利润-147,278,973.73元为基数，加上上年结转未分配利润1,438,614,689.26元，扣减分配上年度现金股利166,396,000.00元后，实际可分配利润为1,124,939,715.53元。

　根据公司章程之规定及《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，

　为回报股东，董事会建议以2015年12月31日公司总股本1,081,574,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分配216,314,800.00元，剩余未分配利润908,624,915.53元结转下年度。

　2015年度不进行资本公积金转增股本。

　该议案须提交2015年年度股东大会审议通过后实施。

　五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度融资方案》。同意公司向金融机构融资60亿元(折合人民币，实际用款余额，不含债券融资)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自2016年4 月26日至2017年4月30日。

　六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度对控股子公司提供担保的议案》。同意公司为各控股子公司提供总额不超过322,800万元(折合人民币)的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、发行信托产品融资等）保证担保（其中厦门嘉鹭公司25,000万元、金龙稀土60,000万元、虹波公司10,000万元、虹飞公司2,000万元、九江金鹭20,000万元、洛阳金鹭10,000万元、金明新材料10,000万元、都昌金鼎20,000万元、滕王阁公司50,000万元、漳州滕王阁75,000万元、佳鹭公司6,000万美元）。董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2015年年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。

　详见公告：临—2016—012 《厦门钨业关于为控股子公司提供担保的公告》。

　七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》。制订后的《总裁工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订〈产品事业部运营管理大纲〉的议案》。制订后的《产品事业部运营管理大纲》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于设立法务部的议案》。随着公司经营规模不断扩大，产业结构日益复杂，业务类型日渐多样，为有效防控法律风险，同意公司设立法务部。

　十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于推荐出任行洛坑钨矿等公司董事、监事、总经理人选的议案》。

　十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于金明新材料投资年产3000吨三元材料生产线项目的议案》。鉴于新能源汽车市场正在逐步启动，三元材料凭借其较好的综合性能市场空间巨大，为满足客户对三元材料的需求，同意下属三明金明新材料有限公司（简称“金明新材料”）建设年产3000吨动力汽车用三元材料产品的生产线。

　该项目预计总投资7,507.62万元，其中固定资产投资6,507.62万元。项目建设期为1年。

　经测算，该项目投产后，实现年平均税后利润为388.48万元，投资期内财务内部收益率为5.82%，静态投资回收期为7.74年，盈亏平衡点2，356.98吨。

　十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会2015年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十三、在关联董事黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会对2015年度公司高管人员业绩考评的报告》。

　2015年，中国经济在新常态下增长持续放缓，有色金属行业整体低迷，钨、钼、稀土等大宗原材料价格一路下滑。面对严峻的市场环境， 公司始终坚持“夯实管理、稳发展，以重点项目的发展为发动机，以管理机制创新和技术创新为两个轮子，推动公司各项工作的进步”。通过扩销量，降成本，加强重点项目管理，以及促进公司间的技术合作等措施，巩固市场份额，降低盈利下降，但受到钨及稀土价格大幅下滑及高价战略库存的跌价损失影响，公司出现经营亏损。公司实现合并营业收入77.55亿元，同比下降23.54%%；实现归属上市公司股东净利润-6.62亿元，较上年同期显著减利。公司在稀土集团验收、重点投资项目建设、产品事业部筹划、技术研发、人才培训培养和管理推进等关系企业发展的重大事项均取得较好成效。

　十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会2015年度履职情况汇总报告》。见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》。

　根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自2016年5月1日到2017年4月30日；审计费授权公司经营班子与会计师事务所协商确定。

　独立董事就该议案发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

　该议案须提交2015年年度股东大会审议。

　十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度董事会工作报告》。

　该议案须提交2015年年度股东大会审议。

　十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详见公告：临—2016—013 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　该议案须提交2015年年度股东大会审议。

　十八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度内部控制自我评估报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2015年度内部控制自我评估报告》。

　十九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《内部控制审计报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2015 年度内部控制审计报告》

　二十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度履行社会责任的报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2015 年度履行社会责任的报告》。

　二十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会提名第七届董事会董事候选人的议案》。经公司董事会与持股3%以上股东协商一致，拟向股东大会提名山根英雄、洪茂椿为公司第七届董事会董事候选人（简历附后），其中洪茂椿为独立董事候选人，并提请2015年年度股东大会选举。

　独立董事发表如下独立意见：本次公司董事会推荐的董事候选人，推荐程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意提交公司2015年年度股东大会选举。

　二十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2015年年度股东大会的通知》。详见公告：临—2016—014 《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

　二十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年第一季度报告》。

　厦门钨业股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月28日

　附：第七届董事候选人简历

　山根英雄，男，日本籍，1961年11月出生，1984年3月 大阪大学经济学部毕业，1984年4月 入职住友电气工业株式会社， 其间历任Sumitomo Electric Finsnce U.S.A. inc.社长、住友电气工业株式会社财务部次长等，2015年4月 担任联合材料株式会社理事支配人。

　洪茂椿，男，1953年出生，博士, 研究员，博士生导师, 中国科学院院士, 发展中国家科学院院士,亚太材料科学院院士。曾任中科院福建物质结构研究所所长、党委书记、结构化学国家重点实验室主任、国家光电子材料工程技术研究中心主任、中科院海西研究院筹建组组长，福晶科技公司董事长。现任中科院海西研究院学术委员会主任、中国化学会副会长、福晶科技公司董事。1978年福州大学化学化工系毕业，1981年获中科院福建物质结构研究所硕士学位。曾在美国、英国、香港等地做访问学者，在日本名古屋大学化学系做JSPS访问教授并获得博士学位。主要从事新材料与器件、纳米材料、无机功能材料的制备、结构与性能的关系和应用研究。2011年获国家科技进步奖二等奖，2010年获何梁何利科技进步奖化学奖，2002年获国家自然科学奖二等奖。担任美国《Crystal Growth & Design》杂志副主编、中国《结构化学》和《波谱学》杂志副主编，《中国科学》等杂志编委。1993年获得国务院政府特殊津贴， 2001年获人事部和中科院先进工作者称号，2003年获福建省先进工作者称号， 2003年11月当选中科院院士， 2005年当选发展中国家科学院院士，2006年获全国杰出专业技术人才奖，2010年被授予全国先进工作者称号。发表论文四百余篇，申请国际专利4项，国内专利28项，已获18项专利授权。

　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2016-011

　厦门钨业股份有限公司

　第七届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　厦门钨业股份有限公司第七届监事会第五次会议于2016年4月26日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办公室于2016年4月16日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席庄志刚先生主持，应到监事9人，实到监事9人，公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议期间，与会监事列席了公司第七届董事会第七次会议。会议以举手表决的方式通过了如下议案：

　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度总裁班子工作报告》。

　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度财务决算和2016年度财务预算的报告》。

　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年年度报告及其摘要》。

　监事会对董事会编制的《2015年年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审核意见如下：

　1、公司《2015年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。

　2、公司《2015年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　3、在提出本意见前，没有发现参与《2015年年度报告及其摘要》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度利润分配方案》。

　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度履行社会责任的报告》。

　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度监事会工作报告》。

　该议案须提交2015年年度股东大会审议。

　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年第一季度报告》。监事会对《2016年第一季度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：

　1、公司《2016年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司《2016年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。

　3、在提出本意见前，没有发现参与《2016年第一季度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　厦门钨业股份有限公司

　监 事 会

　2016年4月28日

　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2016-012

　厦门钨业股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　公司于2016年4月26日召开第七届董事会第七次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度对控股子公司提供担保的议案》，同意公司为各控股子公司提供总额不超过322,800万元(折合人民币)的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、发行信托产品融资等）保证担保（其中厦门嘉鹭公司25,000万元、金龙稀土60,000万元、虹波公司10,000万元、虹飞公司2,000万元、九江金鹭20,000万元、洛阳金鹭10,000万元、金明新材料10,000万元、都昌金鼎20,000万元、滕王阁公司50,000万元、漳州滕王阁75,000万元、佳鹭公司6,000万美元）。董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2015年年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。该议案须提交2015年年度股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、厦门嘉鹭金属工业有限公司

　注册地址：厦门市海沧区海景路298号

　法定代表人：杨金洪

　实收资本：4,750万元

　经营范围：钨及有色金属冶炼、加工和销售

　截至2015年12月31日，净资产9,659.45万元，总资产17,088.83万元，资产负债率43.48%，2015年实现营业收入38,103.04万元、净利润737.55万元。

　2、福建省长汀金龙稀土有限公司

　注册地址： 福建省长汀经济开发区工业新区

　法定代表人：钟可祥

　实收资本：91,370万元

　经营范围：从事稀有稀土冶炼、加工，销售草酸、硫铵等稀土采选原辅材料等业务。

　截至2015年12月31日，净资产82,393.04万元，总资产165,016.99万元，资产负债率50.07%，2015年实现营业收入73,823.56万元、净利润-41,738.44万元。

　3、成都虹波实业股份有限公司

　注册地址：成都市龙泉驿区成都经济技术开发区南京路198号

　法定代表人：李明琪

　实收资本：7,204.29万元

　经营范围：制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、金刚石模、薄钢带、电光源产品、电源产品，工业气体及专用设备，制造、安装、销售、机械加工、汽车维修、咨询服务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、经营本企业和成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务。

　截至2015年12月31日，净资产26,177.02万元，总资产51,797.58万元，资产负债率49.46%，2015年实现营业收入39,815.88万元、净利润-12,968.43万元。

　4、赣州虹飞钨钼材料有限公司

　注册地址：赣州市章贡区沙河工业园沙河口路

　法定代表人：李明琪

　实收资本：2,580万元

　经营范围：经营钨钼制品的生产和销售。

　截至2015年12月31日，净资产2,596.27万元，总资产14,146.16万元，资产负债率81.65%，2015年实现营业收入17,487.87万元、净利润-1,071.76万元。

　5、九江金鹭硬质合金有限公司

　注册地址：九江市经济技术开发区城西港区春江路18号

　法定代表人：吴高潮

　实收资本：40,000万元

　经营范围：钨粉、碳化钨粉、硬质合金及深加工产品、钴粉、混合料及合金粉、其它金属粉末材料和难熔金属材料的生产和销售；粉末冶金机械、电器设备的生产。

　截至2015年12月31日，净资产31,596.08万元，总资产58,890.92万元，资产负债率46.35%，2015年实现营业收入32,278.66万元、净利润-3,671.42万元。

　6、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司

　注册地址：洛阳市高新开发区辛店镇金鑫路2号15幢

　法定代表人：吴高潮

　实收资本：80,000万元

　经营范围：硬质合金制品及其他钨金属制品的生产及国内外销售；生产所需要的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件的出口（以上进出口项目凭资格证经营）。

　截至2015年12月31日，净资产69,266.20万元，总资产97,005.10万元，资产负债率28.60%，2015年实现营业收入4,499.35万元、净利润-6,658.92万元。

　7、福建省三明金明新材料有限公司

　注册地址：福建省三明经济开发区吉口产业园金明大道1号

　法定代表人：杨金洪

　实收资本：13,000万元

　经营范围：锂离子电池材料的生产制造、销售；稀土分离及深加工项目的筹建。

　截至2015年12月31日，净资产10,601.17万元，总资产34,627.40万元，资产负债率69.39%，2015年实现营业收入22,740.30万元、净利润-1,552.62万元。

　8、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司

　注册地址：江西省都昌县土塘镇阳储山

　法定代表人：黄进京

　实收资本：16,000万元

　经营范围：钨钼采选（凭采矿许可证）加工、销售。

　截至2015年12月31日，净资产12,633.53万元，总资产74,208.93万元，资产负债率82.98%，2015年实现营业收入14,578.31万元，净利润-7,026.46万元。

　9、厦门滕王阁房地产开发有限公司

　注册地址： 厦门市思明区会展北里27号二层

　法定代表人：许火耀

　注册资本：人民币4000万元

　经营范围： 房地产开发。

　截至2015年12月31日，净资产82,443.32万元，总资产366,021.35万元，资产负债率77.48%，2015年实现营业收入143,088.41万元、归属母公司净利润-2,492.40万元。

　10、漳州滕王阁房地产开发有限公司

　注册地址：福建省龙海市港尾镇卓径大道8号

　法定代表人：李建斌

　注册资本：人民币3000万元

　经营范围： 房地产开发。

　截至2015年12月31日，净资产7,095.32 万元，总资产157,627.57 万元，资产负债率95.50%，2015年实现营业收入 109,578.88 万元、净利润5,062.18 万元。

　11、佳鹭（香港）有限公司

　注册地址：香港

　法定代表人：许火耀

　注册资本：1,950万美元

　经营范围：商品进出口业务

　截至2015年12月31日，净资产12,089.34万元，总资产31,916.45万元，资产负债率62.12%，2015年实现营业收入112,663.92万元，净利润233.67万元。

　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2016年3月31日，对外担保余额为人民币39,400万元，全部为母公司对控股子公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。

　四、备查文件目录

　1、第七届董事会第七次会议决议

　2、被担保人营业执照复印件、2015年度财务报表。

　厦门钨业股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月28日

　证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：2016-014

　厦门钨业股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年5月20日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月20日 14点00 分

　召开地点：厦门市帝元维多利亚酒店（地址：厦门市思明区环岛南路6699号）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月20日

　至2016年5月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述第1、第3至10项议案经2016年4月26日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过；第2项议案经2016年4月26日召开的公司第七届监事会第五次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2016年4月28日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）

　2、 特别决议议案：议案5、议案6

　3、 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：　 

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

　1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

　2、登记时间：2016年5月16日-19日9:00－17:00。

　3、登记地点：本公司董秘办公室

　地址：厦门市湖滨南路619号16层 邮编：361004

　联系人：陈康晟

　联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857

　六、其他事项　 

　特此公告。

　厦门钨业股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　厦门钨业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　第四章 附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2016-013

　厦门钨业股份有限公司关于公司募集资金

　存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门钨业股份有限公司非公开发行股票的通知》证监许可【2014】1031 号核准，厦门钨业以19.98元/股的价格向9名特定对象非公开发行人民币普通股15,000万股，发行价格19.98元，募集资金总额299,700.00万元。截至2014年12月4日，本公司共募集资金299,700.00万元，扣除发行费用2,177.35万元后，募集资金净额为297,522.65万元。

　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2014）第351ZA0235号”《验资报告》验证。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　1、以前年度已使用金额

　截至2014年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目272,189.70万元，尚未使用的金额为25,332.95万元。

　2、本年度使用金额及当前余额

　2015年度，本公司募集资金使用情况为：

　以募集资金补充流动资金25,332.95万元。截至2015年12月31日，募集资金已全部使用完毕。本公司募集资金累计直接投入297,522.65万元。

　截止2015年12月31日，已计入募集资金专户利息收入80.63万元（其中2014年度利息收入62.98万元、2015年度利息收入17.65万元），已扣除手续费0.84万元（其中2014年度手续费0.61万元、2015年度手续费0.23万元），利息收入扣除手续费后的净额为79.79万元（其中2014年度为62.37万元、2015年度为17.42万元），利息扣除手续费后的净额也用于补充流动资金。

　综上，截至2015年12月31日，募集资金累计投入297,522.65万元，募集资金已全部使用完毕。

　二、募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2014年4月9日经本公司第二次临时股东大会审议通过。

　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2014年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　截至2015年12月31日止，本公司2014年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，专户已全部销户。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　单位：元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。

　注5：截止2015年12月31日，已计入募集资金专户利息收入80.63万元（其中2014年度利息收入62.98万元、2015年度利息收入17.65万元），手续费0.84万元（其中2014年度手续费0.61万元、2015年度手续费0.23万元），利息收入扣除手续费后的净额为79.79万元（其中2014年度为62.37万元、2015年度为17.42万元），利息收入扣除手续费后的净额亦按承诺用途使用。

　四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　截至2015年12月31日，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

　五、闲置募集资金补充流动资金情况以及超募资金使用情况

　公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，募集资金的必要性和可行性经过充分论证，金额需要量经过审慎测算，不存在闲置募集资金和超募资金的情况。

　六、变更募投项目的资金使用情况

　本报告期内公司不存在变更募投项目情况。

　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息，不存在违规情形。

　八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　经审核，会计师事务所认为，公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　九、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　1、公司本次非公开发行股票募集资金存放于董事会决定的专门账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规、规则和厦门钨业《募集资金管理办法》的规定。

　2、公司严格按照披露和承诺的用途将募集资金用于补充流动资金，具体用于补充日常运营流动资金和偿还流动资金贷款，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规则的规定，募集资金的使用过程履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司募集资金的使用不存在违法违规的情形。

　十、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　厦门钨业股份有限公司董事会

　2016年4月28日