一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司拟以未来实施本次分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），共分配610,130,416.20元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的100.79%；同时拟以未来实施本次分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增10股。

　二 报告期主要业务或产品简介

　公司主营业务是以经营生鲜为特色，以大卖场、卖场及社区超市为核心业态，以食品加工和现代农业相结合的连锁超市业务。近年来，公司采取差异化战略进行错位竞争，逐渐确立以生鲜为主的食品用品、服装“三位一体”的连锁超市市场定位，形成以生鲜为特色的市场品牌。

　近年来，我国经济快速发展，国内居民可支配收入及购买力的持续增长，人口城镇化率的不断上升，推动了国内零售市场的持续发展，零售市场经营主体规模也不断扩大。据Euromonitor统计，我国零售业销售额近年均保持10%左右增长速度，2015年我国零售业销售总额为12.99万亿元，较上年增长9.51%，其中实体零售业销售额为11.04万亿元，占总体比例为84.98%。

　外部因素变化对零售行业及公司影响及公司应对措施，详见本报告第四节管理层讨论与分析三关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势、(二) 战略发展规划及(三) 经营计划。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　说明：上述持股比例不含公司控股股东控股股东暨实际控制人之一张轩松先生截至2016年3月25日通过相关资管产品在二级市场上增持的本公司股票23,225,165股（约占总股本的0.57%）。详见公司2016年3月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)刊登的《永辉超市股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》。

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　说明：上述持股比例不含公司控股股东控股股东暨实际控制人之一张轩松先生截至2016年3月25日通过相关资管产品在二级市场上增持的本公司股票23,225,165股（约占总股本的0.57%）。详见公司2016年3月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)刊登的《永辉超市股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》。

　六 管理层讨论与分析

　详见本节第一部分管理层讨论与分析有关部分。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无　 

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无　

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截止2015年12月31日，公司拥有59家子（孙）公司，合并范围较上年新增4家子公司及7家孙公司，详见本附注六、合并范围的变动和本附注七、在其他主体中的权益。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用　 

　证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2016-18

　永辉超市股份有限公司

　第三届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第六次会议于2016年4月26日以现场结合通讯方式在公司左海总部三楼第3号会议室召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。会议由张轩松先生主持，董事会秘书张经仪先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

　一、 关于《永辉超市股份有限公司2015年度董事会工作报告》的议案

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　二、 关于《永辉超市股份有限公司2015年度总裁工作报告》的议案

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　三、 关于公司2015年度财务决算和2016年度财务预算的议案

　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2015年度财务决算和2016年度财务预算案。

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　四、 关于公司2015年度利润分配及公积金转增股本的议案

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为605,328,259.90元，母公司净利润为821,186,666.08元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：

　1、提取10%法定盈余公积金82,118,666.61元。

　2、提取法定盈余公积金后剩余利润739,067,999.47元，加年初未分配利润1,272,135,131.10元，扣除2014年度现金股利分配488,145,008.53元，2015年度可供股东分配的利润为1,523,058,122.04元。

　3、按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），共分配610,130,416.20元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的100.79%。利润分配后，剩余未分配利润912,927,705.84元转入下一年度。

　4、按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向公司全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增4,067,536,108股。转增完成后，公司总股本为8,135,072,216股。截止2015年12月31日，母公司资本公积余额为5,678,300,884.21元，转增4,067,536,108元后资本公积余额为1,610,764,776.21元。

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　五、 关于公司2015年关联交易情况及2016年关联交易计划的议案

　董事会通过了该项议案，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》于2016年4月28日刊载的《永辉超市股份有限公司关于公司2015年关联交易情况及2016年关联交易计划的公告》。

　(一) 2015年度公司关联交易情况

　1、公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生租赁四处物业，2015年租金合计11,114,236元。

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　2、公司向关联方采购商品或销售商品及提供服务，产生交易金额190,447,528.79元。

　(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)

　(二) 2016年度公司关联交易计划

　1、 公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生租赁五处物业，2016年租金(含预付款)预计为3,563.62万元。

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　2、公司拟向关联方采购或销售商品及服务，预计交易金额173,600万元。

　(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)

　根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生回避了此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁及销售商品的有关事项的表决；关联董事艾特?凯瑟克、关义霖先生回避了此项议案中涉及向关联公司牛奶有限公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决；关联董事沈皓瑜先生回避了此项议案中涉及向关联公司北京京东世纪贸易有限公司及其关联方采购、销售商品及使用服务的有关事项的表决。

　六、 关于批准报出《永辉超市股份有限公司2015年年度报告》及其摘要的议案

　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2015年年度报告》及其摘要，以及2015年度财务报表及附注，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2015年度整体经营运行情况。

　上述报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及2016年4月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　七、 关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司出具了《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　根据上述报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）经审计出具了致同专字（2015）第110ZA0001《关于永辉超市股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　八、 关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案

　公司聘任独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的?《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56?号）的有关规定，对公司财务报表后附的《永辉超市股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》（下称“情况表”）进行了专项审核并发表了专项说明报告。报告认为后附情况表所载资料与审计机构审计公司2015年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　九、 关于《永辉超市股份有限公司关于2015年度内部控制审计报告》的议案

　按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2015年度内部控制审计报告》，认为公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　十、 关于《永辉超市股份有限公司关于2015年度内部控制评价报告》的议案

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　十一、 关于《永辉超市股份有限公司2015年度社会责任报告》的议案

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　十二、 关于公司2015年度授信、贷款情况及2016年度申请授信计划的议案

　截止2015年12月31日公司贷款无余额。全年共发生财务费用-2458万元，其中：利息支出（扣利息资本化部分）2090.56万元、利息收入10069.94万元、汇兑收益-31.77万元、金融手续费等5553.15万元。

　2016年公司计划新开门店60-80家，部分老店整改，建设物流等项目，预计2016年投资规模将达30亿元，为获取优质的商业物业及拓展新项目预留20亿元投资额度。预计2016年度公司自有资金及到位募集资金可满足经营及现有项目建设的需求。

　为确保公司有足够的营运和投资建设资金，2016年度（至2016年度股东大会召开之日）拟向八家商业银行申请共76亿的综合授信总额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的的实际资金需求来确定。

　公司提议授权董事长张轩松先生全权代表公司在2016年度（至2016年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　十三、关于《公司董事、监事2015年度薪酬执行情况及2016年薪酬预案》的议案

　董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定的公司董事、监事2015年度薪酬执行情况及2016年薪酬预案。

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　十四、关于《公司高级管理人员2015年度薪酬执行情况及2016年薪酬预案》的议案

　董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定的公司高级管理人员2015年度薪酬执行情况及2016年薪酬预案。

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　十五、关于续聘致同会计师事务所为公司2016年度外部审计机构的议案

　董事会同意：

　(一) 续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2016年度审计及其它常规审计的外部审计机构。2016年度审计费用为不含税人民币金额257万元，包含年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告及关联方资金占用报告等审计报告。与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）由公司承担。

　(二) 续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2016年度外部审计机构，为公司出具2016年度内部控制审计报告。2016年度内部控制审计费用为不含税人民币金额85万元。与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）由公司承担。

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　十六、关于《董事会审计委员会2015年年度履职工作报告》的议案

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　十七、关于报废处置公司部分固定资产的议案

　截止2015年12月31日，公司部分固定资产无法继续使用且无修复价值，大部分为已提足折旧的固定资产和部分闭店无法搬迁的固定资产。同意进行本次处置，所处置的固定资产原值10,093.67万元，累计折旧6,786.53万元，折余价值3,307.14万元。预计变卖收入仅够支付清理费用、运费等费用，处置损失大约在3300万元。

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　十八、关于补充提名第三届董事会独立董事的议案

　公司第三届董事会独立董事周国良先生因有关规定要求于2015年12月22日向公司董事会提交了辞呈，申请辞去公司独立董事职务及其在董事会审计委员会和薪酬委员会中所任职务。

　有鉴于此并经与董事会成员协商, 同意补充提名许萍女士（简历附后）成为永辉超市股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，任至本届董事会届满。

　候选人简历

　许萍，女，1971年出生，中国国籍

　厦门大学管理学（会计学）博士，福州大学经济与管理学院会计系教授，硕士生导师，中国注册会计师，入选“福建省高等学校新世纪优秀人才支持计划”，福建省首届管理会计咨询专家，福建省审计学会理事，福建省注册会计师协会理事，福建省中青年经济研究会理事，福建省农业综合开发专家库财务专家，福建省高级会计师、高级审计师评委会评委。具有多年的会计执教经历和研究经历，对财务会计业务十分熟悉。主要研究领域是财务会计、审计。参加并完成国家级课题、省部级课题多项。主要为本科生开设《高级财务会计》、《中级财务会计》课程；为研究生开设《财务会计理论与实务》、《财务报表分析》、《会计政策选择》等课程。许萍教授于2010年1月取得上海证券交易所的《独立董事资格证书》，现任鸿博股份有限公司、福建福能股份有限公司、国脉科技股份有限公司独立董事。

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　十九、关于划转永辉工业全部股权予公司全资子公司永辉投资的议案

　公司全资子公司福建永辉工业发展有限公司（下称“永辉工业”），注册资本5000万元，截至2015年12月31日总资产7077.58万元、净资产6224.43万元；2015年度营业收入9451.28万元、净利润788.90万元。

　因经营管理的需要，按帐面净值将永辉超市持有的永辉工业股份划转给永辉投资有限公司（同为本公司全资子公司），划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。划转完成后，永辉工业将成为永辉投资有限公司的全资子公司，并拟更名为“福建彩食鲜食品加工有限公司”（实际名称以工商核批为准）。

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　二十、关于关闭福州东水店等六家门店的议案

　同意关闭福州东水店等六家门店，其中因租赁到期关闭2家、受灾无法营业关闭1家、因亏损关闭3家。关闭损失未扣除保险赔偿部分合计约4727.05万元，具体情况如下：

　1、福州东水店

　子公司福州超大永辉商业发展有限公司东水店，位于福建省福州市晋安区东水路17号，租赁面积为1852平方米。因该店租赁合同即将到期，且在政府部门拆迁规划内，同意该店提前终止营业并注销，并将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，预计该店损失可由拆迁补偿抵销。

　2、南平火车站店

　子公司南平永辉超市有限公司火车站店，位于福建省南平市延平区横排路27号嘉源大厦，租赁面积为2580平方米。由于该店租赁于2015年9月20日到期，该店盈利能力不强，为优化公司的管理资源，同意对该店终止营业并注销，并将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业损失预计在8.35万元左右。

　3、清流雁塔店

　子公司永安永辉超市有限公司清流雁塔店，位于福建福建省三明市清流县龙津镇文化街雁塔2期，租赁面积为7204平方米。清流雁塔店因“苏迪罗”台风引发洪灾造成较大的经济损失，短期无法正常经营，为优化公司的管理资源，同意对该店提前终止营业并注销，并将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在694.27万元左右（尚未扣除保险赔偿部分）。

　4、沈阳铁西茂业店

　子公司辽宁永辉超市有限公司沈阳铁西茂业店，位于位于沈阳市铁西区沈辽东路79号茂业百货负一层，租赁面积为10217.5平方米。该店持续亏损且培育潜力不大，为优化公司的管理资源，同意该店提前终止营业并注销，并将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产无法收回，固定资产调拨、拆除发生的人工、运输等闭店费用，在职员工的辞退赔偿及租赁合同约定的赔偿款等，将一次性计入当期损益，损失预计在1348.26万元左右。

　5、江苏连云港解放路店

　子公司江苏永辉超市有限公司连云港解放路店，位于连云港市新浦区解放中路（通灌北路）中德商业广场，租赁面积为10569平方米。该店持续亏损且培育潜力不大，为优化公司的管理资源，同意该店提前终止营业并注销，并将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在1314.10万元左右。

　6、吉林大路店

　子公司吉林永辉超市有限公司吉林大路店，位于吉林省长春市二道区吉林大路以北、东盛大街以东晨宇小区5号楼晨宇购物中心负一层，租赁面积为13508.2平方米。该店持续亏损且培育潜力不大，为优化公司的管理资源，同意该店提前终止营业并注销，并将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用。员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，固定资产调拨、拆除发生的人工、运输等闭店费用，在职员工的辞退赔偿及租赁合同约定的赔偿款等，将一次性计入当期损益，损失预计在1362.07万元左右。

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　二十一、关于公司购买银行理财产品的议案

　因公司资金使用具有季节性，为充分利用公司及控股子公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金使用效益，同意利用自有资金购买银行提供的对公理财产品，在保证本金安全的前提下，适时实施理财总额不超过人民币20亿元，在额度范围内滚动使用，并授权公司财务总监具体组织实施。

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　二十二、关于为控股子公司上海东展国际贸易有限公司申请浦发银行授信提供担保的议案

　为支持控股子公司上海东展国际贸易有限公司（下称“东展国贸”）日常业务的顺利开展，同意为其向上海浦东发展银行股份有限公司静安支行申请的人民币伍仟万元授信继续提供担保，担保期限与该笔授信期限相同；同时提请授权董事长张轩松先生签署有关担保文件。

　本次担保前本公司为东展国贸提供担保余额为人民币伍仟万元；本次担保由东展国贸提供反担保。

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　二十三、关于提请召开2015年年度股东大会的议案

　现提议于二〇一六年五月二十日下午两点整在公司左海总部三楼第3会议室A召开二〇一五年年度股东大会。会议议题如下：

　1、关于《永辉超市股份有限公司2015年度董事会工作报告》的议案

　2、关于《永辉超市股份有限公司2015年度监事会工作报告》的议案

　3、关于《永辉超市股份有限公司2015年年度报告》及其摘要的议案

　4、关于公司2015年度财务决算和2016年度财务预算的议案

　5、关于公司2015年度利润分配及公积金转增股本的议案

　6、关于公司2015年关联交易情况及2016年关联交易计划的议案

　7、关于公司2015年银行授信、贷款计划执行情况及2016年度申请银行授信、贷款计划的议案

　8、关于《公司董事、监事2015年度薪酬执行情况及2016年薪酬预案》的议案

　9、关于聘用致同会计师事务所为公司2016年度外部审计机构及相关审计费用的议案

　10、关于补选第三届董事会独立董事的议案；

　11、关于公司购买银行理财产品的议案；

　12、关于为控股子公司上海东展国际贸易有限公司申请浦发银行授信提供担保的议案；

　13、听取独立董事2015年度述职报告

　(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

　本决议中第一、三、四、五、六、十二、十三、十五、十八、二十一、二十二项议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　永辉超市股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十八日

　证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2016-19

　永辉超市股份有限公司

　第三届监事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第三次会议于2016年4月26日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议监事五人，实际参加会议监事五人。会议由监事会主席林振铭先生主持，董事会秘书张经仪先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体监事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：

　一、关于《永辉超市股份有限公司2015年度监事会工作报告》的议案

　工作报告回顾并总结了公司监事会2015年度的工作情况。

　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　二、关于《永辉超市股份有限公司2015年年度报告》及其摘要的议案

　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2015年年度报告》及其摘要，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，董事会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2015年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2015年度整体经营运行情况。其中致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2015年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2015年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。监事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2015年度整体经营运行情况。

　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　三、关于《永辉超市股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的议案

　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　四、关于《永辉超市股份有限公司2015年度内部控制审计报告》的议案

　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　五、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　六、关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案

　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　特此公告。

　永辉超市股份有限公司监事会

　二〇一六年四月二十八日

　证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2016-24

　永辉超市股份有限公司

　关于董事会审议高送转的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　高送转议案的主要内容：按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币(含税)，共分配610,130,416.20元；同时拟向公司全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增4,067,536,108股。

　公司董事会关于高送转议案的审议结果：2016年4月26日，公司第三届董事会第六次会议审议并一致通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，该议案尚需提请公司股东大会批准。

　一、高送转议案的主要内容

　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2015年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为605,328,259.90元，母公司净利润为821,186,666.08元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：

　(一) 提取10%法定盈余公积金82,118,666.61元。

　(二) 提取法定盈余公积金后剩余利润739,067,999.47元，加年初未分配利润1,272,135,131.10元，扣除2014年度现金股利分配488,145,008.53元，2015年度可供股东分配的利润为1,523,058,122.04元。

　(三) 按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币(含税)，共分配610,130,416.20元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的100.79%。利润分配后，剩余未分配利润912,927,705.84元转入下一年度。

　(四) 按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向公司全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增4,067,536,108股。转增完成后，公司总股本为8,135,072,216股。截止2015年12月31日，母公司资本公积余额为5,678,300,884.21元，转增4,067,536,108元后资本公积余额为1,610,764,776.21元。

　二、董事会审议高送转议案的情况

　(一) 公司第三届董事会第六次会议审议并一致通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的议案》

　(二) 董事会审议上述议案时充分结合了公司持续性盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素，同时旨在积极回报投资者、与股东共同分享公司经营成果。上述议案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》等有关规定，符合公司利润分配政策、决策程序以及公司的实际需求。

　(三) 截止本公告出具日，公司董事长张轩松先生、副董事长张轩宁先生、董事郑文宝先生、叶兴针先生分别持有806,385,203股、495,874,160股、91,288,440、91,288,440股公司股份。鉴于以上议案已经公司董事会审议通过，前述董事承诺将在股东大会审议该议案时投票同意该项议案。

　三、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

　(一) 除公司董事长张轩松先生已公告增持公司股份情况及参与2015年非公开发行事项外（详见上海证券交易所www.sse.com.cn有关公告），公司其他董事在董事会审议上述议案之前6个月内未发生其他股份变动情况。

　(二) 2016 年3 月15 日，公司披露了《永辉超市股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，称即日起公司控股股东暨公司董事长张轩松先生计划通过个人账户或相关的股权类、存续期不超过18 个月的资管产品增持本公司股票，规模2 亿元至6 亿元、价格不高于9 元、期限不超过半年。根据2016年3月26日《永辉超市股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》，截止2016 年3 月25 日，张轩松先生通过相关资管产品在二级市场上增持本公司股票23,225,165 股，占总股本的0.57%，均价8.66元。张轩松先生不排除未来继续增持公司股票的可能。除此之外，公司截止本公告出具日暂未获悉其他董事在未来6个月内有公司股份的增减持计划。

　四、相关风险提示

　(一) 本次高送转方案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施。

　(二) 公司董事长张轩松先生、朗源股份有限公司及上海市糖业烟酒（集团）有限公司因公司2013年定向增发分别持有142,295,588股、20,270,026股及20,270,026股公司限售股份，上述限售股份可上市交易时间均为2016年9月3日。

　(三) 上述利润分配及资本公积金转增股本预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　特此公告。

　永辉超市股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十八日

　证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2016-23

　永辉超市股份有限公司

　关于2015年度业绩网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　本公司定于2016年4月28日上午10:30-11:30在公司官网平台举行公司2015年度业绩网上说明会。

　网址：http://www.yonghui.com.cn/interaction.asp

　届时，公司部分高层人员将出席本次业绩网上说明会。

　欢迎广大投资者参与。

　网上说明会期间，如平台可能出现技术等问题，请投资者提出批评建议，我们将及时改进。

　特此公告。

　永辉超市股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十八日

　证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2016-20

　永辉超市股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月20日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次：2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月20日 14 点00 分

　召开地点：福州市鼓楼区湖头街光荣路5号院永辉左海总部三楼第3号会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月20日至2016年5月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权：无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经分别在公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，请参见 2016 年 4月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：6

　应回避表决的关联股东名称：张轩松、张轩宁、牛奶有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　(一) 登记时间：2016年5月13日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

　(二) 登记地点：福州市鼓楼区湖头街光荣路5号院左海总部四楼办公室

　(三) 登记方式

　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：

　1、自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

　注：如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后（联系方式见后）方视为登记成功。并在参会时请携带上述规定的登记文件交与会务人员。

　六、其他事项

　(一) 出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。

　(二) 本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。

　(三) 联系方式

　联系人：吴乐峰

　联系地址：福州市鼓楼区湖头街光荣路5号院

　联系电话：0591-83787308

　传真：0591-83787308

　邮编：350002

　特此公告。

　永辉超市股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　永辉超市股份有限公司：

　兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　 

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人（签名）/委托单位名称（法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号/营业执照号：： 　　　　　

　受托人身份证号：

　受托人签名： 

　委托日期： 年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2016-22

　关于永辉超市股份有限公司

　为控股子公司上海东展国际贸易有限公司

　申请浦发银行授信提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：上海东展国际贸易有限公司（下称“东展国贸”）。

　担保人名称：永辉超市股份有限公司（下称“本公司”）。

　本次担保金额、生效时间及担保期限：本公司为东展国贸向上海浦东发展银行股份有限公司静安支行申请人民币伍仟万元授信提供担保，担保期限与授信期限相同。上述担保事项已获公司董事会通过，如获股东大会审议批准，该担保在本公司与上海浦东发展银行股份有限公司静安支行签订《最高额保证合同》后生效，担保期限不超过上述合同生效后12个月。

　本次担保前本公司为东展国贸提供担保余额为5000万元。东展国贸为本次担保提供反担保。

　本次担保后本公司（含控股子公司）对外担保累计最高额为人民币5000万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产12,227,660,532.59元的0.41%。

　对外担保逾期的累计数量：无。

　一、担保情况概述

　本公司于 2016年4月26日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于为控股子公司上海东展国际贸易有限公司申请浦发银行授信提供担保的议案》。为支持上述控股子公司日常业务的顺利开展，公司董事会同意公司为该控股子公司向上海浦东发展银行股份有限公司静安支行申请人民币伍仟万元授信提供担保，担保期限与授信期限相同。上述担保事项已获公司董事会通过，如获股东大会审议批准，该担保在本公司与上海浦东发展银行股份有限公司静安支行签订《最高额保证合同》后生效，担保期限不超过上述合同生效后12个月。

　二、被担保人基本情况

　2.1 名称：上海东展国际贸易有限公司

　2.2 注册地址：上海市浦东新区商城路1287号1幢2层217A室

　2.3 法定代表人：谢香镇

　2.4 企业性质：有限责任公司（国内合资）

　2.5 注册资本：人民币4355.0000万元整

　2.6 经营范围：经营和代理轻工业品，纺织品，化工类，机械设备，仪器仪表，技术等商品的进出口业务，承办中外合资经营，合作生产业务，承办“三来一补”，从事对外贸易咨询业务，国内商业批发零售及租赁业务（除专项规定外），家具、健身器械、健身器材的销售，生物、环保、通讯、光电子、新型材料、计算机软硬件专业领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务，计算机软件的设计及开发，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（含酒凭许可证经营）、食品添加剂、食用农产品（水产品）、宠物用品、宠物饲料的销售，电子商务（不得从事增资电信、金融业务），会务服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2.7 被担保人与本公司关联关系：被担保人为本公司控股55%的子公司。

　2.8 被担保人股东及持股比例

　本公司持有被担保人55%股份，上海上蔬农副产品有限公司（下称“上蔬公司”）持有被担保人45%股份。

　2.9 被担保人最近期财务状况：

　截止2013年12月31日，经审计的资产总额为 31,405.59万元，负债总额为30,094.09万元，净资产为1,311.50万元；2013年度营业收入65,711.93万元，全年实现净利润16.86万元。

　截止2014年12月31日，经审计的资产总额为13,316.80万元，负债总额为10,041.62万元，净资产为3,275.18万元；2014年度营业收入136,668.41万元，全年实现净利润-942.35万元。

　截止2015年12月31日，经审计的资产总额为17,117.43万元，净资产3,121.69万元，资产负债率81.76%；2015年度营业收入4.49亿元，全年实现净利润16.23万元。

　三、担保的主要内容

　由公司为公司控股子公司东展国贸向上海浦东发展银行股份有限公司静安支行申请5000万元人民币的流动贷款提供最高额保证担保。东展国贸董事会决议同意为我司的本次担保提供反担保，并由东展国贸公司出具反担保函。上述担保事项如获股东大会审议批准，该担保在本公司与上海浦东发展银行股份有限公司静安支行签订《最高额保证合同》后生效，担保期限不超过上述合同生效后12个月。

　四、董事会意见

　本公司董事会认为：东展国贸作为本公司控股子公司，本次担保风险可控，可以保障本公司的利益；公司控股东展国贸后将整合其业务模式，进一步发挥其平台优势，预计其业务规模和收入情况将逐步得以改善，能够确保其相关授信贷款的偿债能力。

　根据本公司此前与东展国贸原全资股东上海国盛集团投资有限公司（该公司后将所持东展国贸股份全部转予上蔬公司）签订的增资协议约定并因东展国贸经营所需，董事会审议批准了上述担保事项，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　根据被担保主体东展国贸2015年审计报告，其资产负债率超过70%，前述担保事项尚需本公司股东大会审议。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次担保前，本公司仅向控股子公司东展国贸提供最高额人民币5000万元的银行授信担保，截止本公告日担保余额为0万元。

　本次担保后，本公司（含控股子公司）对外担保累计最高额为人民币5000万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产12,227,660,532.59元的0.41%。

　截止本公告日，公司无逾期担保。

　六、备查文件目录

　1、最高额保证合同

　2、本公司第三届董事会第三次会议决议；

　3、被担保人营业执照复印件；

　4、被担保人 2013 年 12 月 31 日经审计的财务报表；

　5、被担保人 2014 年 12 月 31 日经审计的财务报表；

　6、被担保人 2015年 12 月 31 日经审计的财务报表；

　特此公告。

　永辉超市股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十八日

　证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2016-21

　永辉超市股份有限公司

　关于2015年关联交易情况及2016年关联交易计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　2015年度，公司及子公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生租赁四处物业用于门店经营及总部办公，租金共计11,114,236元；向关联方采购商品或销售商品及提供服务，交易金额共计190,447,528.79元。

　二、关联方介绍及关联关系说明

　福建轩辉房地产开发有限公司（下称“福建轩辉房地产”）实际控制人为张轩松和张轩宁，与公司属同一控制下的关联公司。

　其他关联方北京友谊使者商贸有限公司（下称“北京友谊”）、四川永创耀辉供应链管理有限公司（下称“永创耀辉”）和上海上蔬永辉生鲜食品有限公司（下称“上蔬永辉”）均为公司参股联营公司，依照上市公司关联关系定义与本公司不存在关联关系，但根据《会计监管风险提示第2号—通过未披露关联方实施的舞弊风险》的最新提示，将上述公司视同公司其他关联方进行披露。

　因公司持有中百控股集团股份有限公司(下称“中百集团”)20%的股份并向其委派两名董事，中百集团成为公司关联公司。

　因公司持有联华超市股份有限公司（下称“联华超市”）21.17%的股份并向其委派两名非执行董事，联华超市成为公司关联公司。

　因牛奶有限公司（下称“牛奶公司”）持有公司20%股份并向公司委派两名董事，牛奶公司及其关联方成为公司关联公司。

　因公司董事沈皓瑜先生为北京京东世纪贸易有限公司（下称“京东世纪贸易”）旗下京东商城CEO，且公司正向北京京东世纪贸易有限公司关联方江苏京东邦能投资管理有限公司及江苏圆周电子商务有限公司定向增发股份，京东世纪贸易及其关联方成为公司关联公司。

　三、关联定价原则：遵循市场原则

　四、2015年关联交易情况及2016年关联交易计划

　Ⅰ 2015年公司关联交易情况总结

　根据经营需要，公司于2015年度发生如下关联交易，合计交易金额201,561,764.79元。

　(一) 向关联公司福建轩辉房地产及张轩松先生租赁四处物业，2015年租金合计11,114,236元，其中：

　1、公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2,643平方米。2015年度租金为597,000元；

　2、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层用于开设门店，面积8,540平方米。2015年度租金及物业费为4,099,200元；

　3、公司自2012年7月起向关联公司福建轩辉房地产租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平方米，2015年租金为946,620元。

　4、公司(大儒世家店)向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。2015年度租金为5,471,416元。

　(二) 向关联方采购商品或销售商品及提供服务，产生交易金额190,447,528.79元，其中：

　1、2015年公司向北京友谊采购商品159,221,879.51元；

　2、2015年公司向永创耀辉采购商品11,784,338.72元；

　3、2015年公司向中百集团控制下的中百仓储超市有限公司销售商品9,776,675.09元；

　4、2015年公司向联华超市销售商品1,439,602.86元；

　5、2015年公司向上蔬永辉销售商品1,594,950.84元；

　6、2015年公司向上蔬永辉提供服务，收取服务费319,510.00元；

　7、2015年公司向福建轩辉房地产销售商品6,068,376.06元；

　8、2015年公司向牛奶公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金242,195.71元。

　上述公司向永创耀辉关联采购商品为2015年年度关联计划外交易，但遵照公司相关制度和工作流程，按市场化交易原则进行，交易公允、程序合规。

　Ⅱ 2016年度公司关联交易计划

　根据经营需要，公司预计2016年度拟发生如下关联交易，合计交易金额177,163.62万元。

　（一）根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产及张轩松先生租赁五处物业，2016年租金(含预付款)预计为3,563.62万元，其中：

　1、公司(福州大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产租赁位于福州市闽侯县上街镇国宾大道268号16#部分物业，面积10,532.7平方米。预计2016年度租金为 462.86万元；

　2、公司（福州公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层用于开设门店，面积8,540平方米。预计2016年度租金及物业费为461.16万元；

　3、公司拟向关联公司福建轩辉房地产租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平方米，预计2016年租金为94.66万元。

　4、公司（福建浦城店）拟向关联公司福建轩辉房地产的子公司租赁位于福建省南平市浦城县兴华路888号物业二层用于开设门店，面积10671.90平方米。2016年度为培育期租金及物业费为0元，为获取优惠的租赁条件拟预付未来四年零五个月的的房租计2,000万元人民币；

　5、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。预计2016年度租金为544.94万元；

　（二）向关联方采购或销售商品及提供服务，预计交易金额173,600万元，其中：

　1、2016年公司及子公司拟向北京友谊采购商品，预计采购金额25,000万元；

　2、2016年公司及子公司拟向永创耀辉采购商品20,000万元；

　3、2016年公司拟向福建轩辉房地产销售商品预计销售金额300万元；

　4、2016年公司及子公司拟向上蔬永辉销售商品及提供服务，预计销售金额500万元；

　5、2016年公司及子公司拟向中百集团控制下的中百仓储超市有限公司销售或采购商品及提供服务，预计交易金额40,000万元；

　6、2016年公司及子公司拟向联华超市销售或采购商品及提供服务，预计交易金额67,800万元，同时预计2017年交易金额9.25亿元，预计2018年交易金额10.28亿元；

　7、2016年公司及子公司拟向京东世纪贸易及其关联方销售、采购商品或使用服务，预计交易金额10,000万元；

　8、2016年公司及子公司拟向牛奶公司销售或采购商品及提供服务，预计交易金额10,000万元。

　上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。

　有关上述2015关联交易情况及2016年关联交易计划的议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会审议。以上议案分项表决，根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产及张轩松先生进行关联租赁及销售商品的有关事项的表决；关联董事艾特?凯瑟克、关义霖先生需回避此项议案中涉及向关联公司牛奶公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决；关联董事沈皓瑜先生需回避此项议案中涉及向关联公司京东世纪贸易及其关联方采购、销售商品及使用服务的有关事项的表决。公司独立董事也对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。

　五、关联交易影响

　上述2015年日常经营性关联交易及2016年关联交易计划系从战略高度进行横向联合或公司多年经营惯性所形成，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。

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　特此公告。

　永辉超市股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十八日