一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事会情况。

　■

　2.1 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　2.2 公司简介

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　■

　2.3 2015年度公司拟进行利润分配：以截止2015年12月31日的总股本1,752,773,758股为基数，拟对公司全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共分配利润17,527,737.58元。本年度不进行资本公积金转增股本。

　二 报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司主营业务增加了军品制造业务，减少了医药流通业务，业务经营呈多元化态势，目前从事的主要业务有环保、军工、房地产、橡胶、农机等业务。

　1、军工业务

　公司于2015年11月完成了洛阳鹏起实业有限公司的收购。鹏起实业主营业务为钛及钛合金金属铸造、精密机械加工。该公司的钛及钛合金精密铸造件是根据客户需求定制化生产的非标准化产品，主要采用熔模精密铸造和石墨型精密铸造等工艺方法，其代表性产品有航空用大尺寸薄壁类铸件、大型筋板类铸件、薄壁筒状结构铸件、舰船用大尺寸复杂结构泵阀等。精密机械加工业务是钛及钛合金精密铸造业务向产业链下游的延伸，其根据客户需要对铸造成型的铸造件进行精密机械加工，成品为精密加工件。钛及钛合金产品在军事领域、民用领域应用领域广泛，现阶段，公司钛及钛合金精密铸造的结构构件主要应用于航空航天、舰船等军事领域。军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。目前鹏起实业的主要客户长期合作意向稳定，新客户也在不断培养拓展中，主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。

　2、环保业务

　下属郴州丰越环保科技有限公司的主营业务是利用湿法和火法两种工艺，主要从有色金属尾矿中分离的低品位矿和有色金属冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、镉、锑、镓、锗、金等多种有色金属，同时回收硫酸、渣料等副产品，属于资源综合回收利用行业。丰越环保作为集生产、研发、销售为一体的有色金属资源综合回收利用企业，形成了对有色金属的尾矿以及冶炼废渣等废弃资源回收再利用的成熟生产工艺，是国内有色金属资源综合回收利用领域回收金属种类最齐全的企业之一，具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。

　3、房地产业务

　公司房地产业务主要集中在江苏淮安和上海嘉定两个区域。位于江苏淮安的鼎立香榭丽花苑、徐杨小区、城东花园、紫金花苑等项目以普通住宅为主，均已开发完成，处于持续销售之中。上海嘉定的高尔夫别墅项目各类交付使用验收已顺利通过，项目大产证办理完毕。报告期内，公司主要注重于消化库存，加快资金回笼。

　4、橡胶业务

　下属上海胶带橡胶有限公司主要从事橡胶输送带系列产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于电力、煤炭、港口、冶金、矿产、建材等各行各业输送物料。公司生产的橡胶输送带具有60多年历史，产品品种齐全，质量、技术水准、设备装备处于国内先进水平。橡胶制品业务季节性、周期性不明显，输送带产品属于易耗品，更换周期短，订单稳定。

　5、农机业务下属江苏清拖农业装备有限公司有着近40年专业生产农用拖拉机的经验，是集生产、科研、销售、外贸于一体的大中马力拖拉机和大型农业装备生产企业，产品覆盖30-100马力，具有十五大系列数十个品种，并拥有产品自营出口权。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　截至2015年底，公司总资产为83.05元，较上年同期上升32%，净资产为45.34亿元，较上年同期增长82%，资产规模大幅提高。2015年度实现营业收入17.17亿元，较上年同期增长35%，实现归属于母公司股东的净利润4708万元，比上年同期下降38.77%。

　相比于2014年度，因实施收购洛阳鹏起实业100%股权，完成了重大资产重组，2015年底公司总资产和净资产规模都得到大幅提升，资产质量提高明显；

　2015年度公司净利润下降主要原因是，一方面公司原有农机、胶带等实体经济业务市场需求不足，出现亏损，另一方面是国家稀土产业政策调整及有色金属下跌等原因影响，公司本年度提取了大额资产减值准备。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期因出售子公司，不再合并的子公司包括：宁波药材股份有限公司、宁波市金光仪表有限公司、宁波寿全斋医药零售有限公司、宁波鼎立鸿泰投资管理有限公司、宁波市中药饮片有限公司、宁波市中药饮片(商丘)寿全斋有限公司

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　董事长：许宝星

　董事会批准报送日期：2016年4月26日

　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—017

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　第八届二十八次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份）第八届董事会第二十八次会议于2016年4月26日在公司本部会议室召开，会议应出席董事6人，独立董事童兆达因身体原因，委托独立董事魏嶷出席会议，实际参与表决的董事6名。会议符合《公司法》及有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　一、公司2015年度董事会工作报告；

　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　二、公司2015年度财务决算报告；

　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　三、公司2015年度利润分配预案；

　经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为47,079,211.18元，年末可供股东分配的利润为185,050,033.89元，母公司可供股东分配的利润为25,409,944.27元。

　为回馈股东对公司发展的支持，2015年度公司拟进行利润分配：以截止2015年12月31日的总股本1,752,773,758股为基数，拟对公司全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共分配利润17,527,737.58元。本年度不进行资本公积金转增股本。

　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　四、公司2015年度报告全文及摘要；

　公司2015年度报告全文及摘要详见同日公告。

　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　五、公司2016年第一季度报告全文及正文；

　公司2016年第一季度报告全文及正文详见同日公告。

　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　六、关于公司董事会换届改选的议案；

　1、鉴于本公司第八届董事会已任届期满，根据《公司章程》的相关规定，董事会决定进行换届改选工作。经控股股东和公司内部推荐，公司董事会下属提名委员会确认，确定公司第九届董事会董事及独立董事候选人共九人，其中非独立董事六人：许宝星、许明景、张朋起、孙潇桐、曹文法、曹剑；独立董事三人：魏嶷、严法善、童兆达。

　2、上述董事候选人中，张朋起直接持有公司19,999,169股股份，曹文法直接持有公司10,692,430股股份。

　3、公司未发现上述董事候选人有不符合《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒的情况。

　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　七、关于聘请审计机构及其报酬的议案；

　公司认为，聘请的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供2015年度财务审计及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司决定继续聘任北京永拓会计师事务所担任本公司2016年度的审计工作，预计支付120万元人民币作为该会计师事务所的审计报酬，其中80万元为财务审计报酬，40万元为内控审计报酬。

　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　八、关于公司内部控制评价报告的议案；

　《鼎立股份内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com）。

　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　九、关于公司募集资金使用情况报告（洛阳鹏起项目）的议案；

　《鼎立股份募集资金使用情况报告（洛阳鹏起项目）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com）。

　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　十、关于公司募集资金使用情况报告（丰越环保项目）的议案；

　《鼎立股份募集资金使用情况报告（丰越环保项目）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com）。

　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　十一、关于公司资产重组盈利承诺实现情况的专项说明的议案；

　《鼎立股份资产重组盈利承诺实现情况的专项说明》详见上海证券交易所网站（www.sse.com）。

　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　十二、关于公司为子公司提供预计担保额度的议案；

　详见公司《关于2016年度对子公司提供预计担保额度的公告》（编号：临2016—019）。

　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　十三、关于2015年度计提资产减值准备的议案；

　详见公司《关于2015年度计提资产减值准备的公告》（编号：临2016—020）。

　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　十四、关于修改公司章程的议案；

　鉴于本公司第八届董事会已任届期满，按照《公司章程》的相关规定，公司已开展换届改选工作。根据公司实际情况需要，公司第九届董事会人数将有所变动，需修订《公司章程》中的相关条款，具体修订内容如下：

　原“第一百零六条 董事会由8名董事组成，设董事长1人，需要时设副董事长1人。”

　现修订为“第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，需要时设副董事长1人。”

　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　十五、关于《公司累积投票制实施细则》的议案；

　《公司累积投票制实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com）。

　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　十六、关于召开2015年度股东大会的议案；

　详见公司《关于召开2015年年度股东大会的通知》（编号：临2016—021）。

　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　十七、听取公司独立董事2015年度述职报告；

　《公司独立董事2015年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com）

　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　十八、听取公司审计委员会2015年度履职报告；

　《公司审计委员会2015年度履职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com）

　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2016年4月28日

　附件：公司第九届董事会董事候选人简介

　非独立董事：

　许宝星，男，1942年生，大学学历，高级工程师。历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司董事长、总经理，鼎立控股集团股份有限公司董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事长。

　许明景，男，1967年生，研究生学历，高级工程师、中共党员。历任浙江省东阳市第七建筑工程公司业务经理，浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理，鼎立建设集团股份有限公司总经理，现任鼎立控股集团股份有限公司董事，鼎立建设集团股份有限公司董事长，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、总经理。

　张朋起，男，1968年出生，大学本科 ，工程师，1990年7月毕业于华北航空工业学院电子工程系后参加工作，就职于航空航天部第六一三研究所，历任海南宇航电光技术有限公司总经理助理，威海泓源实业公司总经理，洛阳逐原经贸有限公司总经理，洛阳彤鼎精密机械有限公司总经理。2013年至今任子公司洛阳鹏起实业有限公司总经理。

　孙潇桐，男，1982年生，加拿大约克大学金融硕士。2006年9月-2010年5月，在加拿大供职于Computershare Investor Service of Canada，先后担任上市公司股东税务部职员、投资服务部副主管及副经理等职。2010年7月-2013年7月在北京东方瑞择光电技术有限公司担任财务总监、副总经理，2013年11月-至今在山东圣泉房地产开发有限公司任董事长兼总经理。现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司财务总监。

　曹文法，男，1967年12月出生，汉族，大学本科学历。1989年7月从湖南大学毕业后参加工作。1989年8月-2003在广东佛山鹰牌公司工作。2003-2007年3月在郴州卓越公司任副总经理。2007年4月-至今在子公司郴州丰越环保科技有限公司任副董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事。

　曹剑，女，1980年7月出生，大专学历 。1999年7月从郴州商校财会审计专业毕业后参加工作。1999年9月～2000年7月，就职于郴州市纺织品公司任会计；2001年6月～2004年7月，就职于中国建行股份有限公司郴州市分行；2005年3月～2007年6月，就职于郴州卓越有色金属冶炼有限公司； 2007.6～至今，先后任郴州丰越环保科技有限公司财务经理、财务总监、董事。

　独立董事：

　魏嶷，男，1949年7月出生，硕士研究生学历，博士生导师、教授，中国注册会计师和中国注册资产评估师。曾任同济大学经济与管理学院教授、同济大学中德学院教授，同济大学中德学院常务副院长，同济大学经济与管理学院工商管理系主任。现为同济大学中德学院经济与管理系主任，德累斯登银行基金教席主任教授，工商管理学科、财务管理方向博导。现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事，另担任上海华鑫股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、上海普利特复合材料股份有限公司独立董事。

　严法善，男，1951年出生，汉族，中共党员，复旦大学经济学博士。1968年10月至1973年9月 上海市轮渡公司工人；1973年9月至1977年1月 华东化工学院无机化工专业学生；1977年2月至1978年9月 上海化轻公司技术员； 1978年10月至1981年12月 复旦大学经济学系硕士生；1982年1月至1987年3月 上海师范大学政教系讲师；1995年1月至1998年06月 复旦大学经济学院博士生；1987年4月至今担任复旦大学经济学院教授、博导。现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事，另担任中昌海运股份有限公司独立董事。

　童兆达，男，1948年9月出生，汉族，大学学历，高级工程师，中共党员。1968年-1973年入伍铁道兵五十二团九连。1973年-1976年在江西冶金学院学习。1976年-1993年在甘肃稀土公司工作，先后担任车间技术员、中心试验室主任、技术开发部主任、公司副总工程师等职。1993年-1994年在南京市煤炭工业局冶金炉料公司任高级工程师。1994年-至今在南京全国稀土技术市场研究所任所长。1998年-2003年在扬州邗江华鑫新源材料有限公司任董事长、总经理。2006年-至今在福建省长汀金龙稀土有限公司任总工程师、顾问。

　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—018

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　八届十八次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第八届监事会第十八次会议于2016年4月26日在公司本部召开，应到监事3人，实到3人，符合公司法、公司章程的规定。

　本次监事会审议通过了以下议案：

　一、公司2015年度监事会工作报告；

　议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、公司2015年度财务决算报告；

　议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、公司2015年度利润分配预案；

　议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、公司2015年度报告全文及摘要；

　议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；该报告真实、准确、完整的反映了公司2015年度的财务状况和经营成果；经北京永拓会计师事务所审计的2015年度财务审计报告是实事求是，客观公正的。

　五、公司2016年第一季度报告全文及摘要；

　监事会认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；该报告真实、准确、完整的反映了公司2016年第一季度的财务状况和经营成果。

　议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、关于公司监事会换届改选的议案。

　议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　鉴于本公司第八届监事会即将任届期满，监事会决定进行换届改选工作。经公司股东及内部推荐，确定公司第九届监事会监事候选人名单如下：金农、邵开海、李启利，其中金农为公司内部推荐的职工代表。

　七、审议关于公司内部控制评价报告的议案；

　议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、关于公司募集资金使用情况报告（洛阳鹏起项目）的议案；

　议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　九、关于公司募集资金使用情况报告（丰越环保项目）的议案；

　议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十、审议关于2015年度计提资产减值准备的议案；

　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，董事会审议本次计提大额资产减值准备的决策程序合法合规，计提后能更真实地反映公司资产状况及盈利情况，同意计提本次资产减值准备。

　议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2016年4月28日

　附件：公司第九届监事会监事候选人简介

　金农，男，1966年2月生，大学本科，经济师，政治面貌：民革。1987年杭州大学毕业后进入浙江省东阳市第七建筑工程公司（后最终更名为鼎立建设集团股份有限公司）工作、历任编辑部主任、办公室主任、董事会秘书、驻京办负责人等职。2005年起任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司行政管理部部长、办公室主任等职。现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司监事、总经理助理兼行政人事部部长。

　邵开海，男，1959年出生，大学专科，高级经济师，中共党员，1980年毕业于温州商业学院，1989年毕业于浙江电视大学，1980年到1999年在东阳市商业局工作， 2000年到鼎立控股集团股份有限公司财务部工作。

　李启利，男，1965年出生，工商管理硕士 ，高级工程师，中共党员，1987年7月毕业于北京航空学院金属材料与热处理专业，2010年毕业于贵州大学管理学院工商管理硕士专业。1987年～1995年工作于国营安吉铸造厂测试中心，从事理化分析工作，任室主任；1995年～2001年工作于国营安吉铸造厂质量处，负责产品检验与质量管理，任副处长、处长；2002年～2013年任贵州安吉航空精密铸造有限责任公司副总经理；2013年5月至今任子公司洛阳鹏起实业有限公司副总经理。

　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B 股 编号：临2016—019

　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　关于2016年度对子公司提供预计担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 2016年度公司预计对子公司融资提供担保额度（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。

　● 担保及被担保对象：公司及下属子公司。

　● 截止目前，被担保人未提供反担保。

　● 公司无逾期对外担保情况。

　● 上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　根据公司2016年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2016年度对子公司提供预计担保额度的议案》，将提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，对子公司融资提供担保事宜。

　一、公司为子公司融资提供担保额度情况

　■

　上述额度仅为预计最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。

　二、上述子公司情况介绍

　1、洛阳鹏起实业有限公司

　注册地址：洛阳市洛龙区宇文恺街67 号

　成立时间：2013 年5 月29 日

　注册资本：27,000 万元

　法定代表人：张朋起

　公司主要经营范围：钛及钛合金、稀有金属材料、金属复合材料、铸件产品、金属制品的技术研发、设计、生产销售、技术服务；无机材料、高分子材料、复合材料及其制品、光机电产品、装备的研究、设计、开发和销售；信息网络的开发、研究；房屋和设备的租赁；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　该公司系公司全资子公司。截至2015年12月31日，公司总资产56,942.26 万元，净资产45,547.91万元，净利润8,767.78万元。

　2、 郴州丰越环保科技有限公司

　注册地址：资兴市鲤鱼江镇永丰路1号

　成立时间：2007年6月1日

　注册资本：25,000万元

　法定代表人：曹亮发

　公司主要经营范围： 环保科技咨询服务，硫酸、氧气生产与销售，国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务。

　该公司系公司全资子公司。截至2015年12月31日，公司总资产315,065.41万元，净资产106,363.60万元，净利润18,861万元。

　3、鼎立置业（上海）有限公司

　注册地址：上海市嘉定区华亭镇浏翔公路7318号3幢102室

　成立时间：1997年1月16日

　注册资本：13,326.04万元

　法定代表人：许宝星

　公司主要经营范围：房地产开发、销售，拆房工程，市政工程，装饰工程，水电、冷暖气工程安装、维修，物业管理。

　该公司系公司全资子公司。截至2015年12月31日，公司总资产81,364.59万元，净资产17,902.12万元，净利润-2,221.63万元。

　4、上海胶带橡胶有限公司

　注册地址：上海奉贤区化工分区华北路699号1号厂房（东侧）

　成立时间：2001年8月8日

　注册资本： 2,000万元

　法定代表人： 任国权

　公司主要经营范围： 输送带生产，胶带产品、橡胶制品、塑料制品、橡塑制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。

　该公司系公司全资子公司。 截至2015年12月31日，公司总资产14,905.59万元，净资产-3,365.55万元，净利润-2,286.06万元。

　5、江苏清拖农业装备有限公司

　注册地址：淮安市青岛路58号

　成立时间：2006年3月10日

　注册资本：10,130万元

　法定代表人：许宝星

　公司主要经营范围：拖拉机及农机具、机床及机械设施制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　该公司系本公司持股51%的控股子公司。截至2015年12月31日，公司总资产36,622.60万元，净资产18,699.36万元，净利润-2,587.15万元。

　6、广西鼎立稀土新材料科技有限公司

　注册地址：岑溪市岑城镇义洲三街61号

　成立时间：2014年5月4日

　注册资本：5,000万元

　法定代表人：许宝星

　公司主要经营范围： 稀土氧化物、稀土磁性材料、稀土发光材料、稀土贮氢材料的技术开发。

　该公司系公司全资子公司。截至2015年12月31日，公司总资产8,989.00万元，净资产8,900.86万元，净利润-213.14万元。

　7、上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司

　注册地址：上海市浦东新区上丰路977号1幢B座618室

　成立时间：2012年4月1日

　注册资本： 10000万元

　法定代表人： 树昭宇

　公司主要经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。

　该公司系公司参股20%子公司。截至2015年12月31日，公司总资产14,528.04万元，净资产11,256.31万元，净利润991.45万元。

　三、担保协议情况

　上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　四、担保目的

　公司为子公司提供担保是为了满足公司及下属子公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　五、董事会意见

　本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及子公司融资及经营需求而作出的。公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

　六、独立董事意见

　公司对子公司提供融资担保额度均为上市公司体系内的担保行为，是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该等公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，同意该项议案提交公司股东会审议。

　七、上网公告附件

　1、公司第八届董事会第二十八次会议决议。

　2、公司第八届董事会第二十八次会议独立董事意见。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　2016年4月28日

　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—020

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　关于2015年度计提资产减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于?2016?年4月?26?日召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于?2015?年度计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　一、本次计提资产减值准备情况

　1、本次计提资产减值准备的原因

　为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司及下属子公司对2015年年末各类存货、应收款项、无形资产、固定资产、在建工程、长期股权投资、商誉等资产进行了全面清查，并进行了充分分析和评估，认为其中部分资产存在一定的减值损失迹象，本着谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。

　2、本次计提资产减值准备的主要项目

　（1）金湖浩矿业有限公司

　由于该公司金矿开采证等相关重要权证过期而存在减值迹象，能否续办存在重要不确定性，因此按照对该公司投资的账面净值的50%计提可供出售金融资产减值准备，金额5,876,487.38元。

　（2）广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司

　由于该公司的稀土开发指标2015年度较2014年度下降50%以上而存在减值迹象，因此按照对该公司投资的账面净值的58%计提长期股权投资减值准备，金额27,387,885.19元。

　（3）江苏清拖农业装备有限公司

　本年度清拖销售毛利率下降，部分毛利率为负数，公司对毛利率低于5%的存货，以及一年以内未发生变动的存货进行减值测试，共计提取存货跌价准备合计554,971.68元。

　该公司无形资产中，包含对新产品的研发支出，因该类新产品目前市场接受度不高，因此对资产净额全额计提减值准备，合计金额4,492,584.11元。

　（4）上海胶带橡胶有限公司

　该公司存在两年以上未发生变动的三角带，以前年度已计提部分减值，本年度对该类三角带净值全额计提跌价准备1,528,197.28元。

　（5）鼎立置业（淮安）有限公司

　该公司本年度在降价销售尾盘时，存在毛利率为负的情况，公司对剩余该类尾盘进行减值测试，计提存货跌价准备335,696.04元；另外徐扬地的公寓已有两年以上未销售，公司比对周边类似楼盘进行减值测试，计提存货跌价准备247,532.55元；以上两项合计计提存货跌价准备583,228.59元。

　（6）郴州丰越环保科技有限公司

　因贵金属市场下降，该公司存货存在减值迹象，经测算计提存货跌价准备金额25,416,154.43元。

　3、本次计提资产减值准备明细

　■

　三、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

　本次计提资产减值准备，将减少公司2015年度归属于上市公司股东的净利润81,439,495.97元。

　四、本次计提资产减值准备的审批程序

　本次计提资产减值准备事项经公司第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。

　本次计提资产减值准备总额已达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，尚需提交股东大会审议。

　五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，客观、公允地反映了公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　六、独立董事意见

　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，相应审议及决策程序符合法律法规的规定。公司此次计提资产减值准备是为了更加公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意计提本次资产减值准备。

　七、监事会意见

　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，董事会审议本次计提大额资产减值准备的决策程序合法合规，计提后能更真实地反映公司资产状况及盈利情况，同意计提本次资产减值准备。

　特此公告

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2016年4月28 日

　证券代码：600614、900907 证券简称：鼎立股份、鼎立B股 公告编号：2016-021

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月18日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月18日上午9点30 分

　召开地点：上海浦东新区王桥路999号中邦商务园1037号一楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月18日

　至2016年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已分别经公司董事会八届二十八次会议审议通过，以及监事会八届十八次会议审议通过。相关公告分别披露于2016年4月28日的上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、香港商报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：13

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、11、12、13、15、16、17

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：　 

　应回避表决的关联股东名称：　 

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：　 

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　（二）登记时间：2016年5月16日

　上午9：00—12：00 下午1：30—5：00

　（三）登记地点：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会办公室

　六、 其他事项

　1、公司联系地址：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼

　2、邮政编码：200433

　3、联系电话：021-35071889*588

　4、传真：021-35080120

　5、联系人：郁皓然

　6、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　独立董事候选人声明

　本人童兆达，已充分了解并同意由提名人上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司提名为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：童兆达

　2016年4月26日

　独立董事提名人声明

　提名人上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司，现提名魏嶷为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业教授等资格。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2016年4月26日

　独立董事提名人声明

　提名人上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司，现提名严法善为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2016年4月26日

　独立董事候选人声明

　本人严法善，已充分了解并同意由提名人上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司提名为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：严法善

　2016年4月26日

　独立董事候选人声明

　本人魏嶷，已充分了解并同意由提名人上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司提名为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业教授等资格。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：魏嶷

　2016年4月26日

　独立董事提名人声明

　提名人上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司，现提名童兆达为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2016年4月26日