一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

　■

　1.4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 公司2015年度实现归属上市公司股东的净利润789.72万元，加上上年未分配利润-976.09万元，本年度可供股东分配的利润为-186.37万元。不符合公司章程“第一百五十五条”利润分配的条件。公司2015年度不进行利润分配，同时也不进行公积金转增股本。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）公司从事的主要业务及产品分布

　公司属于医药制造行业，主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及抗生素类、氨基酸类、心脑血管类、半合成抗生素类原料药、生物药品以及相关制剂、输液、中成药、医药中间体、动物保健用抗生素、淀粉、葡萄糖等。产品涵盖胶囊剂、片剂、粉针剂、颗粒剂、干混悬剂、水针剂、预混剂、粉剂等剂型500余个品规。

　（二）经营模式

　1、采购模式

　公司由采购部门统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。采购部门根据生产计划确定最佳原材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购订单管理、采购付款管理，合理控制采购库存，降低资金占用。通过公开招标、阳光采购及签订战略合作协议，建立良性循环的利益链，降低公司采购成本。

　2、生产模式

　公司严格按照GMP 的要求组织生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等方面，严格执行国家相关规定；在药品的整个制造过程中，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

　3、销售模式

　公司销售主要采取 “普药一级代理与二级分销相结合、新药招商代理、部分产品OEM总代”的模式，通过普药分销客户、新药招商客户、OEM总代客户、药店专营客户实现市场全覆盖。强化优选一级商、分销商和代理商等规范客户，通过加强年度代理协议严格考核，优化了市场网络结构，提高了业务运作质量。

　公司已建立遍布全国大部分省区及直辖市的销售网络，下游客户包括医药经销商、代理商、医院和连锁药店、终端诊所等。

　4、研发模式

　公司建立了由山东鲁抗生物技术开发有限公司和企业研发中心共同组成的研发体系，负责公司新产品、新技术和新工艺的研发以及工艺技术改进工作。公司在开展自主研发的同时，有效利用社会资源，与科研院所、高等院校及行业企业进行研发合作。

　（三）行业发展现状

　据工信部统计，2015年，全国医药工业企业数量7940家，化学药品制剂制造1096家，化学药品原料药制造1252家。2015年全国医药工业主营业务收入26885亿元，同比增长9.0%；利润总额2768亿元，同比增长12.2%；利润率10.0%。其中，化学药品制剂主营业务收入6816亿元，同比增长9.3%；利润总额817亿元，同比增长11.2%；利润率12.0%。2015年山东省医药工业主营收入4333亿元，同比增长11.3%；利润总额431亿元，同比增长12.7%。

　近年来兽用抗生素行业发展模式变化较大。由于国内生产企业众多且产品同质化严重，竞争混乱，市场集中度较低。随着养殖规模化水平的进一步提升，政府监管的日趋严格，环保和安全压力的持续加大，兽用药生产企业需要不断重视环境保护和安全生产，提升产业集中度，通过研发动物专用原料药、药物高新制剂等内涵式发展提升自身市场竞争能力。

　2015年，国家食品药品监督管理总局发布了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第117号）及《关于发布药物临床试验数据现场核查要点的公告》（2015年第228号），提高了药品临床审批标准，大幅增加了药品研发的难度。

　（四）行业周期性特点

　医药行业关系国计民生，医药行业的发展与人民生活质量存在较强的相关性。药品的使用与人类的生命健康息息相关，行业周期性特征不明显。随着人民群众健康意识的提高、政府医疗卫生投入的加大以及人口老龄化的加剧，医药的总体需求将不断增长，进而拉动医药行业的进一步发展。

　（五）公司市场地位

　公司是国家大型医药生产企业，国家重要的抗生素研发、生产基地，国家重点高新技术企业，拥有国家级企业技术中心。公司以科技为先导，走科技兴企之路，大力创建资源节约型和环境友好型企业。“鲁抗”牌商标被评为“商务部重点培育和发展的出口名牌”，先后获得了“全国质量效益型先进企业”、“全国用户满意企业”、“全国医药优秀企业”等荣誉称号，2009年被认定为国家级高新技术企业；2011年鲁抗研发中心被认定为国家级企业技术中心，2012年被确定为山东省科技兴贸出口创新基地。

　公司围绕发展战略，以市场为导向，优化资源配置，提升管理能力，大力发展鲁抗（人用）医药、鲁抗动保、环境科技、鲁抗生物四大板块，建设鲁抗医药、科技、生物制造、合成四大产业园区，努力培育和提升企业核心竞争力，使鲁抗跻身于国内一流制药企业行列。

　（六）报告期业绩驱动因素

　报告期内，公司积极应对医药行业环境的变化，抓资源整合，重改革创新，加快产品结构调整和商业模式的转变，努力实现扭亏为盈。一是抓好生产经营管理工作，加大产品结构调整和商业模式创新力度，实现市场销量逆势增长。二是利用部分产品价格出现恢复性上涨的有利时机，加大高毛利产品、重点战略品种的营销力度，实现毛利大幅增加。三是加强费用控制，节费降耗降成本，三项费用同比有了较大降幅。四是报告期内对公司股改转增股份进行了处置，增加了资本公积金,降低了财务费用；对所持山东鲁抗立科药业有限公司（以下简称“鲁抗立科”）的股权进行了转让，增加投资收益740.75万元；对原持有的交通银行（原始股）股份进行了变现，实现投资收益891.47万元。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六管理层讨论与分析

　2015年对公司而言是非同寻常的一年，新一届管理层直面困难，带领全体员工群策群力，攻坚克难，改革创新，扎实工作，以建设“健康的鲁抗、公平公正的鲁抗、敢于创新的鲁抗和善于学习的鲁抗”为目标，以解决公司存在的根本问题为起点，积极推行五个责任主体建设，抓好“三大工程”和“三个系统再造”，努力重塑鲁抗价值观，实现了公司的扭亏增盈。报告期内，公司实现营业收入24.10亿元，同比增长4.25%，实现归属于上市公司股东净利润789.72万元，较上年同期增加13,311.18万元。

　报告期内，公司重点推进了以下工作：

　1、实施扭亏攻坚战略，成功实现扭亏为盈

　公司原料药事业部抓好内部资源整合，积极调整产品结构，做好产销衔接，努力减少亏损。制剂事业部实施大制剂战略，在市场方面，推动了青针、氨苄针、头孢唑啉针等大宗产品销量保持稳定增长。通过考核方式的调整，销售利润和部分重点品种增量明显。三是兽药农药事业部加大商业模式创新力度，抓好重点品种的生产，兽用抗生素主导产品毛利率同比大幅增加。

　2015年鲁抗纳入合并报表范围的公司有12个，其中，盈利公司9个，亏损公司3个，盈利能力明显好于上年同期。

　2、加强费用控制，节费降成本

　报告期内公司认真加强三项费用控制、严格减少非经营性支出。销售费用同比减少1839.41万元，下降了8.31%；管理费用同比减少428.94万元，下降了2.15%；财务费用同比减少3054.82万元，下降了40.93% 。

　3、加大研发投入力度，为产品结构调整打基础

　研发工作被公司列为2015年的重点，全年共开展研发课题37项，其中国家“863”课题1项（生物聚合物材料的生物全合成技术项目），省部级课题9项。根据公司产品战略调整，2015年公司共进行了3轮新药筛选，经公司技术委员会论证，确定了15个拟开发的新药品种。目前公司共有在研产品19个，已申报产品9个。主要领域包括：抗生素、心脑血管、神经系统等。报告期内公司获得2个新兽药注册证书号，3个在注册审批中（详细内容见本节“公司药品研发情况”）。公司承担的省管企业技术创新项目—鲁抗医药生物制药技术创新能力建设项目已基本结束，项目子项化学合成药物中试平台建设项目已竣工投入使用。

　4、推进“三大工程”建设，进一步优化产品结构

　公司实施“三大工程”，即千元增效工程、价值评估工程和产品优化工程，实现员工个人价值和企业整体效益的提升。2015年共实施千元增效项目304项，取得了可观的经济效益。

　按照“产品安全、公司领先”战略的要求，实施产品优化。解决产品生产瓶颈，实现产品侧链自产，推进技术引进，稳定产品的生产和质量，延伸公司产品链增值，调整优化生产资源配置，增强产品竞争力。

　5、创新营销管理模式，培养发展战略合作伙伴

　公司重视客户结构优化，深化与战略客户合作。通过全国制剂会、原料药展会积极与大客户开展合作，分别与九州通、华润医药、国药控股等国内前10强医药商业公司实施战略合作。兽药制剂通过深化合作、高层互动培养发展战略合作伙伴，与核心客户建立紧密关系，2015年大客户销售比重占到销售额的40%以上。2015年12月，公司召开供应商大会，积极倡导阳光采购，合作共赢，与上游客户进行了良好互动和沟通，建立良性循环的利益链。

　6、顺利启动“退城进园”工作，拉开了转型升级的序幕

　公司设立并完善了“退城进园”管理三级组织架构。分别是公司层面的“退城进园”指挥部和推进工作组，并分别规定了相关工作流程和管理职责，同时进一步丰富了“退城进园”相关管理制度，以制度保证“退城进园”的顺利实施和项目建设的高效推进。按照环保先行的原则，通过技术引进，实施了菌渣干化项目；12月份制剂园区土建开始动工建设，为下步加快实施搬迁打下了良好的基础。

　6.1报告期内主要经营情况

　报告期内，公司全年实现营业收入24.10亿元，同比增长4.25%。归属于上市公司股东的净利润789.72万元，同比增加13,311.18万元。

　6.1.1主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　1、收入和成本分析

　（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　1、收入情况

　（1）公司积极研判医药市场政策变化，适时调整产品销售结构，加大抗生素原料药和半合抗原料药的销售力度，公司原料药收入较上年同期有所增加。

　（2）受药品招标采购机制、医药控费和抗生素限用等因素的影响，制剂药品的销售收入较上年同期有所下降。

　（3）受产品结构调整影响，兽药产品销售收入较上年同期略有下降。

　2、毛利情况

　（1）公司本报告期优化产品结构、降低费用支出，公司整体毛利率有所上升。

　（2）因受环保政策及“限抗”因素的影响，抗生素原料药毛利率略有下降。

　3、主要销售客户情况

　报告期内，公司前五名销售客户销售金额合计2.67亿元，占总销售额的11.06%。

　（2）产销量情况分析表

　■

　产销量情况说明

　1）7-ACA年初市场销售价高量增，产品库存低，进入下半年市场相对转淡，库存有所回升。

　2）因下游产品头孢唑林钠销量下滑制约了头孢唑林酸的增量，致使产量减少；因下半年加大了头孢唑林酸销售力度，致使销量增加。

　3）头孢唑啉钠与头孢匹胺钠共线生产，先期调增头孢唑啉钠库存储备，为调剂生产头孢匹胺钠做好准备。2015年原料销售量相对减少，部分抬高库存。

　4）青霉素钠因春节前的集中备货节奏不同，相比较库存不同，均属正常库存波动。

　5）乙酰螺旋霉素产销两旺，库存下降。

　6）头孢曲松钠：因7-ACA-头孢曲松钠的市场价格倒挂，及-头孢曲松钠亏损加大，对头孢曲松钠采取停限产及限制销售措施，产销量均下降，库存减少。

　7）大观针产销两旺，库存下降。

　8）青针及阿莫西林胶囊：因春节前的集中备货节奏不同，相比较库存不同，均属正常库存波动。

　9）泰乐菌素旺销，产能限制，库存下降。

　10）替米考星，总体产销平衡，产销增量相对均衡，库存基础小，相对增量较大。

　11）硫酸粘杆菌素预混剂因受国家兽药政策影响，产销量双降，库存相对上升。

　（3）成本分析表

　单位：元

　■

　成本分析其他情况说明

　1、抗生素原料药、半合成抗生素原料药总成本升高主要原因是报告期内公司调整产品结构，大幅增加上述产品的总产量和销量所致。

　2、公司前五名供应商采购金额合计2.13亿元，占总采购额的9.43%。

　2、费用

　■

　3、研发投入

　研发投入情况表

　单位：元

　■

　情况说明

　报告期内，公司研发投入合计1.33亿元，占营业收入比重为5.53%，处于同行业平均水平。现阶段及未来公司将在心脑血管、老年病、消化系统、神经系统等新治疗领域开展研发工作。

　4、现金流

　■

　①报告期经营活动产生的现金净流量较上年同期减少27.8%，主要原因系本期支付的购货款增加所致。

　②报告期投资活动产生的现金净流量较上年同期增加，主要原因系本期收到股改转增股份处置款所致。

　③报告期筹资活动产生的现金净流量较上年同期减少，主要原因系本期较上期借款减少所致。

　6.2资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：元

　■

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司2015年度纳入合并范围的子公司共12家，包括：山东鲁抗舍里乐药业有限公司、山东鲁抗生物制造有限公司、山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、山东鲁抗国际贸易有限公司、山东鲁抗生物技术开发有限公司、菏泽鲁抗舍里乐药业有限公司、山东鲁抗泽润药业有限公司、山东鲁抗和成制药有限公司、山东鲁抗机电工程有限公司、青海鲁抗大地药业有限公司、山东鲁抗生物农药有限责任公司及山东鲁抗生物化学品经营有限公司，详见本附注“九、在其他主体中的权益”。本期新设全资子公司山东鲁抗机电工程有限公司，合并范围增加1家。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药  公告编号:临2016-005

　山东鲁抗医药股份有限公司

　第八届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东鲁抗医药股份有限公司八届董事会第六次会议于2016年4月26日上午8：30 在公司经营大楼804 会议室召开。本次会议召开的通知已于2016年4月16日以通讯形式下发。会议应到董事12 人，实到11 人，独立董事梁仕念先生因故未出席会议，委托独立董事王玉强先生代行表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议由董事长郭琴女士主持，经过认真讨论，审议并通过了如下议案:

　（一）《2015年度董事会工作报告》；

　同意12 票，反对0 票、弃权0 票

　（二）《2015年度总经理工作报告》；

　同意12 票，反对0 票、弃权0 票

　（三）《2015年度独立董事述职报告》；

　同意12 票，反对0 票、弃权0 票

　（四）《2015年度董事会审计委员会履职报告》；

　同意12 票，反对0 票、弃权0 票

　（五）《2015年度财务决算报告》；

　同意12 票，反对0 票、弃权0 票

　（六）《2016年财务预算报告》；

　同意12 票，反对0 票、弃权0 票

　（七）《2015年度利润分配方案》；

　同意12 票，反对0 票、弃权0 票

　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属上市公司股东的净利润789.72万元，加上上年未分配利润-976.09万元，本年度可供股东分配的利润为-186.37万元。鉴于不能满足公司章程“第一百五十五条利润分配”的条件，公司2015年度不进行利润分配，同时也不进行公积金转增股本。

　（八）《2015年年度报告》及《摘要》；

　同意12 票，反对0 票、弃权0 票

　（九）《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的议案》；

　同意12 票，反对0 票、弃权0 票

　（十）《关于申请办理2016年银行贷款授信额度的议案》；

　同意12 票，反对0 票、弃权0 票

　同意公司2016年继续向中国银行股份有限公司济宁分行等12家银行及3家非银行金融机构申请2016年贷款授信额度合计不超过39亿元人民币，期限为1-10年。

　（十一）《关于2016年度日常性关联交易的议案》；

　关联董事郭琴、丛克春回避表决。

　同意10票，反对0 票、弃权0 票

　具体内容详见公司《日常关联交易公告》（www.sse.com.cn）。

　（十二）《关于为控股子公司提供银行贷款担保的议案》；

　同意12 票，反对0 票、弃权0 票

　同意公司为舍里乐公司提供不超过人民币3亿元的融资担保。

　（十三）《公司内部控制自我评价报告》；

　同意12 票，反对0 票、弃权0 票

　具体内容详见《公司2015年内部控制评价报告》（www.sse.com.cn）。

　（十四）《公司内部控制审计报告》；

　同意12 票，反对0 票、弃权0 票

　（十五）《关于投资建设“鲁抗生物医药循环经济产业园”的议案》；

　同意12 票，反对0 票、弃权0 票

　具体内容详见公司《关于投资建设“鲁抗生物医药循环经济产业园”的公告》（www.sse.com.cn）。

　（十六）《2016年第一季度报告》。

　同意12 票，反对0 票、弃权0 票

　（十七）《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

　同意12 票，反对0 票、弃权0 票

　董事会定于2016年5 月26 日（星期四）上午9：00 时，在公司驻地以现场会议投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年年度股东大会，具体内容详见公司《关于召开2015年年度股东大会的通知》的公告（www.sse.com.cn）。

　上述议案中第一、三、五、六、七、八、九、十一、十五项内容尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十八日

　证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药  公告编号:临2016-006

　山东鲁抗医药股份有限公司

　第八届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第四次会议于2016年4月26日下午2:00在公司经营大楼807会议室召开。本次会议的召开通知已于2016 年4月16日以通讯形式下发，应到监事5人，实到4人。监事赵敬国先生因故未参加会议，委托监事刘承通先生代行表决权。会议由公司监事刘承通先生主持， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会认真审议并通过了如下议案：

　一、《2015年度监事会工作报告》；

　同意5票，反对0 票，弃权0 票

　此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　二、《2015年度财务决算报告》；

　同意5票，反对0 票，弃权0 票

　三、《2016年财务预算报告》；

　同意5票，反对0 票，弃权0 票

　四、《2015年度利润分配方案》；

　同意5票，反对0 票，弃权0 票

　监事会认为：董事会提出的2015 年度“不进行利润分配，也不进行公积金转增股本”的预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司当前经营发展的实际情况，履行了相应的决策程序。

　五、《2015年年度报告》及《摘要》。发表审核意见如下：

　（一）公司2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（二）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为：

　（四）全体监事认为公司2015年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　同意5票，反对0 票，弃权0 票

　六、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

　同意5票，反对0 票，弃权0 票

　七、《关于2016年度日常性关联交易的议案》；

　同意5票，反对0 票，弃权0 票

　监事会认为：公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，遵循了市场公允原则，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。

　八、《公司内部控制自我评价报告》；

　同意5票，反对0 票，弃权0 票

　监事会认为：报告期公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　九、《关于投资建设“鲁抗生物医药循环经济产业园”的议案》；

　同意5票，反对0 票，弃权0 票

　监事会认为：建设“鲁抗生物循环经济产业园”符合企业自身发展的要求，对公司提高资源综合利用率、降低生产成本、促进企业转型升级是有利的。

　十、《2016年第一季度报告》；

　同意5票，反对0 票，弃权0 票

　监事会认为：公司2016年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项。

　特此公告。

　山东鲁抗医药股份有限公司监事会

　二0一六年四月二十八日

　证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药  公告编号:临2016-007

　山东鲁抗医药股份有限公司

　2016年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：是；

　●日常关联交易对上市公司的影响：公司2016年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司未对关联方形成依赖；

　●公司2016年日常关联交易预计的议案已经公司八届六次董事会审议通过。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2016年4月26日，公司召开了第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于2016年度日常性关联交易的议案》。董事会就上述关联表决时，公司关联董事郭琴女士、丛克春先生进行了回避；其他非关联董事就上述关联交易均表决通过；公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。

　独立董事的意见：公司及控股子公司与相关关联方的2016年度日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）相关法律、法规和公司《章程》的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会将其提交公司2016年年度股东大会审议。

　（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况

　■

　上述关联交易总额在2015年度日常关联交易预计范围之内。

　（三）2016年日常关联交易预计金额和类别

　■

　备注：2015年9月，公司将所持有的鲁抗立科40%股权通过公开挂牌的方式转让。2016年，公司与其发生的购销业务不再纳入关联方交易。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）基本情况

　1、山东鲁抗中和环保科技有限公司

　法定代表人：赵伟

　注册资本：1958万元人民币

　注册地址：济宁高新区东外环路6号

　经营范围：污水处理及技术服务；环保材料，环保设备、水处理剂的销售；绿化养护。

　最近一个会计年度的主要财务数据(2015 年决算数据)：总资产：9585.16万元，净资产：7810.54万元，营业收入：5007.69万元，净利润：535.12万元。

　2、华鲁国际融资租赁有限公司

　法定代表人：杨振峰

　注册资本：叁仟万元整美元

　注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼2501A室

　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。

　最近一个会计年度的主要财务数据(2015 年决算数据)：总资产： 171640万元，净资产：24473万元，营业收入：10082万元，净利润：1516万元。

　（二）与本公司的关联关系

　山东鲁抗中和环保科技有限公司为本公司参股公司；华鲁国际融资租赁有限公司为本公司受托管理人控制的公司。

　（三）履约能力分析

　根据财务状况和资信状况分析，上述关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　（四）预计与关联人的日常交易总额

　2016年度，公司与山东鲁抗中和环保科技有限公司日常交易总额预计不超过人民币5900万元；与华鲁国际融资租赁有限公司交易总额预计不超过人民币1亿元。

　三、定价政策和定价依据

　本公司与各关联方之间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　上述日常关联交易持续发生，公司与山东鲁抗中和环保科技有限公司发生关联交易，目的是为了强化环保治理，提升公司绿色发展水平，降低环保治理成本而采取的重要举措。

　公司与华鲁国际融资租赁有限公司发生关联交易，目的是为了拓宽融资渠道，满足公司生产经营等资金需求。

　上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合 公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不 影响公司独立性。

　特此公告。

　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　二0一六年四月二十八日

　证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药  公告编号:临2016-008

　山东鲁抗医药股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东鲁抗医药股份有限公司八届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的议案》。

　鉴于在2015年的审计工作中，上会会计师事务所（特殊普通合伙）遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成了公司2015年度审计工作。公司董事会拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构（财务审计机构和内部控制审计机构），聘期一年，并同意向其支付2015年度财务报告审计报酬65万元，2015年度内部控制审计报酬35万元。

　上述议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务执业资格,具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,长期从事公司审计工作,过往审计工作中未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为,为保证审计工作的连续性,同意公司续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构。

　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十八日

　证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药  公告编号:临2016-009

　山东鲁抗医药股份有限公司

　关于投资建设“鲁抗生物医药循环经济产业园”的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资项目名称：鲁抗生物医药循环经济产业园

　●投资金额：11.18亿元

　●项目建设期：30个月

　●特别风险提示：行业政策风险、药品降价风险、财务风险

　一、“鲁抗生物医药循环经济产业园”项目概述

　1、拟建“鲁抗生物医药循环经济产业园”的主要原因

　（1）随着济宁市城区建设步伐的不断加快，公司目前南北两个主厂区已被居民楼所包围，受地理环境的限制，已无再扩产的余地。同时抗生素发酵气味问题，对居民的日常生活也会造成一定影响。

　（2）由于历史的原因，公司现有生产园区多而分散、产品结构老化弱小、技术水平徘徊偏低、生产准备陈旧低效等突出问题，园区的集约效应差、经济运行水平低。急需在新的园区统一规划和布局。

　（3）通过集中搬迁建设“鲁抗生物医药循环经济产业园”项目，公司可以广泛应用新装备、新技术、新工艺等，通过技术集成，将大大提升产品的技术和质量水平，降低生产成本，提高产品竞争力。

　2、园区项目概况

　本次建设“鲁抗生物医药循环经济产业园”拟通过易地搬迁和技术创新，把目前在南北区生产的大观霉素、乙酰螺旋霉素、泰乐霉素原料药，以及半合青类冻干无菌原料药、头孢类冻干无菌原料药等车间分别搬迁到鲁抗新园区（邹城园区）。进一步提高企业的集约化和规模化程度，增强企业在行业内的竞争力。

　3、董事会审议情况

　2016年4月26日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于投资建设“鲁抗生物医药循环经济产业园”的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，该项目需提交股东大会审议通过后方能正式实施。

　4、本次投资行为不存在关联交易。

　二、“鲁抗生物医药循环经济产业园”项目基本情况

　1、项目拟建地点

　“鲁抗生物医药循环经济产业园”选建地点位于邹城市工业园区（邹城市太平镇），为鲁抗医药原料药“退城进园”转型升级的承接园。截止目前已建成投产L－色氨酸、泰乐菌素及盐霉素三条生产线，以及与之配套的动力、环保、仓储等基础设施。公共配套设施齐全完善，环境保护措施合理，为项目的实施提供了有力的保障。

　2、项目建设规模

　该产业园总规划面积1047亩。根据目前现有产品技术水平、市场竞争力、效益及产品链情况，计划建设 “人用合成原料药技术升级项目”、“人用无菌原料药技术升级项目”、“口服原料药技术升级项目”、“特色发酵原料药建设项目”、“高端生物兽药建设项目”、“兽药合成产品孵化器建设项目”、“兽药研发与评价测试中心项目”7个产品项目。

　3、投资总额及资金来源

　生物医药循环经济产业园项目投资总额预计11.18亿元，其中固定资产投资为资10.23亿元。固定资产投资中约50%为济宁市“退城进园”土地补偿资金，其余50%由公司自筹（设备购置中现有原料药车间的部分设备可以搬迁使用，公司实际自筹资金不超过5亿元）。

　4、技术来源及品种基本信息

　公司拟投资建设的上述产品均为公司目前正在生产的品种，生产工艺相对成熟、稳定。有关药品基本信息及目前产销情况可参见公司于2016年4月28日披露的《鲁抗医药2015年年度报告》。

　三、建设生物医药循环经济产业园对本公司的影响

　本次项目建设公司将按照“先建后搬、先认证后生产”的原则来谋划项目建设。提前考虑预建产能，因此对公司生产经营和效益产生的影响可控。

　上述项目将根据市场竞争态势和技术成熟程度进行分期分批建设，预计总建设期不超过30个月。项目建成达产后年可实现销售收入约16亿元，其中新增销售收入8亿元，项目建设投资回收期约为6.5年。

　上述数据是根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

　四、投资风险分析

　1、行业政策风险。受宏观经济发展进入换挡减速的新常态影响，医药行业收入、利润增速也放缓。同时国家关于医药行业深化改革的一系列政策也在陆续出台，公司要认真加强政策的解读与分析，严格控制项目建设投资，提高核心竞争力。

　2、药品降价风险。受产品监管加强、药品政策性降价、医保控费等方面影响，行业内各企业竞争将更加激烈，使公司面临因价格降低而无法达到投资预期的降价风险。为此公司要积极分析市场趋势，及时调整产品结构，以应对激烈的市场竞争。

　3、财务风险。抗生素原料药属于高投入的行业，上述七个建设项目累计需要投入资金10亿元以上。在目前公司生产经营相对困难的情况下，如果政府搬迁补偿资金不能及时到位，存在资金筹集出现缺口的风险。公司要千方百计做好筹资工作，保证项目建设资金的及时到位。同时积极引进战略投资者，在引进产品技术的同时引进资金，降低投资成本。

　五、独立董事意见

　公司独立董事认为：建设“鲁抗生物医药循环经济产业园”能够有效解决企业现存的公用设施与生产不匹配、运行不经济等问题，有效提高资源的综合利用率，对公司未来提高产销规模、降低生产成本、优化产品结构、促进企业转型升级是有利的。同意投资建设“鲁抗生物医药循环经济产业园”，并同意提交2015年年度股东大会审议。

　六、备查文件

　公司八届董事第六次会议决议。

　特此公告。

　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十八日

　证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2016-010

　山东鲁抗医药股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年5月26日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月26日 9点

　召开地点：山东省济宁市太白楼西173号鲁抗经营大楼12楼1201会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月26日

　至2016年5月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述第1、3-10项议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，第2项议案经公司第八届监事会第四次会议审议通过，会议决议公告已刊登在2016年4月28日本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：6

　4、涉及关联股东回避表决的议案：9

　应回避表决的关联股东名称：华鲁控股集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　出席现场会议的股东于 2015 年 5 月 24 日（8：00－17：00）持股东帐户卡和个人身份证或委托书（委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的委托书）到公司规划投资部登记（鲁抗经营大楼 606 室），异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书参照格式附后）

　六、其他事项

　1、会议费用：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

　2、联系方式：

　公司地址：山东省济宁市太白西路 152 号 邮编 27202

　联系电话：0537-2983174 或 2983142 传真：0537-2983097

　联 系 人：田立新 包强明

　特此公告。

　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　2016年4月28日

　附件：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件：授权委托书

　授权委托书

　山东鲁抗医药股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月26日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。