股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2016-57

　深圳市新纶科技股份有限公司

　第三届董事会第四十次会议决议公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议通知已于2016年4月21日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2016年4月27日上午9:30在公司总部办公楼（深圳市创意大厦）14楼会议室以现场记名投票方式召开，应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长侯毅先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经表决通过如下决议：

　一、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉（修订稿）的议案》。

　本议案关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。 本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

　为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟修改价格调整机制：调整前，定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为13.17元/股；调整后：若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。公司独立董事发表了独立意见。

　公司编制的《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》及独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与认购对象签署〈非公开发行股票之股份认购协议之补充协议〉的议案》。

　本议案关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。 本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

　鉴于本次非公开发行方案变化，公司拟与各认购对象签订《非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》。公司独立董事发表了独立意见，独立董事意见及《关于与非公开发行对象签署股份认购协议之补充协议的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《发行人关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　本议案关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。 本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行人关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于签署股份认购补充协议构成关联交易的议案》。

　本议案关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。 本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

　鉴于公司修改了本次非公开发行股票的价格调整机制，因此，侯毅先生、员工持股计划需要签署股份认购补充协议，构成了关联交易。

　本议案取得独立董事事前认可，独立董事已对本议案发表了独立意见，独立董事意见及《关于签署股份认购补充协议构成关联交易的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《发行人关于本次非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施（修订稿）的议案》。

　鉴于公司2015年度报告已于2016年3月8日发布，因此，本次对《发行人关于本次非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施》中的2015年度财务数据进行了更新。具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《发行人关于本次非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施（修订稿）的公告》。

　本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　六、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期收益填补措施（修订稿）的承诺的议案》。

　鉴于公司2015年度报告已于2016年3月8日发布，因此，本次对《公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期收益填补措施的承诺》中的2015年度财务数据进行了更新。

　本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　七、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于全资子公司申请银行授信续期及公司继续为其提供担保的议案》。

　公司独立董事发表了独立意见，独立董事意见及《关于全资子公司申请银行授信续期及公司继续为其提供担保的公告》具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　八、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于确定2016年度公司向各控股子公司提供财务资助额度的议案》。

　公司独立董事发表了独立意见，独立董事意见及《关于确定2016年度公司向各控股子公司提供财务资助额度的公告》内容详见公司刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　九、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意于2016年5月13日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议本次需提交股东大会审议的议案。具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

　十、备查文件

　1、公司第三届董事会第四十次会议决议；

　2、独立董事关于公司第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市新纶科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月二十八日

　股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2016-58

　深圳市新纶科技股份有限公司

　第三届监事会第二十二次会议决议公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十二次会议通知于2016年4月21日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2016年4月27日上午11:00时在公司总部办公楼(深圳市创意大厦)14楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席范超先生主持，审议通过以下事项并形成决议：

　一、审议《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉（修订稿）的议案》。

　公司第一期员工持股计划是本次非公开发行股票的发行对象之一，范超、张 冬红、刘志雄 3 名监事均参与第一期员工持股计划，因此构成关联交易。3名关联监事作为关联方回避表决后，监事会已无法形成决议，本议案提交公司股东大会经非关联股东审议。

　二、审议《关于公司与认购对象签署〈非公开发行股票之股份认购协议之补充协议〉的议案》。

　公司第一期员工持股计划是本次非公开发行股票的发行对象之一，范超、张 冬红、刘志雄 3 名监事均参与第一期员工持股计划，因此构成关联交易。3名关联监事作为关联方回避表决后，监事会已无法形成决议，本议案提交公司股东大会经非关联股东审议。

　三、审议《发行人关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　公司第一期员工持股计划是本次非公开发行股票的发行对象之一，范超、张冬红、刘志雄3名监事均参与第一期员工持股计划，因此构成关联交易。3名关联监事作为关联方回避表决后，监事会已无法形成决议，本议案提交公司股东大会经非关联股东审议。

　四、审议《发行人关于本次非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施（修订稿）的议案》。

　公司第一期员工持股计划是本次非公开发行股票的发行对象之一，范超、张冬红、刘志雄3名监事均参与第一期员工持股计划，因此构成关联交易。3名关联监事作为关联方回避表决后，监事会已无法形成决议，本议案提交公司股东大会经非关联股东审议。

　五、审议《公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期收益填补措施（修订稿）的承诺的议案》。

　公司第一期员工持股计划是本次非公开发行股票的发行对象之一，范超、张冬红、刘志雄3名监事均参与第一期员工持股计划，因此构成关联交易。3名关联监事作为关联方回避表决后，监事会已无法形成决议，本议案提交公司股东大会经非关联股东审议。

　六、备查文件

　1、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

　2、独立董事关于公司第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市新纶科技股份有限公司

　监事会

　二〇一六年四月二十八日

　证券代码：002341 证券简称：新纶科技 公告编号：2016-59

　深圳市新纶科技股份有限公司

　关于公司非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月5日召开的第三届董事会第三十五次会议、于2016年2月22日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的相关议案；经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，公司于2016年4月27日召开第三届董事会第四十次会议，对《公司非公开发行A股股票预案》进行了修订，预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：

　原预案内容：

　特别提示

　一、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。

　……

　三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

　本次非公开发行股票价格为13.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。

　四、本次非公开发行股票数量为不超过136,674,259股，募集资金总额不超过180,000万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

　……

　调整后：

　特别提示

　一、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。公司第三届董事会第四十次会议对本次非公开发行的价格调整机制进行了修订，本次调整后的预案尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。

　……

　三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

　本次非公开发行股票价格为13.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，发行价格将进行相应调整。

　四、本次非公开发行股票数量为不超过136,674,259股，募集资金总额不超过180,000万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格进行相应调整。

　……

　原预案内容：

　释 义

　除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

　■

　调整后：

　释义

　■

　原预案内容：

　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（二）本次非公开发行的目的

　2. 偿还银行贷款，适当补充营运资金，优化财务结构，增强资本实力

　随着公司各项业务高速增长，公司营运资金需要量不断增加。为实现向功能材料产业的战略转型，公司在巩固发展现有销售渠道的同时，将加强对下游显示行业新客户的开发及海内外销售渠道建设；同时大力推进自有品牌建设，提升企业品牌形象，扩大销售规模。综上，公司未来的业务发展需要大量的资金支持。

　截至2015年9月30日，公司资产负债率为56.02%，高于行业平均水平，公司面临一定的偿债压力。公司拟通过本次非公开发行，适当补充营运资金，增强资本实力，夯实公司业务发展所需的资金基础，做大做强公司主营业务，满足公司持续扩张的需要，进一步增强公司的整体实力。

　调整后：

　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（二）本次非公开发行的目的

　2. 偿还银行贷款，适当补充营运资金，优化财务结构，增强资本实力

　随着公司各项业务高速增长，公司营运资金需要量不断增加。为实现向功能材料产业的战略转型，公司在巩固发展现有销售渠道的同时，将加强对下游显示行业新客户的开发及海内外销售渠道建设；同时大力推进自有品牌建设，提升企业品牌形象，扩大销售规模。综上，公司未来的业务发展需要大量的资金支持。

　截至2016年3月31日，公司资产负债率为61.58%，高于行业平均水平，公司面临一定的偿债压力。公司拟通过本次非公开发行，适当补充营运资金，增强资本实力，夯实公司业务发展所需的资金基础，做大做强公司主营业务，满足公司持续扩张的需要，进一步增强公司的整体实力。

　原预案内容：

　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　三、本次非公开发行方案概要

　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

　本次非公开发行股票价格为13.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过136,674,259股，募集资金总额不超过180,000万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

　调整后：

　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　三、本次非公开发行方案概要

　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

　本次非公开发行股票价格为13.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，发行价格将进行相应调整。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过136,674,259股，募集资金总额不超过180,000万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格进行相应调整。

　原预案内容：

　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案经2016年2月5日召开的公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后实施。

　调整后：

　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案经2016年2月5日召开的公司第三届董事会第三十五次会议、2016年2月22日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案的修订稿经2016年4月27日召开的公司第三届董事会第四十次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后实施。

　原预案内容：

　第二章 发行对象基本情况

　本次发行的发行对象为侯毅、万赛投资、员工持股计划、鼎泰宏源、国能金海、华弘润泽、国能金汇、富威特，均已与公司签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。发行对象的基本情况如下：

　调整后：

　第二章 发行对象基本情况

　本次发行的发行对象为侯毅、万赛投资、员工持股计划、鼎泰宏源、国能金海、华弘润泽、国能金汇、富威特，均已与公司签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》。发行对象的基本情况如下：

　原预案内容：

　第三章 附条件生效的股份认购协议摘要

　一、协议主体及签订时间

　发行人：深圳市新纶科技股份有限公司

　认购人：侯毅、万赛投资、员工持股计划、鼎泰宏源、国能金海、华弘润泽、国能金汇、富威特

　合同签订时间： 2016年2月5日

　二、认购方式及支付方式

　根据附条件生效的股份认购合同约定，公司向认购方非公开发行人民币普通股股票（A股）且认购方应认购发行人A股股份的认购金额及认购数量如下表所示：

　■

　认购对象以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购款总额不超过180,000万元，认购数量不超过136,674,259股。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

　本次非公开发行股票价格为13.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。

　在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，认购人应在接到发行人的保荐机构（主承销商）通知后三个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　调整后：

　第三章 附条件生效的股份认购协议摘要

　一、协议主体及签订时间

　发行人：深圳市新纶科技股份有限公司

　认购人：侯毅、万赛投资、员工持股计划、鼎泰宏源、国能金海、华弘润泽、国能金汇、富威特

　认购协议签订时间：2016年2月5日

　补充认购协议签订时间：2016年4月27日

　二、认购方式及支付方式

　根据附条件生效的股份认购合同约定，公司向认购方非公开发行人民币普通股股票（A股）且认购方应认购发行人A股股份的认购金额及认购数量如下表所示：

　■

　认购对象以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购款总额不超过180,000万元，认购数量不超过136,674,259股。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格进行相应调整。

　本次非公开发行股票价格为13.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，发行价格将进行相应调整。

　在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，认购人应在接到发行人的保荐机构（主承销商）通知后三个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　原预案内容：

　第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　（一）TAC功能性光学薄膜材料项目

　5. 资格文件取得情况

　截至本预案公告日，本项目所需的土地使用权证、立项及环评手续尚在办理之中。

　调整后：

　第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　（一）TAC功能性光学薄膜材料项目

　5. 资格文件取得情况

　截至本预案公告日，新恒东已与常州市国土资源局签署了合同编号为3204832016CR0008的《国有建设用地使用权出让合同》。募投项目的立项、环评文件如下：

　■

　原预案内容：

　第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　（二）偿还银行贷款项目

　截至2015年9月30日，公司资产负债率为56.02%，短期借款为118,457.06万元，一年内到期的非流动负债为4,400.00万元，合计122,857.06万元，公司的短期偿债能力指标及资产负债率都弱于行业可比公司，面临一定的偿债压力。

　1. 公司的短期偿债能力较弱

　■

　数据来源：Wind资讯

　2. 公司的财务杠杆较高

　■

　数据来源：Wind资讯

　公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金25,000万元用于偿还银行贷款，将有利于公司降低资产负债率，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性。

　（三）补充营运资金项目

　公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金16,000万元用于补充营运资金。近几年，公司的防静电/洁净室业务保持一定增长，同时积极拓展功能材料业务，对营运资金的需求持续增长。未来三年的营运资金缺口的具体测算如下：

　假设公司在2015-2017年的营业收入增长率等于2012-2014各年营业收入增长率的中值，即18.19%。公司2014年营业收入为134,897.27万元，则预计2015-2017年的营业收入分别为159,435.08万元、188,436.33万元、222,712.89万元。

　假设公司在2015-2017年的应收账款/营业收入、预付账款/营业收入、存货/营业收入、应付账款/营业收入、预收账款/营业收入比例与2012-2014年的平均数持平，分别为63.20%、6.98%、19.33%、20.81%、2.01%。则2015-2017年预计流动资产大于预计流动负债的部分，即为公司未来三年所需补充流动资金缺口。

　经以上测算，公司2015年流动资金缺口为16,100.62万元，2015-2017年的运营资金缺口为58,301.22万元。公司适当补充了营运资金16,000万元，低于测算规模。

　调整后：

　第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　截至2016年3月31日，公司资产负债率为61.58%，短期借款为127,930万元，一年内到期的非流动负债为3,400万元，合计131,330万元，公司的短期偿债能力指标及资产负债率都弱于行业可比公司，面临一定的偿债压力。

　1. 公司的短期偿债能力较弱

　■

　数据来源：Wind资讯

　2. 公司的财务杠杆较高

　■

　数据来源：Wind资讯

　公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金25,000万元用于偿还银行贷款，将有利于公司降低资产负债率，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性。

　（三）补充营运资金项目

　公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金16,000万元用于补充营运资金。近几年，公司的防静电/洁净室业务保持一定增长，同时积极拓展功能材料业务，对营运资金的需求持续增长。未来三年的营运资金缺口的具体测算如下：

　1. 关于收入增长率

　单位：万元

　■

　2. 测算过程

　报告期内，经营资产、流动负债占营业收入的比例，以及2016-2018年营运资金缺口的测算过程如下表所示：

　单位：万元

　■

　根据上表测算，公司2016-2018年的运营资金缺口为47,718.54万元。随着公司从传统防静电/洁净室业务向功能材料领域转型升级的推进，预计未来对营运资金的需求缺口较大，公司本次适当补充了营运资金16,000万元，低于测算规模，符合公司战略发展需要。

　原预案内容：

　第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　五、本次发行后公司负债水平的变化情况

　截至2015年9月30日，本公司的资产负债率为56.02%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

　调整后：

　第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　五、本次发行后公司负债水平的变化情况

　截至2016年3月31日，本公司的资产负债率为61.58%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

　原预案内容：

　第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）市场和行业风险

　1. 宏观经济波动风险

　公司本次募投项目之一是TAC功能性光学薄膜材料项目，其产品主要用于下游的消费电子产品。消费电子产品市场的需求受经济形势和宏观调控的影响较大。宏观经济变化可能对消费者的收入预期、购买力和购买意愿产生一定影响，对消费电子产品的销售造成负面影响，进而影响到原材料需求。

　2. 行业竞争风险

　目前日本企业在全球TAC功能膜市场占主导地位，国内的TAC功能膜对进口依赖也比较强。在下游市场迫切需求的情况下，TAC功能膜国产化已迫在眉睫，但新纶科技作为新进入者，需要面对的行业竞争也比较激烈。

　（二）经营风险

　1. 原材料等生产成本的价格波动风险

　TAC功能性光学薄膜材料项目的主要原材料为TAC薄膜及胶黏剂等。原材料的价格波动将向下游行业延伸。此外，宏观经济环境变化和政策调整也使得劳动力、水电、土地等生产要素成本出现不同程度的波动。如果上述原材料等生产要素的采购价格发生重大不利变动，公司的生产成本及毛利率将受影响。

　2. 技术应用风险

　良品率是TAC功能性光学薄膜材料项目实现预期收益的关键指标。TAC功能膜的技术门槛高、工艺复杂，尽管日本东山的技术人员将参与本项目建设、投产、日常管理的全过程，但技术的不同实现程度可能影响到产品品质的稳定，从而影响项目效益的实现。

　3. 产品结构调整的相关风险

　公司正处于战略转型的过程中，在新材料领域属于新的探索。公司凭借现有的技术研发、原材料供应和生产能力等条件，能否持续开发及生产出具备市场竞争力的产品具有不确定性。此外，公司推出新产品需要投入大量初始成本，如果新产品未能获得市场接受，则公司的预期投资收益可能受到影响。

　（三）盈利能力摊薄的风险

　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

　（四）审批风险

　本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

　（五）股价波动风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。

　调整后：

　第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）市场和行业风险

　1. 宏观经济波动风险

　公司本次募投项目之一是TAC功能性光学薄膜材料项目，其产品主要用于下游的消费电子产品。消费电子产品市场的需求受经济形势和宏观调控的影响较大。宏观经济变化可能对消费者的收入预期、购买力和购买意愿产生一定影响，对消费电子产品的销售造成负面影响，进而影响到原材料需求。

　2. 行业竞争风险

　目前日本企业在全球TAC功能膜市场占主导地位，国内的TAC功能膜对进口依赖也比较强。在下游市场迫切需求的情况下，TAC功能膜国产化已迫在眉睫，但新纶科技作为新进入者，需要面对的行业竞争也比较激烈。

　（二）经营风险

　1. 原材料等生产成本的价格波动风险

　TAC功能性光学薄膜材料项目的主要原材料为TAC薄膜及胶黏剂等。原材料的价格波动将向下游行业延伸。此外，宏观经济环境变化和政策调整也使得劳动力、水电、土地等生产要素成本出现不同程度的波动。如果上述原材料等生产要素的采购价格发生重大不利变动，公司的生产成本及毛利率将受影响。

　2. 技术应用风险

　良品率是TAC功能性光学薄膜材料项目实现预期收益的关键指标。TAC功能膜的技术门槛高、工艺复杂，尽管日本东山的技术人员将参与本项目建设、投产、日常管理的全过程，但技术的不同实现程度可能影响到产品品质的稳定，从而影响项目效益的实现。

　3. 产品结构调整的相关风险

　公司正处于战略转型的过程中，在新材料领域属于新的探索。公司凭借现有的技术研发、原材料供应和生产能力等条件，能否持续开发及生产出具备市场竞争力的产品具有不确定性。此外，公司推出新产品需要投入大量初始成本，如果新产品未能获得市场接受，则公司的预期投资收益可能受到影响。

　4. 应收账款收回的风险

　由于下游行业景气度下行及市场竞争的日趋激烈，发行人的客户存在一定的拖款现象，公司净化工程等传统业务的应收账总额较大。截至2015年末，发行人应收账款余额为89,254.67万元，其中账龄1年以上的达40,809.17万元。发行人高度重视应收账款的风险管理，在按财务政策充分计提坏账准备的同时，已建立应收账款长效管理机制，并全面开展应收账款催收工作，预计坏账准备总额不会保持增长，坏账准备偏高的问题将随业务转型升级逐步解决。但是，仍存在应收账款不能按计划收回，影响公司业绩的风险。

　（三）盈利能力摊薄的风险

　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

　（四）审批风险

　本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

　（五）股价波动风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。

　（六）2016年业绩不确定的风险

　公司2015年全年亏损，目前正谋求主营业务战略转型升级。转型能否成功与行业发展、产业政策、战略转型推进力度、公司经营管理水平、客户开发情况等多种因素密切相关，2016年公司的盈利情况存在一定的不确定性，若连续亏损将被实施退市风险警示。

　（七）募投项目效益不达预期的风险

　公司募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术支持和市场基础，但公司募投项目是基于当前产业政策、技术条件、市场环境和发展趋势等因素做出的决策，在公司募投项目实施的过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化、技术革新等诸多不确定因素，募投项目存在无法按原计划顺利实施，或达不到预期效益的风险。若项目达不到预期效益，本次募投项目的折旧、摊销将对公司的业绩产生负面影响。

　此外，发行人通过与日本东山签订《合作协议》的方式引进相关募投相关技术，在实施的过程中，存在技术合作达不到预期效果、合作双方产生纠纷、产品的市场推广不及预期，从而使募投项目达不到预期效益的风险。

　原预案内容：

　第六章 利润分配政策及利润分配情况

　二、最近三年公司利润分配方案

　（一）最近三年分红情况

　最近三年，公司的分红情况如下表：

　单位：万元

　■

　最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为62.67%。

　调整后：

　第六章 利润分配政策及利润分配情况

　二、最近三年公司利润分配方案

　（一）最近三年分红情况

　最近三年，公司的分红情况如下表：

　单位：万元

　■

　最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为78.11%。

　原预案内容：

　第七章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

　一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响

　（一）测算假设及前提

　……

　2. 公司2013年和2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为10,846.21万元和8,708.44万元。根据公司2016年1月28日发布的《2015年度业绩预告》（公告编号：2016-008），公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润区间为-7,500万元至-11,500万元，取预测数为其中间数-9,500万元（未经审计数）。

　3. 假设公司2016年归属于母公司所有者的净利润为2013年、2014年和2015年的平均数，即3,351.55万元。

　假设公司2016年不进行中期分红。

　上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测。

　……

　（二）测算结果

　基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　调整后：

　一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响

　（一）测算假设及前提

　……

　2. 公司2013年、2014年和2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为10,846.21万元、8,708.44万元和-10,662万元。

　3. 假设公司2016年归属于母公司所有者的净利润为2013年、2014年和2015年的平均数，即2,964.38万元。

　假设公司2016年不进行中期分红。

　上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测。

　……

　（二）测算结果

　基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　深圳市新纶科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月二十八日

　股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2016–60

　深圳市新纶科技股份有限公司

　关于非公开发行A股股票摊薄即期收益

　及填补措施（修订稿）的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重大提示：以下关于深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响

　（一）测算假设及前提

　1. 本次非公开发行预计于2016年下半年实施完毕。该时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

　2. 公司2013年、2014年和2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为10,846.21万元、8,708.44万元和-10,662万元。

　3. 假设公司2016年归属于母公司所有者的净利润为2013年、2014年和2015年的平均数，即2,964.38万元。

　假设公司2016年不进行中期分红。

　上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测。

　4. 募集资金总额为180,000万元，不考虑扣除发行费用等的影响。发行价格为13.17元/股。发行数量为136,674,259股。

　5. 未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入及财务费用、投资收益等）的影响。

　6. 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）测算结果

　基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

　由于本次募集资金到位后，从投入使用至募投项目投产和产生效益，需要一定周期，若2016年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本大幅度增加，本次非公开发行股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司2016年即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过180,000万元（含本数），其中拟139,000万元用于“TAC功能性光学薄膜材料项目”，25,000万元用于偿还银行贷款，16,000万元用于补充营运资金。

　本次发行拟投资建设的TAC功能性光学薄膜材料项目系列产品为高端功能性光学薄膜，是国家鼓励发展新型功能膜材料的重要领域，该项目的实施是公司主营业务向功能材料领域转型的具体举措之一。

　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　四、公司采取的填补回报的具体措施

　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临主要风险及改进措施

　1. 公司现有业务板块运营状况及发展态势

　近年来，全球经济复苏依旧艰难曲折，中国经济呈现新常态，从高速增长转为中速稳定增长，经济结构持续优化升级，从投资驱动逐步转向创新驱动，在新的经济形势下，国内部分传统行业发展受到挤压，公司所处的防静电/洁净室行业增速持续放缓，市场竞争极为激烈，净化产品销售及净化工程服务等业务均受到一定程度的影响。面对原有传统业务盈利能力大幅下降的不利局面，公司一方面苦练内功，梳理整合存量资产，优化调整组织架构，大力推行开源节流；另一方面，全面启动业务转型升级战略，谋求企业长期可持续发展。

　在稳定存量业务的基础上，公司于2013年即确定了以功能材料领域作为长期转型升级方向的发展战略。新材料产业是产业关联度高、经济带动力强、发展速度快、综合效益好的新兴产业之一，是先进制造业发展的基础，也是当前最具发展潜力的产业领域之一。从2013年末，公司投资约5.3亿元在常州建设电子功能材料产业基地，采用高精密涂布工艺，引进国际先进的生产设备，建立功能性薄膜技术的研发与生产平台，开发带涂层薄膜材料的深加工产品。

　常州电子功能材料产业基地一期项目11条精密涂布线已于2015年三季度陆续转入设备调试及试生产，主要生产光学胶带、高净化保护膜、高净化胶带、石墨散热膜等产品，核心产品已经获得三星、TCL、信利光电、中兴通讯等主流厂商的客户认证。公司与日本东山建立战略合作伙伴关系后，在日本东山技术团队的指导下，2016年一季度常州涂布工厂产品品质与良率已逐步提升。根据市场开拓及客户沟通情况，预计电子功能材料事业群（含常州涂布工厂及下游模切工厂）销售业绩将从2016年二季度开始出现快速增长。

　2016年，公司将重点实施TAC功能性光学薄膜材料项目，该项目核心制造技术为精密涂布技术，产品附加值高。TAC功能膜是制造偏光片、3D眼镜等的关键材料，在智能手机、平板电脑、液晶电视等电子显示产品中被广泛应用，未来市场规模及成长空间都十分广阔。为保证项目顺利实施，公司与日本东山薄膜株式会社签署了技术合作协议，根据协议内容，日本东山将为本项目的建设、运营及产品制造提供技术支持，其中许可产品包括TAC功能膜、保护膜及触摸屏相关功能膜等。本募投项目将成为公司增长的驱动力，为公司打造成为全球显示行业用功能性光学薄膜材料的龙头企业奠定坚实的基础。

　2. 公司现有业务板块主要风险及改进措施

　（1）传统业务盈利能力下降的风险

　公司传统业务“净化产品销售”及“净化工程”原主要为电子行业客户提供产品和服务，一方面，近年来国内电子行业景气度近年来呈现了较为明显的分化趋势，中小型企业停产、歇业情况较为突出；另一方面，由于电子行业净化业务的技术门槛相对不高，近年来市场竞争也日趋激烈。受上述两个因素影响，公司传统业务的盈利能力出现较大幅度下滑。从2015年起，公司主动减少在电子行业的业务规模，放弃了行业中存在收款风险的部分中小客户，仅为行业中信誉较好的集团公司或上市公司提供服务，传统业务中尤其是净化工程业务开始向景气度较高、盈利能力较强的食品、医药行业转型，由于转型需要一定的过渡期，进行技术的积累、生产项目的建设以及客户资源的挖掘，导致公司在2015年度传统业务盈利同比也出现较大服务下滑。

　（2）新材料领域拓展和推广的风险

　公司业务转型升级的主要方向是新材料领域，依托精密涂布技术，生产各类功能性材料产品。精密涂布业务属于技术密集型产业，存在技术门槛高、工艺复杂等特点，国外企业一直在市场上占主导地位，公司进入该领域，可能存在经营管理、技术消化、人力资源等各方面的风险。公司将积极与日本东山等世界知名涂布企业合作，协助公司建立完善的内部控制制度、高标准的质量控制体系，并通过资本市场加强资金与人才投入，积极防范上述风险。

　（二）提升公司经营业绩的具体措施

　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　1. 严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过180,000万元（含本数），其中拟139,000万元用于“TAC功能性光学薄膜材料项目”，25,000万元用于偿还银行贷款，16,000万元用于补充营运资金。中国显示产业的发展及巨大的市场需求，为显示行业用高端功能性光学薄膜的发展带来了巨大的市场机遇，为其提供了良好的发展空间。公司利用在精密涂布领域积累的核心技术和研发队伍，并通过与日本东山进行技术合作，以及在光电子行业积累的客户资源优势，积极向新材料领域大力拓展，延伸产品线，丰富产品系列，为下游高端显示行业客户提供优质的配套服务。因此，本次募集资金的使用将有利于提升公司的整体竞争力，实现公司产业转型升级并提高公司盈利能力。此外，本次募集资金到位后，公司可以适当减少银行贷款规模和利息支出，从而有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力和投资者回报。

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　（1）募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

　（2）公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

　（3）公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序做出明确规定；

　（4）公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司当年存在募集资金运用的，董事会出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

　（5）保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

　2. 以多种途径提高公司持续盈利能力

　面对原有传统业务盈利能力下降的局面，公司一方面全面启动业务转型升级战略，谋求企业长期可持续发展；另一方面梳理整合存量资产，优化调整组织架构，大力推行开源节流，提升持续盈利能力。

　（1）进入功能材料领域，推动产业转型升级

　在稳定存量业务的基础上，公司于2013年即确定了以功能材料领域作为长期转型升级方向的发展战略。常州功能材料产业基地一期项目11条涂布线已于2015年三季度完成设备调试等工作，四季度已投入试运行，生产具有高附加值的精密涂布产品，包括光学胶带、高净化保护膜、高净化胶带、石墨散热膜，产品各项技术指标均达到了设计要求并处于国际先进水平。新纶常州生产的OCA光学胶带、高性能散热片等功能材料产品已先后获得三星、TCL、信利光电、中兴通讯等公司的客户认证。与此同时，公司通过对苏州依格斯电子有限公司（主营业务为新材料产品的模切加工）等企业的控股权收购，主动向下游产业链延伸，延伸业务范围，提升客户服务能力。

　TAC功能性光学薄膜材料项目，是公司围绕精密涂布行业，对现有产品线的延伸。其各项重点经济技术指标良好，有较强的抵御风险能力和较高的预期收益，将为公司提供新的盈利增长点，提高公司盈利水平，进一步增强公司核心竞争力，促进公司健康可持续的发展。

　本项目建设实施符合国家法律、法规和公司章程的规定，符合国家相关产业政策。本项目资金与技术门槛高，项目实施将打破国外垄断、实现进口替代，对促进国内上下游产业发展，提高行业技术水平，完善产业链具有重大积极的意义。

　（2）调整传统业务经营，提升盈利能力

　为应对市场变化，公司将继续主动优化调整传统业务经营理念，超净产品开展客户细分，并通过精细化管理尽可能降低生产成本；净化工程在继续深耕电子行业的同时，积极向医药、食品等高附加值的行业转型，实现原有粗放型业务模式向重经济效益、重客户质量的模式转换。公司传统业务净化工程2015年度新承接订单中，医药食品行业项目占比已从2014年的5%大幅上涨到69%，中标金额合计约1.6亿元，预计可带来营业利润3,000万元。

　与此同时，公司将全面盘点公司体系内资产情况，加大对优质资产与业务的支持力度，提高资产盈利能力和经营效益，调整关闭盈利能力不强的项目。公司将把资产投入用在实处，挖掘盈利能力，以保证募投资产的合理利用。

　（3）提升科研技术水平

　公司将进一步加强功能材料系列产品的研发力度，通过引进海内外高端技术人才，组建高层次研发团队。公司已获批设立深圳市博士后创新实践基地，通过博士后工作站的设立，公司利用好此条件，更好地以低成本引入高校人才，培养和提升科研能力。公司将加强与高校、科研院所的合作，引进优秀专家队伍，充分利用产学研合作，不断增强新材料产品的自主研发能力与核心竞争力，加快科技成果转化，推动公司向新材料行业转型的力度。

　3. 不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　为进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第三届董事会第九次会议已审议修订《公司章程》中有关利润分配的相关条款，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。现行有效的《公司章程》明确规定：公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。同时，公司2013年度股东大会审议通过了公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划。

　公司将严格执行《公司章程》及相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2. 承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　4. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5. 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　（二）公司的控股股东、实际控制人侯毅先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　特此公告。

　深圳市新纶科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月二十八日

　股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2016 - 61

　深圳市新纶科技股份有限公司

　关于与非公开发行对象签署股份认购协议之补充协议的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年2月5日召开第三届董事会第三十五次会议，拟向特定对象非公开发行不超过136,674,259股（含本数）A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。

　2016 年2月5日，公司与拟参与本次发行的发行对象分别签订了《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。2016年4月27日，公司召开第三届董事会第四十次会议，为避免出现发行价格严重偏离市价的情况，拟修改价格调整机制，因此，公司拟在履行相应程序后，与各非公开发行对象签署《非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》，具体情况如下：

　一、发行对象的基本情况

　本次拟签署补充协议的发行对象与公司2016年2月6日发布的《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》(公告编号：2016-16)中的发行对象保持一致。

　二、补充协议的主要内容

　（一）将《股份认购协议》第一条“认购价格”修改为：

　甲方（即发行人）本次非公开发行面值为1元的、将在深圳证券交易所上市的人民币普通股A股，发行价格（暨乙方（即发行对象）认购价格）为13.17元/股。其形成依据如下：

　1、本次非公开发行的发行价格（暨乙方认购价格）为定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%。

　2、因本次定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，且本次董事会召开前甲方股票已经停牌，故根据交易情况确定本次乙方认购价格为13.17元/股。

　3、若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若上述价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（二）在《股份认购协议》第二条“认购股份数量及认购价款”中增加：

　在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为或拟定的发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，在认购价款不变的情况下，对本次认购数量将进行相应调整。乙方最终认购股份数量将根据中国证监会核准发行的股份数量确定。

　如非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股票数量将在双方协商一致的基础上相应调整。

　（三）增加了保证条款

　乙方均以合法的自有资金或以合法合规的方式所获得的资金参与甲方本次非公开发行，不存在通过代持、信托持股等方式的情形。乙方均同意按照经中国证监会核准的非公开发行股票方案参与认购甲方本次发行的股份。

　乙方均确认其资产状况良好，能够足额、及时认缴乙方认购甲方本次发行股份的股份认购款。乙方均保证在甲方本次发行获中国证监会核准后、本次发行方案于中国证监会备案前，本次股份认购款筹集缴付到位。

　特此公告。

　深圳市新纶科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月二十八日

　股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2016 - 62

　深圳市新纶科技股份有限公司

　关于签署股份认购补充协议构成关联交易的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易基本情况

　（一）交易情况

　1、深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“新纶科技”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行136,674,259股股票，募集资金总额不超过180,000万元，其中，侯毅先生拟认购37,965,072股，认购金额为50,000万元，公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）拟通过招证资管—同赢之新纶科技1号员工持股计划（以下简称“新纶科技员工持股1号”）认购26,575,550股，认购金额为35,000万元。

　2、2016年2月5日，公司与侯毅先生、招商证券资产管理有限公司（作为新纶科技员工持股1号之管理人）签署了附条件生效的《公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“附条件生效的《股份认购协议》”）。

　2、2016年4月27日，公司与侯毅先生、招商证券资产管理有限公司（作为新纶科技员工持股1号之管理人）签署了《公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”）。

　（二）关联关系

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，侯毅先生为公司董事长及实际控制人，因此侯毅先生签署上述股份认购补充协议构成关联交易；员工持股计划的参加人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此员工持股计划签署上述股份认购补充协议构成关联交易。

　（三）审批程序履行情况

　公司《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》及与本次非公开发行相关的其他议案经公司2016年2月5日召开的第三届董事会第三十五次会议及2月22日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　2016年4月27日，公司召开第三届董事会第四十次会议，为避免出现发行价格严重偏离市价的情况，拟修改价格调整机制，并再次审议通过调整后的《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，尚需提交股东大会审议。

　二、关联方基本情况介绍

　（一）侯毅先生

　1. 基本信息

　■

　最近5年内的职业、职务

　■

　2. 控制的核心企业情况

　侯毅先生为公司实际控制人。截至本预案公告日，侯毅先生所控制的除新纶科技外其他核心企业和关联企业的基本情况如下：

　■

　3. 最近五年未受到处罚的说明

　侯毅先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　4. 本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

　本次发行完成后，侯毅先生与本公司不因本次发行产生同业竞争及新增关联交易事项。

　5. 本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　本预案公告前二十四个月内，侯毅先生与本公司之间不存在重大交易情况。

　（二）员工持股计划

　1. 员工持股计划参加对象

　本次员工持股计划参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员，公司及下属子公司的其他员工，上述员工均与公司签订劳动合同且领取报酬。

　2. 员工持股计划资金来源

　本次员工持股计划的资金来源为：公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律及行政法规允许的其他方式，不存在结构化安排。

　3. 员工持股计划的期限

　本次员工持股计划存续期为48个月，自公司公告本次非开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、规范性文件对标的股票出售限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　4. 员工持股计划的管理机构

　员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司设立专门的招证资管-同赢之新纶科技1号员工持股计划进行管理。员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。

　5. 本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

　本次发行完成后，员工持股计划与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

　6. 本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东或实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　本预案公告前二十四个月内，员工持股计划与本公司之间未发生重大交易。

　三、关联交易标的

　本次交易标的为本公司非公开发行的A股普通股股票，每股面值1.00元。

　四、关联交易协议的主要内容

　（一）协议主体及签订时间

　发行人：深圳市新纶科技股份有限公司

　认购人：侯毅先生、员工持股计划

　股份认购协议签订时间：2016年2月5日

　股份认购补充协议签订时间：2016年4月27日

　（二）补充协议主要条款

　1、修改了价格调整机制

　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若上述价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格将调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　2、对认购数量可能变化进行了相应的约定

　在定价基准日至发行日期间，发行人如派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为或拟定的发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，在认购价款不变的情况下，对本次认购数量将进行相应调整。认购人最终认购股份数量将根据中国证监会核准发行的股份数量确定。

　如非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则认购人认购的股票数量将在双方协商一致的基础上调整。

　3、增加了保证条款

　认购人均以合法的自有资金或以合法合规的方式所获得的资金参与甲方本次非公开发行，不存在通过代持、信托持股等方式的情形。认购人均同意按照经中国证监会核准的非公开发行股票方案参与认购。

　认购人均确认其资产状况良好，能够足额、及时认缴认购发行人本次发行股份的股份认购款。认购人均保证在发行人本次发行获中国证监会核准后、本次发行方案于中国证监会备案前，本次股份认购款筹集缴付到位。

　（三）其它约定

　1、本协议作为《股份认购协议》的补充协议，与《股份认购协议》具有同等法律效力。

　2、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本协议构成对《股份认购协议》的修订或补充。除本协议所涉内容外，《股份认购协议》其他条款和内容不变。

　五、关联交易定价及原则

　本次非公开发行股票认购价格为13.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20 个交易日股票交易均价的70%。

　上述定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

　六、本次关联交易的目的

　根据市场形势变化，为避免出现发行价格严重偏离市价的情况，拟修改公司本次非公开发行股票价格的调整机制。

　七、独立董事意见

　（一）独立董事事前认可意见

　公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：

　1、本次非公开发行股票预案的修订内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司战略和市场实际，有利于公司业务转型，增强公司的持续发展能力，没有损害公司和其他股东的利益。

　2、本次非公开发行的发行对象包括实际控制人侯毅以及深圳市新纶科技股份有限公司第一期员工持股计划，该员工持股计划中包含公司部分董事、监事及高级管理人员。因此，签署股份认购补充协议构成关联交易。

　本次签署股份认购补充协议涉及的关联交易是公平、公正、合理的，没有损害公司和其他股东的利益，关联董事应回避表决。本次签署股份认购补充协议涉及的关联交易事项如获董事会表决通过，还需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

　综上所述，我们同意：将本次签署股份认购补充协议事项提交公司第三届董事会第四十次会议审议，关联董事需回避表决。

　（二）独立董事独立意见

　根据相关法律、法规的规定，公司独立董事对本次签署股份认购补充协议涉及关联交易的事项发表独立意见如下：

　1、拟签署股份认购补充协议内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

　2、公司审议本次签署股份认购补充协议事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

　3、公司非公开发行的发行对象包括实际控制人侯毅及深圳市新纶科技股份有限公司第一期员工持股计划，该员工持股计划中包含公司部分董事、监事、高级管理人员。因此，本次签署股份认购补充协议构成了关联交易。

　我们认为，签署股份认购补充协议涉及的关联交易，交易方案切实可行，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公司章程》的规定，达成交易的过程遵循了公平与平等协商的原则，交易价格公允；董事会按照《公司章程》和相关议事规则审议了相关事项，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序合法；本次交易不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。

　4、我们同意将上述签署股份认购补充协议的议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议，股东大会在审议上述涉及关联交易的议案时，关联股东需回避表决，并经中国证监会核准后实施。

　八、备查文件

　1、公司第三届董事会第四十次会议决议；

　2、公司非公开发行A股股票预案（修订稿）；

　3、公司与侯毅先生、招商证券资产管理有限公司（作为员工持股计划之管理人）签署的附条件生效的《公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》；

　4、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

　5、独立董事关于公司第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市新纶科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月二十八日

　股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2015- 63

　深圳市新纶科技股份有限公司

　关于全资子公司申请银行授信续期及公司

　继续为其提供担保的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　为了提高全资子公司新纶科技(常州)有限公司（以下简称“常州新纶”）的资金流动性，增强其盈利能力，常州新纶2015年5月份分别向中国银行常州武进支行、农业银行常州武进支行各申请了总额不超过10,000万元的一年期综合授信额度，并由公司提供总金额合计不超过20,000万元连带责任担保，相关担保由公司2015年6月25日召开的第三届董事会第二十八次会议及2015年7月13日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。保证期间为：债务履行期届满之日起两年，担保范围为主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、违约金以及实现债权的相关费用等款项。上述担保事项授权公司董事长或总裁在股东大会通过之日起1年内，与金融机构签订担保协议。截止2016年4月27日，该担保实际使用额度为0.4亿元。

　鉴于上述授信额度将于2016年5月份到期，因此，常州新纶拟继续分别向中国银行常州武进支行、农业银行常州武进支行各申请总额不超过10,000万元的一年期综合授信额度，并继续由公司提供总金额合计不超过20,000万元的连带责任担保。

　2016年4月27日召开的公司第三届董事会第四十次会议审议通过《关于全资子公司申请银行授信续期及公司继续为其提供担保的议案》，根据相关法律法规与《公司章程》规定，该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：新纶科技(常州)有限公司

　成立日期：2013年12月20日

　注册地址：常州西太湖科技产业园长扬路20号

　法定代表人：侯毅

　注册资本：20,000万元

　经营范围：铝板的制造、销售；新型材料及其衍生产品的研发，聚酯薄膜材料销售；光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜的制造；先进高分子材料、高性能复合材料、前沿新材料及其制品的研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；功能性薄膜、改性塑料、碳类材料及其它材料制品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　与公司的关联关系：公司持有常州新纶100%股权，为公司全资子公司。

　主要财务状况：

　截止2015年12月31日，常州新纶总资产约91,475.28万元，负债总额72,073.47万元，净资产19,401.81万元，2015年度实现营业收入13,454.63万元，利润总额29.74万元，净利润-41.52万元。

　截止2016年3月31日，常州新纶总资产约999,56.26万元，负债总额80,505.66万元，净资产19,450.6万元，2016年一季度实现营业收入6,747.67万元，利润总额57.41万元，净利润48.8万元。（未经审计）

　三、担保协议的主要内容

　公司拟担保事项如下：

　■

　以上担保计划是公司、常州新纶与相关银行初步协商后制订的预案，具体担保金额、担保条件以正式签署的担保协议为准。

　四、董事会意见

　常州新纶为公司实施电子功能材料产业基地一期项目的投资主体，该项目11条精密涂布线已于2015年四季度投产，核心产品今年初已先后获得三星、TCL及信利光电等主流厂商的产品认证，品质可达日、韩同类进口产品标准。为推动该项目全面投产，早日释放产能和经营效益，常州新纶向江苏银行常州支行申请不超过8,200万元的一年期综合授信额度，以满足日常生产经营的资金需求，公司为该授信提供连带责任担保。

　公司董事会认为：公司对其提供担保符合公司战略发展，符合相关法律法规等有关要求。本次担保为公司向全资子公司提供的担保，公司对其具有绝对控制权，财务风险处于可控范围内，公司有能力对其经营管理风险进行控制，并可直接分享该全资子公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。

　五、独立董事的独立意见

　独立董事认为：公司为下属全资子公司常州新纶在申请银行综合授信时提供总额不超过20,000万元的连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在与中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》相违背的情况，该事项有利于常州新纶的业务发展。同意公司为常州新纶提供担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　六、累计对外担保额

　1、公司2014 年12月1日召开的第三届董事会第十七次会议和2014年12月17日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司新纶科技(常州)有限公司申请银团授信及公司为其提供担保的议案》，批准常州新纶向银行申请总计为3.4亿元的银团授信，并同意常州新纶以自有土地武国用（2014）第05307号地块及其在建工程完工后的房产、部分机器设备作为抵押。公司将对该银团授信提供担保，担保期限为五年。截止2016年4月27日，该银团授信实际使用额度2.7亿元。

　2、公司2016年3月7日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控股孙公司申请银行授信续期及公司全资子公司继续为其提供资产抵押担保的议案》，批准公司控股孙公司江天精密制造科技(苏州)有限公司（以下简称“江天精密”）向中国银行股份有限公司苏州工业园区支行申请不超过0.5 亿元的银行授信，期限一年，由公司全资子公司苏州新纶超净技术有限公司（以下简称“苏州新纶”）以位于苏州工业园区唯新路188号的房地产（房产面积为34,220.13 平方米，土地面积为19,998.82 平方米，资产账面值合计约1.2 亿元）作为抵押。截止到2016年4月27日，该授信实际使用额度为0.32亿元。该担保未收取担保费用，亦不涉及反担保。江天精密自然人股东翁铁建先生、任丽英女士将为该银行授信提供连带责任担保。详见公司3月7日披露的《关于公司控股孙公司申请银行授信续期及公司全资子公司继续为其提供资产抵押担保的公告》（公告编号：2016-33号）。

　3、公司2015年6月25日召开的第三届董事会第二十八次会议及2015年7月13日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司在2015年常州新纶申请银行综合授信时，为其提供总金额不超过2亿元的连带责任担保。截止2016年4月27日，该担保实际使用额度为0.4亿元。本次拟审批的授信担保即该笔额度的续期。

　4、公司2015年12月14日召开的总裁办公会议审议通过了《关于苏州新纶超净技术有限公司为江天精密制造科技(苏州)有限公司提供银行授信担保的议案》，同意江天精密与春兴融资租赁有限公司合作，采取融资租赁方式融入不超过400万元。根据出资方授信贷款的相关要求，同意苏州新纶为该次融资业务提供连带责任担保。该担保已在2016年1月份办理完毕。

　5、公司2016年3月7日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于全资子公司申请银行授信及公司为其提供担保的议案》，同意常州新纶拟向江苏银行常州武进支行申请总额不超过8,200万元的一年期综合授信额度，并由公司提供总金额不超过8,200万元连带责任担保。截止到2016年4月27日，该授信实际使用额度为0.2亿元。详见公司同日披露的《关于全资子公司申请银行授信及公司为其提供担保的公告》（公告编号：2016-32号）。

　截至目前，公司及子公司与子公司、孙公司之间累计已审批生效的担保额度为不超过6.76亿元，占公司2015年12月31日经审计净资产的46.94%；如本次拟提交2016年第二次临时股东大会的担保获批，公司及子公司与子公司、孙公司之间累计批准的担保额度将增加为不超过6.76亿元，占公司2015年12月31日经审计净资产的46.94%；截至目前，实际发生的担保总额为3.66亿元，占公司2015年12月31日经审计净资产的25.42%。

　公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第四十次会议决议；

　2、独立董事关于公司第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市新纶科技股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月二十八日

　股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2015-64

　深圳市新纶科技股份有限公司

　关于确定2016年度公司向各控股子公司提供财务资助额度的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月27日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于确定2016年度公司向各控股子公司提供财务资助额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的有关规定，为降低公司整体融资成本，保证控股子、孙公司业务运营的资金需求，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟为下属控股子公司深圳鹏阔精密工业有限公司（以下简称“鹏阔精密”），以及下属控股孙公司江天精密制造科技（苏州）有限公司（以下简称“江天精密”）、苏州依格斯电子有限公司（以下简称“依格斯”）、新纶科技（日本）有限公司（以下简称“日本新纶”）提供总额不超过9,400万元财务资助，现将有关事项公告如下：

　一、财务资助事项概述

　（一）财务资助对象：深圳鹏阔精密工业有限公司

　财务资助金额：公司向鹏阔精密资助不超过3,000万元人民币

　财务资助的期限：自协议签署生效日起一年（该笔资金可分批使用，以单笔资金使用时间至协议期限终止日止）。

　资助的方式：借款方式（根据鹏阔精密的实际经营需要分批给付）。

　资金主要用途：该款项主要用于鹏阔精密采购生产所需的机器设备及补充生产经营流动资金。

　资金使用费：资金使用费率等同于公司向金融机构实际申请的贷款利率，每季末结算一次，资金使用费具体按照实际使用金额及使用时间收取。

　约定清偿方式：全部借款在合同期限内分次按期限归还。

　（二）财务资助对象：江天精密制造科技（苏州）有限公司

　财务资助金额：公司向江天精密资助不超过2,000万元人民币

　财务资助的期限：自协议签署生效日起一年（该笔资金可分批使用，以单笔资金使用时间至协议期限终止日止）。

　资助的方式：借款方式（根据江天精密的实际经营需要分批给付）。

　资金主要用途：该款项主要用于江天精密补充生产经营流动资金。

　资金使用费：资金使用费率等同于公司向金融机构实际申请的贷款利率，每季末结算一次，资金使用费具体按照实际使用金额及使用时间收取。

　约定清偿方式：全部借款在合同期限内分次按期限归还。

　（三）财务资助对象：苏州依格斯电子有限公司。

　财务资助金额：公司向依格斯资助不超过3,600万元人民币。

　财务资助的期限：自协议签署生效日起一年（该笔资金可分批使用，以单笔资金使用时间至协议期限终止日止）。

　资助的方式：借款方式（根据依格斯的实际经营需要分批给付）。

　资金主要用途：该款项主要用于依格斯采购生产所需的机器设备及补充生产经营流动资金。

　资金使用费：资金使用费率等同于公司向金融机构实际申请的贷款利率，每季末结算一次，资金使用费具体按照实际使用金额及使用时间收取。

　约定清偿方式：全部借款在合同期限内分次按期限归还。

　（四）财务资助对象：新纶科技（日本）有限公司

　财务资助金额：公司向日本新纶资助不超过800万元人民币

　财务资助的期限：自协议签署生效日起一年（该笔资金可分批使用，以单笔资金使用时间至协议期限终止日止）。

　资助的方式：借款方式（根据日本新纶的实际经营需要分批给付）。

　资金主要用途：该款项主要用于日本新纶补充生产经营流动资金。

　资金使用费：资金使用费率等同于公司向金融机构实际申请的贷款利率，每季末结算一次，资金使用费具体按照实际使用金额及使用时间收取。

　约定清偿方式：全部借款在合同期限内分次按期限归还。

　财务资助额度的期限：从股东大会审批通过之日起一年内有效。

　上述所有财务资助事项已经公司2016年4月27日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　本次公司向各控股子公司提供的财务资助的资金来源为公司自有资金。本次财务资助事项不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、接受财务资助对象的基本情况

　（一）深圳鹏阔精密工业有限公司

　成立日期：2013年5月17日

　注册资本：人民币100万元

　注册地址：深圳市龙华新区大浪办事处浪口社区美宝路60号二楼

　法定代表人：王军

　经营范围：电子产品的技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进出口。电子材料的技术开发，生产加工及销售；五金精密加工，组件组装。

　该公司主营产品有特殊进口胶带销售及生产各种防震、防滑、绝缘、保护等精密模切冲型制品。公司将充分利用其多年的行业经验及产品客户销售渠道，与公司常州项目形成产业链配套，提高并强化公司客户服务水平。

　与公司的关联关系：公司持有其51%股权，为公司控股子公司。

　鹏阔精密股东情况：

　■

　主要财务状况：截止2015年12月31日，鹏阔精密总资产为469.74万元，负债总额427.64万元，净资产42.10万元，2015年度实现营业收入605.11万元，利润总额-21.89万元，净利润-21.89万元。

　（二）江天精密制造科技(苏州)有限公司

　成立日期：2010年7月20日

　注册资本：555.55万元

　注册地址：苏州工业园区唯亭镇唯新路188号

　法定代表人：侯毅

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、制造、加工、销售模具、无尘室用精密治具、净化设备、机械产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　与上市公司的关联关系：公司全资子公司苏州新纶持有其51%股权，为公司控股孙公司。

　江天精密股东情况：

　■

　主要财务状况：截止2015年12月31日，江天精密总资产约10,653.8万元，负债总额8,037.1万元，净资产2,616.7万元，2015年度实现营业收入2,370.7万元，利润总额-2,220.2万元，净利润-1,878万元。

　（三）苏州依格斯电子有限公司

　法定代表人：于洪万

　注册资本：人民币200万元

　成立日期：2007年6月14日

　住所：苏州工业园区唯亭唯新路115号

　经营范围：胶带、绝缘片复合、模切加工；销售本公司自产产品；经营本公司自产产品的出口业务及本公司生产所需机械设备、原辅材料的进口业务；销售：电子产品及元器件、电线电缆、电动工具、橡塑制品、化工原料及产品、防静电产品、无尘室设备、劳保用品、电脑及配件、电脑周边设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与上市公司的关联关系：公司全资子公司苏州新纶超净技术有限公司持有依格斯51%股权，为公司控股孙公司。

　股东情况：

　■

　主要财务状况：截止2015年12月31日，依格斯总资产约8,818.8万元，负债总额7,993.4万元，净资产825.4万元，2015年度实现营业收入7,219.9万元，利润总额-194.1万元，净利润-136.1万元。

　@@@@@

　经营范围：有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务；洁净技术咨询；防尘、防静电服装及鞋的生产；计算机软件开发；纯水工程的设计、施工；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；无尘服、鞋等无尘用品的清洗；投资业务；销售无纺布制品、日化产品；进出口业务；模具的技术开发、销售及售后服务；前述各项附带的一切业务。

　与上市公司的关联关系：公司全资子公司新纶科技（香港）有限公司持有新纶日本71.4%股权，为公司控股孙公司。

　股东情况：

　■

　主要财务状况：截止2015年12月31日，日本新纶总资产约103.47万元，负债总额239.25万元，净资产-135.78万元，2015年度实现营业收入10.24万元，利润总额-166.52万元，净利润-166.52万元。

　三、本次财务资助风险防范措施

　公司将在提供资助的同时，加强对控股子公司的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。上述财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　上述财务资助额度为一年内有效的总额度，具体资金提供将根据各控股子公司的实际需要，履行相应的公司内部审批程序并签署财务资助协议后实施。

　四、董事会意见

　公司为控股子公司提供财务资助，有利于提高公司的资金使用效率，降低控股子公司的财务融资成本，保证控股子公司正常生产运营对资金的需求，有利于公司总体战略经营目标的实现。

　五、独立董事意见

　经核查，我们认为：在不影响公司正常经营的情况下，对公司各控股子公司提供财务资助，有利于子公司的生产经营，也有利于提高公司资金使用效率。公司财务资助事项符合相关规定及《公司章程》 的规定，决策程序合法、有效。该交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司确定2016年度向公司各控股子公司提供财务资助额度, 并同意将该事项提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第四十次会议决议；

　2、独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市新纶科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月二十八日

　股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2016 -65

　深圳市新纶科技股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议决议，定于2016年5月13日（周五）召开公司2016年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关具体事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次

　本次股东大会为公司2016年度第二次临时股东大会。

　（二）股东大会的召集人

　公司第三届董事会。

　（三）股权登记日：2016年5月6日（周五）

　（四）会议召开的合法、合规性

　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、监管部门规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　（五）会议召开的日期、时间

　1、现场会议日期与时间：2016年5月13日(周五)下午14:30开始；

　2、网络投票日期与时间：2016年5月12日－5月13日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票(http://wltp.cninfo.com.cn)的具体时间为2016年5月12日下午15:00至2016年5月13日下午15:00的任意时间。

　（六）会议的召开方式

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（七）出席对象

　1、在股权登记日持有公司股份的股东

　截至2016年5月6日（周五）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（八）会议地点

　深圳市南山区南海大道3025号创意大厦13楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）议案名称

　■

　（二）披露情况

　上述议案的相关内容详见公司2016年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告和文件。

　1、上述各项议案作出决议时，均须就中小投资者表决进行单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

　2、除议案7、8外，上述议案均须以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　三、会议登记方法

　（一）登记方式

　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　3、异地股东可在登记期间用信函或传真登记手续，不接受电话登记。

　（二）登记时间：2016年5月11日（周三），上午9:00－11:30，下午13:30－17:00。

　（三）登记地点: 深圳市南山区南海大道3025号创意大厦13楼。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　五、其他事项

　1、本次会议会期半天。

　2、会议费用：出席会议股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

　3、会务联系方式：

　联系地址: 深圳市南山区南海大道3025号创意大厦14楼董事会秘书处。

　邮政编码: 518052

　联系人：阮征

　联系电话：（0755）26993098

　联系传真：（0755）26993313

　电子邮箱：ruanzh@szselen.com

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第四十次会议决议；

　2、其他备查文件。

　特此公告。

　深圳市新纶科技股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月二十八日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362341

　2.投票简称：“新纶投票”

　3.投票时间：2016年5月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“新纶投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”(总议案不包含累积投票议案)，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

　表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　表二：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月12日下午15:00时，结束时间2016为5年月13日下午15:00时。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　致深圳市新纶科技股份有限公司：

　兹全权委托 先生（女士），代表本单位（本人）出席于2016年5月13日召开的深圳市新纶科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会并代为对全部议案行使以下表决权：

　■

　注：1、同意栏中用“√”表示。

　2、对于在授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿进行表决。

　委托人姓名或名称（签章）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东帐户： 委托人持股数：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

　委托日期： 年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。