上市公司名称： 嘉凯城集团股份有限公司

　股票上市地点： 深圳证券交易所

　股票简称： 嘉凯城

　股票代码： 000918

　收购人名称： 恒大地产集团有限公司

　收购人住所： 广州市天河区黄埔大道西78号3801房

　通讯地址： 广州市天河区黄埔大道西78号3801房

　重要声明

　本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

　嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　特别提示

　本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　1、本次要约收购系因恒大地产协议收购浙商集团、杭钢集团和国大集团所持嘉凯城52.78%股权并成为嘉凯城的控股股东而触发。

　2、本次股份转让尚需取得浙江省国资委、浙江省人民政府、国务院国资委对《股份转让协议》的批复，以及商务部反垄断局对恒大地产收购嘉凯城52.78%股份的批复。

　3、本次要约收购不以终止嘉凯城上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的嘉凯城股份比例低于嘉凯城股本总额的10%，嘉凯城将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。

　若嘉凯城出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给嘉凯城投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　若本次要约收购导致嘉凯城的股权分布不具备上市条件，收购人作为嘉凯城的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及嘉凯城公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使嘉凯城在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持嘉凯城的上市地位。如嘉凯城最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有嘉凯城股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　本次要约收购的主要内容

　一、被收购公司基本情况

　■

　截至本报告书摘要签署之日，嘉凯城股本结构如下：

　■

　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　■

　三、收购人关于本次要约收购的决定

　基于战略发展需要，嘉凯城国有股东浙商集团、杭钢集团、国大集团（系浙商集团控股子公司）拟联合通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的部分嘉凯城股份（以下简称“本次协议转让”）。在此背景下，2016年4月14日，嘉凯城对外发布《嘉凯城集团股份有限公司关于国有股东协议转让部分公司股份公开征集受让方暨继续停牌公告》，根据该公告内容，浙江省国资委已同意上述国有股东公开征集受让方协议转让所持有的嘉凯城国有股份，浙商集团、杭钢集团、国大集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的嘉凯城952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）。

　2016年4月20日，恒大集团召开董事会，恒大地产股东凯隆置业作出股东决议、恒大地产召开董事会，审议通过恒大地产作为意向受让方受让嘉凯城952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）事项，并在本次股份转让达到全面要约条件的前提下，向持有除本次协议转让股份之外的剩余股份的股东发出全面要约收购。

　2016年4月23日，恒大地产正式向浙商集团递交嘉凯城公开征集股份受让申请材料。

　2016年4月25日，嘉凯城发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方结果的公告》（公告编号：2016-031），根据公告内容，转让方已确定本次股份转让的受让方为恒大地产。2016年4月26日，转让方与恒大地产签署了《股份转让协议》。

　本次股份转让尚需取得浙江省国资委、浙江省人民政府、国务院国资委对《股份转让协议》的批复，以及商务部反垄断局对恒大地产收购嘉凯城52.78%股份的批复。

　四、要约收购的目的

　恒大地产主营业务包括房地产开发、物业投资及物业管理，以房地产开发为主。恒大地产房地产开发项目以普通住宅为主，商业地产为辅，开发产品包括低密度住宅、多层花园住宅、小高层住宅、中高层及高层住宅等。经过近二十年房地产行业运营经验的积累，恒大地产以成熟的运营模式取得了行业领先的规模优势，近年来恒大地产销售面积及土地储备等多项指标均位于全国房地产开发企业前列。目前恒大地产已进入全国一百多个主要城市，成为国内房地产项目覆盖城市最多、品牌影响力最广、综合实力最强的房地产开发企业之一。

　嘉凯城作为长期深耕长三角区域的上市公司，具备二十多年的房地产开发及商业资产管理经验，已成功开发大量中、高端房产项目。该集团项目主要位于上海、杭州、苏州等长三角区域城市以及武汉、青岛、重庆等华中、华北、西南核心城市，共计约50个项目，剩余总可售面积近600万平方米。

　通过本次协议收购嘉凯城52.78%股份，可丰富恒大地产的土地储备资源，进一步增加一、二线城市项目数量占比，优化土地储备结构，同时，恒大集团将拥有境内资本市场A股上市平台，通过恒大集团与嘉凯城的战略整合，将进一步增强上市公司持续盈利能力，为股东争取更多的投资回报。

　本次全面要约收购是履行因恒大地产协议收购嘉凯城52.78%的股权从而成为嘉凯城的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止嘉凯城上市地位为目的。

　五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持嘉凯城股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉凯城的发展需求增持嘉凯城股份的可能，上述增持将不以终止嘉凯城的上市地位为目的。若收购人后续拟增持嘉凯城股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。

　六、本次要约收购股份的情况

　本次要约收购股份为嘉凯城除本次协议转让股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次协议转让股份以外的嘉凯城全部已上市流通股具体情况如下：

　■

　若嘉凯城在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

　七、要约收购资金的有关情况

　基于要约价格为4.21元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为3,586,496,044.58元。

　恒大地产将按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将717,299,208.92元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　本次要约收购所需资金将来源于恒大地产自筹资金。收购人承诺具备本次要 约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

　八、要约收购期限

　本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。

　九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

　（一）收购人财务顾问

　名称：中信建投证券股份有限公司

　地址：北京市朝阳门安立路66号4号楼

　联系人：王晨宁、曹震宇、赵启、张林、方万紫

　电话：010-85130272

　传真：010-65608451

　（二）收购人律师

　名称：北京市金杜律师事务所

　地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层

　联系人：陈旭楠、孙昊天

　电话：0571-56718000

　传真：0571-56718008

　十、要约收购报告书签署日期

　本报告书摘要于2016年4月27日签署。

　收购人声明

　1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书摘要已全面 披露了收购人在嘉凯城拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在嘉凯城拥有权益。

　3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　4、本次要约收购为无条件、向除本次协议转让的股份以外的嘉凯城股份发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股份转让协议》受让浙商集团、杭钢集团、国大集团所持嘉凯城52.78%股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止嘉凯城的上市地位为目的，但如本次要约收购导致嘉凯城股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为嘉凯城的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及嘉凯城公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使嘉凯城在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持嘉凯城的上市地位。如嘉凯城最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有嘉凯城股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

　5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。

　6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释 义

　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　注：本报告书及摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第二节 收购人的基本情况

　一、收购人基本情况

　■

　二、收购人股权控制关系

　截至本报告书摘要签署之日，凯隆置业持有恒大地产100.00%的股权，为恒大地产控股股东，其基本情况如下：

　■

　截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人为许家印先生。许家印先生通过其控制的香港联交所上市公司恒大集团控制收购人。许家印先生的基本情况如下：

　许家印先生，拥有香港永久居留权，本科学历、管理学教授、博士生导师，第十一届全国政协委员、第十二届全国政协常委、全国劳动模范、中国十大慈善家，兼任中国企业联合会副会长、中国房地产业协会副会长等职务。许家印先生1982年毕业于武汉科技大学，先后在舞阳钢铁公司、深圳中达集团公司、深圳全达贸易有限公司、广州鹏达集团有限公司任职，并于1996年创办本公司。许家印先生在房地产投资、房地产开发及企业管理方面拥有逾20年经验，现任Evergrande Real Estate Group Limited（证券代码：3333.HK）董事局主席。

　收购人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示。

　■

　注：以上数据截止至2016年4月24日。

　截至本报告书摘要签署之日，收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

　■

　三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有嘉凯城的股份。

　四、收购人的主要业务及最近三年财务概况

　收购人经营范围为房地产业，主营业务为房地产开发、物业投资及物业管理，以房地产开发为主。

　收购人自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，最近三年收购人合并口径的财务概况如下：

　■

　注：1、2013年、2014年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为普华永道中天审字（2015）第24672号标准无保留意见的审计报告。

　2、2015年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为普华永道中天审字（2016）第24790号标准无保留意见的审计报告。

　五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）和刑事处罚。

　截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项如下：

　■

　六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　截至本报告书摘要签署之日，收购人恒大地产董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　■

　■

　截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

　截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：

　■

　注：以上数据截止至2016年4月24日。

　第三节 要约收购目的

　一、要约收购目的

　恒大地产主营业务包括房地产开发、物业投资及物业管理，以房地产开发为主。恒大地产房地产开发项目以普通住宅为主，商业地产为辅，开发产品包括低密度住宅、多层花园住宅、小高层住宅、中高层及高层住宅等。经过近二十年房地产行业运营经验的积累，恒大地产以成熟的运营模式取得了行业领先的规模优势，近年来恒大地产销售面积及土地储备等多项指标均位于全国房地产开发企业前列。目前恒大地产已进入全国一百多个主要城市，成为国内房地产项目覆盖城市最多、品牌影响力最广、综合实力最强的房地产开发企业之一。

　嘉凯城作为长期深耕长三角区域的上市公司，具备二十多年的房产开发及商业资产管理经验，已成功开发大量中、高端房产项目。该集团项目主要位于上海、杭州、苏州等长三角区域城市以及武汉、青岛、重庆等华中、华北、西南核心城市，共计约50个项目，剩余总可售面积近600万平方米。

　通过本次协议收购嘉凯城52.78%股份，可丰富恒大地产的土地储备资源，进一步增加一、二线城市项目数量占比，优化土地储备结构，同时，恒大集团将拥有境内资本市场A股上市平台，通过恒大集团与嘉凯城的战略整合，将进一步增强上市公司持续盈利能力，为股东争取更多的投资回报。

　本次全面要约收购是履行因恒大地产协议收购嘉凯城52.78%的股权从而成为嘉凯城的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止嘉凯城上市地位为目的。

　二、收购人关于本次要约收购的决定

　基于战略发展需要，嘉凯城国有股东浙商集团、杭钢集团、国大集团（系浙商集团控股子公司）拟联合通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的部分嘉凯城股份。在此背景下，2016年4月14日，嘉凯城对外发布《嘉凯城集团股份有限公司关于国有股东协议转让部分公司股份公开征集受让方暨继续停牌公告》，根据该公告内容，浙江省国资委已同意上述国有股东公开征集受让方协议转让所持有的嘉凯城国有股份，浙商集团、杭钢集团、国大集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的嘉凯城952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）。

　2016年4月20日，恒大集团召开董事会，恒大地产股东凯隆置业作出股东决议、恒大地产召开董事会，审议通过恒大地产作为意向受让方受让嘉凯城952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）事项，并在本次股份转让达到全面要约条件的前提下，向除本次协议转让股份之外剩余股份的股东发出全面要约收购。

　2016年4月23日，恒大地产正式向浙商集团递交嘉凯城公开征集股份受让申请材料。

　2016年4月25日，嘉凯城发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方结果的公告》（公告编号：2016-031），根据公告内容，转让方已确定本次股份转让的受让方为恒大地产。2016年4月26日，转让方与恒大地产签署了《股份转让协议》。

　本次股份转让尚需取得浙江省国资委、浙江省人民政府、国务院国资委对《股份转让协议》的批复，以及商务部反垄断局对恒大地产收购嘉凯城52.78%股份的批复。

　三、未来12个月股份增持或处置计划

　截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持嘉凯城股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉凯城的发展需求增持嘉凯城股份的可能，上述增持将不以终止嘉凯城的上市地位为目的。若收购人后续拟增持嘉凯城股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。

　第四节 要约收购方案

　一、被收购公司名称及收购股份的情况

　本次要约收购股份为嘉凯城除本次协议转让股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次协议转让股份以外的嘉凯城全部已上市流通股具体情况如下：

　■

　二、要约价格及其计算基础

　依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，嘉凯城股份的每日加权平均价格的算术平均值为4.2056元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，根据《股份转让协议》的约定，恒大地产收购嘉凯城52.78%股份的交易价格为3.79元/股，交易总价格为3,609,187,445.58元。经综合考虑，收购人确定要约价格为4.21元/股。

　若嘉凯城在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

　三、要约收购资金的有关情况

　按要约价格4.21元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为3,586,496,044.58元。

　恒大地产将按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将717,299,208.916元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　本次要约收购所需资金将来源于恒大地产自筹资金，恒大地产已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

　四、要约收购期限

　本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。

　在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　五、要约收购的约定条件

　本次要约收购为向除本次协议转让股份之外剩余股份的股东发出的全面要约收购，无其他约定条件。

　第五节 专业机构的意见

　一、参与本次收购的专业机构名称

　收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

　（一）收购人财务顾问

　名称：中信建投证券股份有限公司

　地址：北京市朝阳门安立路66号4号楼

　联系人：王晨宁、曹震宇、赵启、张林、方万紫

　电话：010-85130272

　传真：010-65608451

　（二）收购人律师

　名称：北京市金杜律师事务所

　地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层

　联系人：陈旭楠、孙昊天

　电话：0571-56718000

　传真：0571-56718008

　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之 间关联的关系

　截至本报告书摘要公告之日，参与本次收购的各专业机构与恒大地产、嘉凯城以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

　作为收购人聘请的财务顾问，中信建投对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购嘉凯城股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效，尚需获得浙江省国资委、浙江省人民政府、国务院国有资产管理委员会及商务部反垄断局的批准；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

　四、收购人聘请的律师发表的意见

　作为收购人聘请的法律顾问，金杜对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　“本所律师认为：收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

　第六节 其他重大事项

　除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

　1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　3、收购人不存在任何其他对嘉凯城股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　恒大地产集团有限公司

　法定代表人或授权代表：赵长龙

　日期： 年 月 日