声 明

　本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）及其他现行法律、法规的规定以及中国证监会对本次债券的核准，并结合公司的实际情况编制。

　公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　除公司和主承销商外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次公司债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　一、山东奥德燃气有限公司有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“奥德燃气”）面向合格投资者公开发行不超过人民币24亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]440号文批复核准。

　二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用评级为AA+，发行人本次公司债券评级为AA+，评级展望为稳定；发行人2015年12月31日的净资产为771，264.28万元（合并报表中所有者的权益），合并口径资产负债率为56.47%，母公司财务报表的资产负债率为79.68%。本次债券发行上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为127，308.08万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次公司债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。

　三、近三年，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为87，635.18万元、67，456.44万元和340，558.10万元，现金流量净额均为正，且2015年现金流量净额大幅提升，这将为公司的正常经营和偿还本次债券的本息提供可靠保障。

　四、近三年，公司合并报表口径的负债总额分别为554，891.87万元、843，840.75万元和1，000，475.05万元，公司资产负债率分别为53.99%、57.65%和56.47%，公司债务规模逐年扩张，债务负担呈加重趋势。随着业务规模的持续扩大，加之在建的林枣大线、泰单线等项目后续仍有一定的资金需求，公司负债水平或将进一步上升。近三年，母公司口径的资产负债率分别为72.60%、77.63%和79.68%，母公司资产负债率较高且持续升高。

　五、截至2015年12月31日，发行人有息负债为396，046.09万元，占负债总额比例为39.59%，有息负债比例较高。

　六、本次债券为无担保债券，当公司自身的经营状况出现危机时，本次债券的偿付将面临很大的风险。鉴于公司处于非周期行业，盈利能力较为稳定，业务规模持续增长，所以公司出现偿付风险的可能性较低。

　七、截至2015年12月31日，公司对外担保余额合计为120，472.00万元，占2015年12月31日公司合并口径净资产15.62%。发行人对外担保余额较大。

　八、截至本募集说明书签署日，发行人所有权受到限制的资产的账面价值共计232，085，12万元。发行人的受限资产主要为银行承兑汇票保证金、银行贷款的抵质押担保物。

　九、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级，说明债券安全性很高，违约风险很低。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。鉴于本公司所处行业为非周期行业，拥有特许经营权具有排他性和垄断性，可以保证公司持续稳定的盈利能力，评级下调的可能性较小。

　十、发行人及其并表子公司持有使用的特许经营权中，有8项特许经营协议的签署方为山东建安实业有限公司。山东建安实业有限公司原为发行人的控股股东，故该8项特许经营协议由山东建安实业有限公司与相关主管部门签署。2010年5月，发行人股东会作出决议，全体股东一致同意公司股东山东建安实业有限公司将所持有的股份全部转让给自然人林凡连，山东建安实业有限公司拥有的全部特许经营权仍由原使用公司一直使用， 并且声明和承诺，无论出现任何情况，山东建安公司均不会对发行人、任何其他第三方就该等特许经营权提出任何主张或者要求。虽然山东建安实业有限公司将其持有的特许经营权在股权转让时一并授权原使用公司一直使用，但是由于该八个特许经营权的权利人和实际使用人不一致，因此该特许经营权的使用存在瑕疵，存在着被地方政府相关主管部门认定为转让行为，从而取消特许经营权的可能性。2012年-2015年前三季度，发行人来自该八个特许经营权覆盖的经营区域内的营业收入分别为109，371.81万元、136，761.97万元、181，802.36万元和142，132.98万元，占发行人合并口径的营业总收入的比例分别为19.41%、18.04%、19.08%和19.22%。发行人正在积极与政府相关部门沟通协调，寻求更改确认以上八家特许经营权的权利人为发行人或其子公司。

　十一、公司处于产业链中下游，面临天然气采购价格上涨风险；同时，面临居民的燃气销售价格仍由政府统一制定，公司自身对居民用户终端燃气销售价格没有控制权，公司的业务易受政策影响。

　十二、公司控股股东及实际控制人林凡连将持有的公司98%的股权质押给中国民生银行股份有限公司临沂分行，作为公司2014年3月1日与中国民生银行股份有限公司临沂分行签订的20亿元借款的质押担保。如发行人无法到期偿还该笔借款，林凡连质押的发行人98%的股权可能会被作为该笔借款的担保物被执行，导致发行人的控股股东及实际控制人发生变更。

　十三、发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

　十四、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　十五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　十六、受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本次公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

　十七、本次公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　十八、在本次债券信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化，影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评估机构网站和深圳证券交易所网站予以公告。

　十九、债券持有人认购、受让或其他合法方式取得本次公司债券之行为视同同意并接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及本次公司债券各项权利和义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。

　第一节 发行概况

　一、本次债券发行的基本情况

　（一）公司概况

　公司名称：山东奥德燃气有限公司

　成立日期：2005年4月5日

　住所：临沂市河东区工业园109路1号

　营业执照号：371300228051467

　法定代表人：林凡连

　注册资本：人民币壹亿元整

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　经营范围：管输天然气（有效期限以许可证为准）；气瓶充装天然气（有效期限以许可证为准）；灶具及配件的销售与维修；PE管、钢管及管件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　联系电话：0539-8388686

　传真：0539-8389129

　邮政编码：276000

　公司网址：http://www.odc.hk/

　（二）本次公开发行公司债券的批准情况

　公司执行董事已于2015年4月15日作出《关于山东奥德燃气有限公司公开发行2015年公司债券的议案》和《关于提请公司股东会授权执行董事全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》的执行董事决定，并提交股东会审议。

　2015年4月17日召开了公司2015年度第1次临时股东会，审议通过了《关于山东奥德燃气有限公司公开发行2015年公司债券的议案》和《关于提请公司股东会授权执行董事全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并作出股东会决议。

　公司执行董事已于2015年12月25日作出《对本次债券发行方案进行调整》和《延长股东会授权执行董事全权办理本次债券发行事项的有效期》的执行董事决定，并提交股东会审议。

　2015年12月28日召开了公司2015年度第5次临时股东会，审议通过了《对本次债券发行方案进行调整》和《延长股东会授权执行董事全权办理本次债券发行事项的有效期》，并作出股东会决议。

　（三）中国证监会核准情况及核准规模

　2016年3月7日，经中国证监会证监许可[2016]440号文核准，公司获准公开发行不超过24亿元的公司债券。

　（四）本期债券的主要条款

　1、债券名称：山东奥德燃气有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

　2、发行金额：本期债券的发行金额为10亿元。

　3、发行方式：本次债券将采用分期发行方式，首期发行将于自核准之日起 12 个月内完成，首期发行规模为10亿元，其余各期债券发行，自核准发行之日起 24 个月内完成。

　4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　5、债券品种和期限：本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　6、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率为固定利率，票面利率通过簿记建档方式确定。

　7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记托管机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　8、还本付息方式及支付金额：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记托管机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记托管机构的相关规定办理。

　10、计息期限：本期债券的计息期限自2016年5月3日至2021年5月2日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年5月3日至2019年5月2日。

　11、起息日：本期债券的起息日为2016年5月3日。

　12、付息日：本期债券的付息日为2017至2021年每年的5月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，年度付息款项自付息日起不另行计息）；若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，年度付息款项自付息日起不另行计息）。

　13、到期日：本期债券的到期日为2021年5月3日；若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年5月3日。

　14、发行人上调票面利率公告日：发行人将于第3个计息年度付息日前第45个交易日，在主管部门制定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　15、投资者回售登记期：在本期债券存续期第3年末，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记，并通过指定的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；投资者在回售申报期间不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　16、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2021年5月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2019年5月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。

　17、发行对象及发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者簿记建档的发行方式，由发行人和主承销商根据簿记建档的结果进行配售。具体发行安排将依据深圳证券交易所的相关规定进行。

　18、向公司股东配售安排：本期发行的公司债券不安排向公司股东配售。

　19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司主体长期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。

　20、担保方式：本期债券无担保。

　21、承销方式：本期债券由主承销商国海证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　22、募集资金用途：在扣除发行费用后，本期债券募集资金全部用于偿还金融机构借款和补充流动资金。

　23、募集资金及偿债保证金专户：发行人将为本次债券设立了募集资金及偿债保证金专户，用于募集资金的接收、使用以及本次债券本息的偿付。

　24、质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

　25、主承销商：国海证券股份有限公司。

　26、债券受托管理人：国海证券股份有限公司。

　27、拟上市地：深圳证券交易所。

　28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴的税款由投资者承担

　二、本次债券发行及上市安排

　（一）本次公司债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2016年4月28日。

　发行首日：2016年5月3日。

　网下认购期限：2016年5月3日至2016年5月4日。

　（二）本期公司债券上市安排

　本期公司债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　三、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人：山东奥德燃气有限公司

　住所：山东省临沂市河东区工业园109路1号

　法定代表人：林凡连

　经办人：邢希跃

　办公地址：山东省临沂市河东区工业园109路1号

　联系电话：0539-8388686

　传真：0539-8389129

　邮政编码：276000

　（二）主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：国海证券股份有限公司

　住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

　法定代表人：何春梅

　经办人：李春芹、刘洪芳

　办公地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室

　联系电话：010-88576898

　传真：010-88576500

　邮政编码：100044

　（三）副主承销商：大同证券有限责任公司

　法定代表人：董祥

　联系人：林祥

　住所：大同市城区迎宾街15号桐城中央21层

　电话：0351-7219950

　传真：0351-7219950

　联系地址：太原市长治路111号山西世贸中心A座F12

　（四）分销商：华金证券有限责任公司

　法定代表人：宋卫东

　联系人：杜光鑫

　住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层

　电话：18500099399

　传真：010-56767927

　联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼3层

　邮编：100032

　（五）律师事务所：广东凯邦律师事务所

　住所：广东省珠海市人民东路125号工商大厦20楼

　法定代表人：杨继华

　经办人：戴选涛、马战伟

　办公地址：广东省珠海市人民东路125号工商大厦20楼

　联系电话：0756-2313399

　传真：0756-2313366

　邮政编码：519000

　（六）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

　法定代表人：吴卫星

　经办人：向辉、张文娟

　办公地址：武汉市中山大道1166号金源大厦AB座7-8层

　联系电话：027-82814094

　传真：027-82816985

　邮政编码：430013

　（七）评级机构：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　法定代表人：关敬如

　经办人：罗彬璐、曾辉、邹超

　办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号21楼

　联系电话：021-51019090

　传真：021-51019030

　邮政编码：200011

　（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　住所：深圳市深南东路5045号

　总经理：王建军

　联系电话：0755-82083333

　传真：0755-82083190

　（九）证券登记托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　总经理：戴文华

　联系电话：0755-25938000

　传真：0755-25988122

　四、认购人承诺

　购买本次公司债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本次债券项下的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商协助办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　五、公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至本募集说明书签署日，公司与本次公司债券有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 公司及本次债券的资信状况

　一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况

　公司聘请中诚信证券评估有限公司对本次债券的资信情况进行了评级。根据中证评出具的《山东奥德燃气有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2016]G205-1号），公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定；本期公司债券的信用等级为AA+。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　山东奥德主体长期信用等级为AA+，该级别的涵义为主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　本次公司债券的信用等级为AA+，该级别的涵义为债券信用质量很高，信用风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、评级观点

　中诚信证券评估有限公司（简称“中证评”）评定“山东奥德燃气有限公司2016年公司债券（第一期）”的信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

　中证评授予奥德燃气主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了奥德燃气偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中证评肯定了公司所处行业发展前景良好、较突出的区域垄断优势和较稳定的上游气源等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持。同时，中证评关注到公司面临一定政策风险、负债水平存在上升压力等因素可能对公司经营及整体信用状况所造成的影响。

　2、正面

　（1）行业发展前景良好。我国城市燃气的供气结构由以液化石油气为主向以天然气为主调整，作为清洁能源的天然气得到大力推广，为公司提供了良好的发展机遇。

　（2）区域垄断优势。公司在临沂市九县三区燃气市场占据绝对优势，市场占有率达90%以上；同时公司拥有山东、河北、辽宁、黑龙江四省多个县市的燃气特许经营许可，具有区域垄断性，能够维持稳定的收入和现金流。

　（3）上游气源稳定。公司与中石油天然气股份有限公司签订了20年照付不议天然气买卖运输合同，同时也与其他上游供应商建立了良好的合作关系，气源较为稳定。

　3、关注

　（1）面临一定政策风险。公司处于产业链中下游，面临天然气采购价格上涨风险；同时，面向居民的燃气销售价格由当地物价局召开听证会听证通过，工业和公服用户的销售价格在政府制订指导价的基础上，公司拥有一定的议价权。

　（2）公司面对较高的负债金额。近年来公司债务规模增长较快，但总体规模保持着较低的负债水平，截至2015 年末，公司资产负债率和总资本化比率分别为56.47%和50.80%。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中证评并提供相关资料，中证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　中证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　（四）其他重要事项

　发行人于2016年1月15日发行名称为“2016年山东奥德燃气有限公司公司债券（第一期）”的企业债，规模5亿元，根据中诚信国际信用评级有限公司出具的《2016年山东奥德燃气有限公司公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该期债券的信用等级为AA。

　三、公司的资信情况

　（一）公司获得的主要银行授信情况

　公司自成立以来，经营管理规范、财务状况较好，保持着良好的信用等级，在获得贷款方面得到多家商业银行的大力支持，在还本付息方面也从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。另外，公司与多家商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验，资信优良，具备较强的融资能力。截至2015年12月31日，发行人的银行授信额度为821，500.00万元，其中已使用授信额度为626，953.00万元，尚未使用银行授信额度为194，547.00万元。银行授信的具体信息请见第七节、五、（一）、4偿债能力分析中相关内容。

　（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情形。

　（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　发行人于2016年1月15日发行名称为“2016年山东奥德燃气有限公司公司债券（第一期）”的企业债，规模5亿元，第一次付息时间为2017年1月15日，该期债券还未到付息时间。

　（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例

　截至本募集说明书签署之日，发行人已发行企业债券5亿元。按本期债券申请发行规模10.00亿元计，本期债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公司累计发行公司债券面值为人民币15.00亿元，占发行人2015年12月31日末未经审计合并财务报表口径净资产的比例为19.45%，未超过发行人净资产的40.00%。

　（五）近三年的主要财务指标（合并报表口径）

　■

　注：1、流动比率＝流动资产/流动负债

　2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率=负债总额/资产总额

　4、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用

　5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第三节 发行人基本情况

　一、公司概况

　公司名称：山东奥德燃气有限公司

　成立日期：2005年4月5日

　营业执照号：371300228051467

　组织机构代码：77317498-5

　法定代表人：林凡连

　注册资本：人民币壹亿元整

　实缴资本：人民币壹亿元整

　住所：临沂市河东区工业园109路1号

　邮政编码：276000

　信息披露事务负责人：邢希跃

　联系电话：0539-8388686

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　所属行业：城市燃气行业

　经营范围：管输天然气（有效期限以许可证为准）；气瓶充装天然气（有效期限以许可证为准）；灶具及配件的销售与维修；PE管、钢管及管件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　山东奥德燃气有限公司主营业务为天然气供应、汽车加气、灶具的销售与维修以及燃气管道的安装与维修。公司持有山东、河北、辽宁、黑龙江四省多个县市的燃气特许经营许可。同时公司在临沂市九县三区燃气市场占据绝对优势，市场占有率达90%以上。

　二、公司的设立及最近三年实际控制人变化情况

　（一）公司的设立

　山东奥德燃气有限公司的前身临沂奥德燃气有限公司成立于2005年4月5日，初始注册资本为1，000.00万元人民币，初始出资人为山东建安实业有限公司、自然人林凡伦和林波，出资事项经山东鸿诚会计师事务所有限公司出具的鲁鸿会验字（2005）第2032号验资报告（鲁鸿会验字【2005】第2032号）予以验证。

　2009年4月，临沂奥德燃气有限公司作出股东会决议，增加公司注册资本至4，000.00万元并成立新的股东会，新股东自然人林凡连以3，000.00万货币出资对公司增资扩股，其他股东出资金额不变，增资后林凡连持股比例为75%，为公司实际控制人，本次出资事项经临沂元真有限责任会计师事务所出具的验资报告（临元会验字【2009】第45号）予以验证。同年4月，临沂市工商行政管理局核准上述增资和股东变更事项。

　2009年9月，临沂奥德燃气有限公司作出股东会决议，将公司名称变更为山东奥德燃气有限公司。同年9月，临沂市工商行政管理局核准上述企业名称变更事项。

　2010年5月，发行人股东会作出决议，全体股东一致同意公司股东山东建安实业有限公司将所持有的股份全部转让给自然人林凡连。变更后公司股权结构为林凡连持股95%、林凡伦持股2.5%和林波持股2.5%。同年5月，临沂市工商行政管理局核准上述股权变更事项。

　2010年7月，经发行人股东会决定，全体股东一致同意自然人股东林凡连以货币出资形式对公司增资扩股，增资后，发行人注册资本由4，000.00万元增至10，000.00万元，发行人实际控制人林凡连持股比例上升为98%。上述出资事项经临沂元真有限责任会计师事务所出具验资报告（临元会验字【2010】第76号）予以验证。同年7月，临沂市工商行政管理局核准上述增资事项。

　（二）最近三年内实际控制人的变化

　公司的实际控制人为自然人林凡连，最近三年内实际控制人未发生变化。

　三、公司近三年重大资产重组情况

　公司近三年不存在重大资产重组的情况。

　四、本次公司债券发行前公司股东及其持股情况

　发行人股东及其持股情况如下：

　■

　公司的控股股东为自然人林凡连，其持股比例达98.00%，亦为公司的实际控制人。林凡连与林凡伦为兄弟关系，林凡连与林波为叔侄关系。实际控制人的基本情况见本节“公司董事、监事及高级管理人员基本情况”。

　五、公司重要的权益投资情况

　（一）控股子公司情况

　截至2015年12月31日，发行人具有实际控制权而纳入合并会计报表的子公司共有25家，如下表所示：

　■

　（二）参股公司情况

　■

　六、公司控股股东及实际控制人的基本情况

　（一）控股股东及实际控制人基本情况

　公司的控股股东为自然人林凡连，其持股比例达98.00%，亦为公司的实际控制人，其他两位股东林凡伦和林波各持有1%。林凡连与林凡伦为兄弟关系，林凡连与林波为叔侄关系。

　林凡连，男，1961年6月出生，汉族，大学本科学历。1985年至2000年，任临沂市河东区建筑工程公司总经理，辽宁石化建筑工程公司总经理；2000年至2004年，任山东建安实业有限公司董事长兼总经理；2005年至今，任山东奥德燃气有限公司执行董事。

　（二）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

　截至本募集说明书签署日，控股股东及实际控制人没有对其他企业的投资。

　（三）控股股东及实际控制人直接或间接持有公司股份的质押或争议情况

　截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人林凡连将持有的公司98%的股权质押给中国民生银行股份有限公司临沂分行，作为公司2014年3月1日与中国民生银行股份有限公司临沂分行签订的20亿元借款的质押担保。

　七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况

　（一）基本情况

　截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

　■

　（二）董事、监事、高级管理人员简历

　1、执行董事

　林凡连，男，1961年6月出生，汉族，大学本科学历。1985年至2000年，任临沂市河东区建筑工程公司总经理，辽宁石化建筑工程公司总经理；2000年至2004年，任山东建安实业有限公司董事长兼总经理；2005年至今，任山东奥德燃气有限公司执行董事。

　2、监事

　林凡伦，男，1969年4月出生，汉族，大学本科学历。2004年至2007年任辽宁省辽河油田开发建设项目经理；2007年至2009年5月任发行人东北区域负责人；2009年6月至今任山东奥德燃气有限公司监事。

　3、高级管理人员

　刘建波，男，1973年12月出生，汉族、本科学历。曾任山东建筑工程总公司项目经理，山东鲁荣建筑公司项目经理，北京金华林贸易公司负责人，河北里贝拉酒业公司副经理，平邑奥德燃气有限公司经理。现任山东奥德燃气有限公司总经理。

　尹训东，男，1972年7月出生，汉族，大学本科学历。现任山东奥德燃气有限公司财务负责人，会计师。1995年至1996年，任山东华日集团总公司财务出纳；1996年至1998年，任山东华日集团总公司财务主管会计；1998年至2002年，任山东中兴机械厂财务主管会计；2002年至2005年，任山东军兴机械有限公司财务科长；2005年至2008年，任山东军兴机械有限公司财务总监；2008年至2010年，任山东奥德燃气有限公司财务经理；2011年至今，任山东奥德燃气有限公司财务负责人，总会计师。

　胡伯文，男，汉族，1982年10月出生，山东省兰陵县人，毕业于山东省轻工学院市场营销专业，本科学历，工程师。2003年7月参加工作，2006年进入山东奥德燃气有限公司工作，先后任山东奥德燃气有限公司市场部主任、公司总经理助理、副总经理，现任山东奥德燃气有限公司常务副总经理。

　李朝林，男，汉族，1973年6月出生，山东省临沂市兰山区人。毕业于山东省建筑大学机械设计及制造专业，本科学历，高级工程师。1997年10月参加工作，于2011年进入公司工作，现任山东奥德燃气有限公司副总经理。

　赵兴华，男，1975年8月出生，1996年毕业于临沂医专，临床医学专业，大专学历。于2003年至2011年在临沂中裕燃气有限公司工作，任运营部部长，负责公司运营管理工作。2011年6月进入山东奥德燃气有限公司工作，先后任山东奥德燃气有限公司运营部经理、公司总经理助理，现任山东奥德燃气有限公司副总经理。

　（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　1、在股东单位任职情况

　截至本募集说明书签署日，执行董事、监事、高级管理人员没有在股东单位任职情况。

　2、在其他单位任职情况

　截至本募集说明书签署日，执行董事、监事、高级管理人员没有在其他单位任职情况。

　（四）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况

　截至本募集说明书签署日，执行董事林凡连持有公司98%的股权，监事林凡伦持有公司1%的股权，其他高级管理人员未持有公司股权。公司董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。

　八、公司主要业务基本情况

　（一）公司在行业中的地位和竞争优势

　1、公司在行业中的竞争地位

　发行人以燃气（天然气及煤层气）供应为主营业务，公司是经临沂市政府批准从事城市燃气行业的经营主体，是该地区燃气的主要供应商，同时公司及其子公司持有山东、河北、辽宁、黑龙江四省多个县市的燃气特许经营许可，在当地燃气市场中占有重要地位。

　2、公司的竞争优势

　（1）特许经营优势

　发行人是经临沂市政府批准从事城市燃气行业的经营主体，是该地区燃气的主要供应商，拥有区域内燃气市场90%以上的份额，临沂市九县三区中，除临沂老城区和罗庄区30%左右的市场份额由其他公司占有外，临沂地区的天然气都由奥德燃气供应。公司在山东省、河北省、辽宁省、黑龙江省等市县相继投资设立了25家子公司、5家分公司进行燃气经营管理。公司及其子公司持有山东、河北、辽宁、黑龙江四省多个县市的燃气特许经营许可，特许经营期限一般为30年。

　（2）气源充足优势

　2005年，国家西气东输—陕京二线临沂支线管网建设到达临沂，公司抓住此次机遇成立并不断发展壮大。公司与上游客户中石油签订了20年照付不议天然气买卖运输合同，较好地保障了公司气源的稳定供应。目前，公司与中石化的气源供应协议正在签订过程中。未来，公司将积极开展煤层气开发、天然气国外进口及燃气管网建设等，进一步丰富公司气源。

　（3）管理优势

　公司在燃气管道业务方面拥有丰富的施工和管理经验。公司管理层及核心员工队伍保持稳定，工作人员具备丰富的相关行业管理经验及运营经验。公司已经形成低成本、高质量、高效率的管理机制，在当前管理、运营项目较多的情况下，能够确保公司较好地控制工程、运营质量和成本。

　（二）公司主营业务模式、状况及发展规划

　1、公司的主营业务模式和业务状况

　（1）公司的主营业务模式

　山东奥德燃气有限公司主营城市燃气（天然气以及煤层气）的供应，汽车加气以及燃气管道的安装、维修等。从原材料采购模式看，发行人与主要供气商中石油签订了20年照付不议天然气买卖运输合同，购入天然气；从生产模式看，发行人购入天然气后经公司自建的天然气输送管网系统将天然气输送至终端客户；从销售模式看，在燃气销售方面，发行人根据终端用户实际使用气量收取相应的售气费用；在配套安装方面，发行人为终端客户初始实现天然气接收所需供气管线及仪表灯进行装配并收取安装调试费用。在资金回流方面，居民用户及一般工业用户以预付费为主，少数大型工业用户为后付费。天然气供应及定价流程如下图所示：

　■

　（2）公司的主营业务状况

　公司2013年、2014年和2015年实现主营业务收入及成本情况如下：

　单位：万元

　■

　凭借现有的销售网络，发行人在天然气行业市场化调整的环境下，营业收入快速增长，2013年至2015年，公司主营业务收入分别为758，098.29万元、952，551.77万元和1，007，222.53万元。

　2013年至2015年，公司主营业务的毛利润分别为231，608.64万元、280，483.92万元和296，971.54；公司主营业务毛利率分别为30.55%、29.45%和29.48%。

　从各区域市场情况来看，2015年公司在山东省、辽宁省、河北省及黑龙江省分别实现营业收入50.49亿元、36.17亿元、12.75亿元和1.43亿元，分别占比50.07%、35.87%、12.64%和1.42%。山东省作为公司本部所在地，是公司最大的销售市场，之后依次为辽宁省、河北省和黑龙江省。发行人各子、分公司分布及2015年营业收入情况如下表所示：

　单位：亿元

　■

　注：下属公司营业收入加总数与公司营业总收入的差别是合并抵消所致

　发行人主营业务主要分为天然气销售业务以及配套安装业务。

　①天然气销售业务

　截至2015年12月末，公司拥有供气门站45座，加气站47座，燃气管网9，680.46公里，日供气能力为1，053.01万立方米，服务面积达2.80万平方公里。2012~2015年前三季度公司供气能力主要指标如下表所示：

　■

　在天然气采购方面，公司于2009年与中石油签订了照付不议天然气买卖与输送合同（2010年-2029年），天然气交付点为临沂分输站出站法兰处。根据合同约定，2010-2014年的供气量分别为2亿立方米、3亿立方米、3.5亿立方米、4亿立方米和5亿立方米；2015-2029年的供气量暂定与2014年相同，公司每5年与中石油协商确定未来年度供气量，并签订相关补充协议。发行人子公司临沭奥德燃气有限公司与中石油于2009年签订照付不议天然气买卖与输送合同（2010年-2029年）、莒南奥德燃气有限公司与中石油于2009年签订照付不议天然气买卖与输送合同（2010年-2029年）。发行人分公司山东奥德燃气有限公司沂水分公司与中石油于2009年签订照付不议天然气买卖与输送合同（2010年-2029年）、山东奥德燃气有限公司沂南分公司与中石油于2009年签订照付不议天然气买卖与输送合同（2010年-2029年）。发行人子公司调兵山奥德燃气有限公司与铁法煤业（集团）有限责任公司煤层气开发利用分公司签订了煤层气供应合同等。发行人子公司及分公司与中石油等上游供气商签订了多个供气协议，保证了发行人气源的稳定。

　随着业务的大力拓展，公司天然气采购量不断增加，2013至2015年度分别为23.75亿立方米、26.51亿立方米和29.88亿立方米；同期采购均价分别为1.98元/立方米、2.18元/立方米和2.21元/立方米，2013年及2014年国家发改委对非居民天然气门站价格进行两次调整导致公司上游气源采购均价有所增长。目前，天然气采购价格由国家及各省发改委确定，公司对上游的购气成本没有控制权。

　2015年公司前五大天然气供应商如下表所示：

　■

　购入天然气后，公司经自建的天然气输送管网系统将天然气输送至终端客户，并根据终端用户实际使用量收取相应的售气费用。除了管道燃气外，公司还有部分加气站业务，但销售规模不大。截至2015年末，公司拥有企业（含工业、商业、公共服务等）用户0.35万户、居民用户158.02万户。从售气量来看，2015年公司对居民售气量为3.17亿立方米，对企业售气量则高达26.27亿立方米未来随着新建居民小区的增加和老旧小区天然气改造工程的推进，以及国家对工业企业环保要求的提高，公司天然气销售量将继续快速增长。

　销售价格方面，由于受当地物价局监管，目前民用燃气价格还不能自主定价，但公司在对企业用户的燃气售价方面有一定议价能力。2013-2015年，公司天然气的进销价格差分别为0.80元/立方米、0.81元/立方米和0.81元/立方米，2014年随着非居民天然气门站价格提高，其销售价格也呈现较大增幅，使得进销价格差扩大。在资金回流方面，居民及一般工业用户以预付费为主，因此燃气费收缴率较高，仅少数大型工业用户为后付费。

　2013-2015年公司供气主要数据如下所示：

　■

　总体来看，公司拥有充足稳定的气源，并获得多地燃气特许经营许可，具备较强的垄断优势。2013年-2015年，天然气采购量分别为23.75亿立方米、26.51亿立方米和29.88亿立方米，天然气采购数量保持稳定的增长。但发行人对燃气采购价格和居民燃气售价无定价权，公司盈利能力受政策影响较大，存在一定不确定性。企业用户用气量在天然气销售中占比超过88%，而公司与企业客户有着较强的议价能力，保证了公司较强的盈利能力。

　②配套安装业务

　公司为终端客户初始实现天然气接收所需供气管线及仪表等进行装配并收取配套设施补偿费。2013-2015年，公司每年新增接驳居民户数分别为38.6万户、38.8万户和36.72万户，新增接驳企业户数分别为588户、272户和205户。2013年-2015年，公司分别实现安装及其他收入14.67亿元、13.59亿元和12.01亿元。

　配套安装价格方面，居民接驳费与房屋面积等因素相关，但总体相对比较稳定，2013-2015年居民用户平均接驳费分别为3，044元/户、2，847元/户和2，796元/户。企业接驳费因地质、当地物价以及管道的口径、压力、材质、长度等不同而有较大差别，2013-2015年企业用户平均接驳费分比为47.1万元/户、45.62万元/户和43.95万元/户。配套安装业务成本较低，毛利率相对较高，该业务能为公司贡献良好的利润和现金流。

　在市场开拓和回款方面，公司通过与居民小区、房地产开发商及工商企业客户洽谈，签订相关配套安装合同；签订合同后一般预收30%-50%的配套安装费，工期较长的可根据工程进度收款，尾款于通气前收取。

　2013年到2015年配套安装业务情况如下：

　■

　总体来看，作为天然气销售的辅助业务，配套安装业务不仅能够促进天然气销售业务的进一步发展，其本身也具备较高的盈利能力，是公司的重要利润来源。随着各地治理污染力度加大及国内经济的复苏，居民和企业用户天然气改装将逐步深入，公司配套安装业务收入将进一步增加。

　2、公司的发展规划及前景

　公司将以国家《天然气发展“十二五”规划》为发展契机，抓住国家能源布局调整的机遇，秉承“以人为本、诚信为先、服务社会、共赢发展”的经营理念，以专业的队伍、严谨的管理、周到的服务，立足于当地经济建设和居民生活水平提高，充分发挥公司实力、品牌、管理和成熟的市场网络等方面优势，实现天然气及配套业务共同发展。在稳定提升山东燃气市场占有率的基础上，进一步加大在全国分、子公司所在地的市场占有率，逐步确立公司在燃气行业的领先地位，实现可持续发展。

　总体来看，公司制定了较为明确的发展规划，即努力拓展天然气及配套业务，逐步发展成为燃气行业的领军企业。

　（三）公司主营业务特许经营资质情况

　公司主营业务为天然气供应、汽车加气、灶具的销售与维修以及燃气管道的安装与维修。以上业务属于政府特许经营项目，需要获得特许经营权才可以开展业务。发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况如下：

　■

　■

　注：1、以上特许经营权中，第9、14、19、20、25、34、38项特许经营协议的签署方为临沂奥德燃气有限公司，临沂奥德燃气有限公司于2009年9月更名为山东奥德燃气有限公司，故上表中特许经营权都为山东奥德燃气有限公司持有。

　2、以上特许经营权中，第26、27、28、29、30、33、35、37项特许经营协议的签署方为山东建安实业有限公司。山东建安实业有限公司原为山东奥德燃气有限公司的控股股东，故以上特许经营协议由山东建安实业有限公司与相关主管部门签署。2010年5月，发行人股东会作出决议，全体股东一致同意公司股东山东建安实业有限公司将所持有的股份全部转让给自然人林凡连，山东建安实业有限公司将其拥有的全部特许经营权仍由原使用公司继续使用。

　九、公司的治理结构及其运行情况

　（一）组织结构图

　截至本募集说明书签署日，公司的组织结构图如下：

　■

　（二）公司治理相关机构近三年运行情况

　发行人根据《公司法》及《山东奥德燃气有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定建立了完善的公司治理结构，形成了决策、监督和执行相分离的管理体系，包括股东会、执行董事、监事及经营管理机构。依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责，保证了公司规范有效运作，切实维护广大投资者利益。近三年的运行情况如下：

　1、股东会

　依据《公司章程》，发行人设立股东会，股东会是公司的权力机构，股东会由全体股东构成。

　股东会决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、成立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。

　近三年以来，公司股东会按照《公司法》、《公司章程》的规定运作，无任何违法违规行为。

　2、执行董事

　依据《公司章程》，公司设一名执行董事，不设董事会，执行董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满，连选可以连任。

　执行董事负责召集股东会，并向股东报告工作；执行股东会决议；决定公司经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；预定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案；拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

　近三年以来，执行董事按照《公司法》、《公司章程》的规定运作，无任何违法违规行为。

　3、监事

　依据《公司章程》，公司设立监事一名，监事任期每届为三年，监事任期届满，可以连选连任。

　监事负责检查公司财务；对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程约定的其他职权。

　近三年以来，监事按照《公司法》、《公司章程》的规定运作，无任何违法违规行为。

　4、公司管理层

　公司管理层负责开展公司生产经营活动以及负责内部控制制度的制订、修订和执行。公司管理层在《公司章程》等文件的指导下开展工作，执行股东会及执行董事决议；通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的经营工作的正常运转。

　近三年以来，公司管理层按照《公司法》、《公司章程》的规定运作，无任何违法违规行为。

　（三）执行董事、监事及高级管理人员任职的合规性

　公司执行董事、监事的任命都依照《公司法》及《公司章程》的规定通过公司股东会选举产生，选举过程和职位任命合法合规。执行董事聘任经理，其他高级管理人员由经理提请聘任并由执行董事聘任，高级管理人员的任职程序合法合规。

　十、公司近三年内违法违规及受处罚情况

　公司近三年内无任何违法违规及受处罚的行为。

　十一、公司的独立性

　发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

　（一）公司的业务独立

　公司拥有独立完整的采购、销售、服务系统，能够独立进行采购、销售和提供配套服务，其业务收入来源于自身的销售和配套服务，不存在需依靠股东或其他关联公司才能经营获利的情况。公司与实际控制人不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。公司的业务独立。

　（二）公司的资产独立

　公司独立拥有与经营相关的土地、房屋、设备、技术、知识产权和特许经营权。公司资产结构完整且完全独立于股东，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害发行人利益的情况。公司的资产独立。

　（三）公司的供应、生产、销售系统独立完整

　公司在天然气行业经过多年的经营积累，已经形成了稳定的上下游供应、销售链条，建立了稳定的供应商和客户群体；公司已经创立了规范的生产体系、有效的管理体系，其业务收入绝大部分来源于自身的产品销售。作为生产经营企业，公司具有独立完整的供应、生产、销售系统。

　（四）公司的人员独立

　公司的经理未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。公司的人员独立。

　（五）公司的机构独立

　根据《公司章程》公司已建立股东会、执行董事、监事等公司治理机构。根据业务经营的需要，公司设置了相应的办公机构和生产经营机构。公司的机构独立。

　（六）公司的财务独立

　公司已建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司的财务独立。

　（七）公司具有面向市场自主经营的能力

　公司独立从事《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，业务收入绝大部分来源于主营业务。发行人具有面向市场自主经营的能力。

　第四节 发行人的资信情况

　一、公司获得的主要银行授信情况

　公司自成立以来，经营管理规范、财务状况较好，保持着良好的信用等级，在获得贷款方面得到多家商业银行的大力支持，在还本付息方面也从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。另外，公司与多家商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验，资信优良，具备较强的融资能力。截至2015年12月31日，发行人的银行授信额度为821，500.00万元，其中已使用授信额度为626，953.00万元，尚未使用银行授信额度为194，547.00万元。银行授信的具体信息请见第七节、五、（一）、4偿债能力分析中相关内容。

　二、近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情形。

　三、近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　发行人于2016年1月15日发行名称为“2016年山东奥德燃气有限公司公司债券（第一期）”的企业债，规模5亿元，第一次付息时间为2017年1月15日，该期债券还未到付息时间。

　四、本期债券发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例

　截至本募集说明书签署之日，发行人已发行企业债券5亿元。按本期债券申请发行规模10.00亿元计，本期债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公司累计发行公司债券面值为人民币15.00亿元，占发行人2015年12月31日末未经审计合并财务报表口径净资产的比例为19.45%，未超过发行人净资产的40.00%。

　五、2012年-2015年的主要财务指标（合并报表口径）

　■

　注：1、流动比率＝流动资产/流动负债

　2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率=负债总额/资产总额

　4、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用

　5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第五节 财务会计信息

　发行人2012至2014年度的财务报告由大信会计师事务所审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字【2015】第2-00485号），本文中2012年、2013年和2014年财务数据均来源于上述经审计的财务报告。发行人2015年的财务报告由大信会计师事务所审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字【2016】第2-00279号），本文中2015年财务数据均来源于上述经审计的财务报告。

　投资者在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人2012年-2014年经审计的财务报表、注释，2015年经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　一、公司2012年-2015年主要财务数据

　（一）主要财务数据

　1、公司合并财务报表主要数据

　合并资产负债表主要数据

　单位:万元

　■

　合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　合并现金流量表

　单位：万元

　■

　2、母公司财务报表主要数据

　母公司资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　母公司利润表主要数据

　单位：万元

　■

　母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）主要财务指标

　1、公司2012年-2015年合并报表财务指标如下表所示：

　■

　2、公司2012年-2015年母公司报表财务指标如下表所示：

　■

　注：1、流动比率＝流动资产/流动负债

　2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率=负债总额/资产总额

　4、主营业务毛利率＝（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

　5、净资产收益率＝净利润/净资产平均余额

　6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　8、总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额

　9、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　二、发行本期公司债券后公司资产负债结构的变化

　本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。下表模拟了发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生的变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；

　本期公司债券的募集资金净额为100，000.00万元，拟30，500.00万元补充流动资金、69，500.00万元偿还借款，假设不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本期债券募集资金净额按计划计入2015年12月31日的合并资产负债表；

　4、假设本期债券于2015年12月31日完成发行。

　合并口径资产负债结构的影响如下：

　单位：万元

　■

　本次债券发行后，合并口径资产负债率提高0.74个百分点，同时长期负债比例提升有助于公司改善负债结构。

　第六节 募集资金运用

　一、公司债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，公司执行董事于2015年4月15日作出的执行董事决议并经2015年4月17日召开的2015年第1次临时股东会审议通过，公司拟向中国证监会申请公开发行不超过人民币24亿元的公司债券。

　二、本次募集资金运用计划

　根据公司执行董事于2015年4月15日做出的执行董事决议并经2015年4月17日召开的2015年第1次临时股东会审议通过，本次拟发行的公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充公司流动资金，执行董事根据股东授权并依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还金融机构借款和补充流动资金金额、比例。

　本次债券发行总规模为不超过人民币24亿元，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的11.95亿元用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充公司流动资金。本期债券发行规模10亿元，其中6.95亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。本期资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

　（一）优化公司债务结构，偿还部分银行贷款

　公司本次发行公司债券募集资金，在股东会批准的用途范围内，拟以69，500.00万元偿还公司商业银行贷款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

　公司拟偿还金融机构借款明细如下：

　单位：万元

　■

　待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。

　（二）补充流动资金，改善公司资金状况

　公司本次公开发行公司债券募集资金，在偿还商业银行贷款后，剩余部分用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，该安排具有合理性和必要性：

　发行人在山东、河北、辽宁以及黑龙江四省多个县市拥有38个特许经营权，尤其公司在临沂市九县三区燃气市场占据绝对优势，市场占有率达90%以上。公司2012年-2014年营业收入为563，501.04万元、758，260.12万元和952，855.46万元，年复合增长率达30.04%。公司业务规模的增长需要一定的营运资金给予支持，本次债券的募集资金将对公司业务的发展起到很大的推动作用。

　2014年，临沂地区开展环境污染整治行动，对高污染、高耗能、高排放工业企业进行环保治理，大力推进清洁能源的使用。公司作为临沂地区最大的天然气供给企业，面对环境污染治理力度加大的背景和不断扩大的市场需求，提前布局，扩大天然气供给范围，增强天然气供给能力，近年来对天然气基础设施进行了大量的投入。2013年比2012年新增固定资产76，864.04万元，2014年比2013年新增83，342.86万元。2013年比2012年新增在建工程21，000.63万元，2014年比2013年新增在建工程30，806.19万元。近两年来，随着市场需求的增加，公司长期资本性支出持续增加，需要大量的资金给与支持。随着未来公司规模的持续扩大，未来三年将投入9亿元左右用于新项目的建设，公司需要大规模的营运资金为工程顺利建设提供资金保障。

　三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

　本次债券发行后，公司的资产负债结构更加趋于合理，流动资金更加充足，短期偿债能力进一步增强，融资渠道进一步丰富。

　公司目前通过银行贷款方式获得的流动资金成本相对较高、期限相对较短，不利于盈利能力的提高和负债的长期稳定性。偿还部分银行贷款，将有利于公司调整债务结构和降低融资成本。

　从量化影响来看，在本募集说明书第七节“财务会计信息”之九“发行本次公司债券后公司资产负债结构的变化”中假设的条件下，发行前，募集资金到位并偿还金融机构借款后公司相关财务指标变化如下：

　■

　从公司合并报表看，募集资金到位并偿还金融机构借款后，公司资产负债率由56.47%上升到57.21%，上升0.74个百分点；流动比率和速动比率分别由1.29和1.18上升到1.45和1.33，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比下降至74.19%，负债结构更趋合理。

　公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

　本次债券拟偿还借款主要为短期借款，银行短期借款期限较短，而企业目前以中长期投资为主，需要长期资金来支持规模扩张，所以用本次债券偿还银行短期借款对发行人的负债结构的调整和解决资金使用期限错配问题都有很大帮助。

　综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。

　第七节 备查文件

　一、备查文件目录

　除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　1、发行人2012年-2015年财务报告及审计报告；

　2、主承销商出具的核查意见；

　3、发行人律师出具的法律意见书；

　4、资信评级公司出具的资信评级报告；

　5、债券持有人会议规则；

　6、债券受托管理协议；

　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅时间

　工作日上午8：30-11：30，下午13：00-17：00。

　三、查阅地点

　投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　（一）山东奥德燃气有限公司

　住所：山东省临沂市河东区工业园109路1号

　联系人：邢希跃

　联系电话：0539-8388686

　传真：0539-8389129

　（二）国海证券股份有限公司

　住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号

　联系人：李春芹

　联系电话：010-88576898

　传真：010-88576900