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　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2016年4月27日

　(二) 股东大会召开的地点：成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室

　(三)

　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)

　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由董事长陈达彬先生主持，大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席4人，独立董事李文兴、刘小进、董事张玲燕、陈长清、王刚因工作安排未能亲自出席本次会议；

　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事杨冬燕因工作安排未能亲自出席本次会议；

　3、 董事会秘书出席本次会议；公司高管列席会议。

　二、 议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司拟收购IMDUR?（依姆多）相关资产及相关关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、

　议案名称：关于公司本次资产收购符合重大资产重组条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、

　逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

　3.01议案名称：交易标的、交易方式和交易对方

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.02议案名称：交易价格和定价依据

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.03议案名称：支付方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.04议案名称：资产交付或过户的时间安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.05议案名称：过渡期损益的处理

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.06议案名称：与资产相关的人员安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.07议案名称：本次交易的协议签署、资金等相关安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.08议案名称：合同的生效条件和生效时间

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.09议案名称：违约责任条款

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.10议案名称：决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：关于公司重大资产购买报告书全文及摘要（草案）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：关于本次重大资产重组涉及关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：关于公司签订附条件生效的《资产购买协议》等事项的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：关于本次重大资产重组资产评估报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、会议逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

　12.01议案名称：发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12.02、议案名称：发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12.03、议案名称：发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12.04、议案名称：发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12.05、议案名称：发行对象

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12.06、议案名称：认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12.07、议案名称：定价基准日、定价方式及发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12.08、议案名称：限售期安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12.09、议案名称：募集资金的数量及用途

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12.10、议案名称：上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12.11、议案名称：滚存未分配利润安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12.12、议案名称：本次非公开发行决议有效期限

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、议案名称：关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15、议案名称：关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16、议案名称：关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　17、议案名称：关于公司未来三年股东回报规划（2016‐2018年）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　18、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　19、议案名称：关于提请股东大会批准深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　20、议案名称：关于依姆多日常关联交易预计的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　1、第1-20项议案涉及关联交易，关联股东深圳市康哲药业有限公司、深圳市康哲医药科技开发有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司合计所持表决权股份38,743,834股，回避上述议案的表决。

　2、第1-19项议案，根据《公司章程》的规定，需要作出特别决议，上述议案已获得参会股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所： 四川良禾律师事务所

　律师：杨雪、曾理

　2、 律师鉴证结论意见：

　西藏诺迪康药业股份有限公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。所有议案均获得了参与表决的公司股东有效表决通过（议案1-20所涉及的关联股东已回避对该议案的表决），其中特别决议议案1-19均获得了参与表决的公司股东持有表决权的三分之二以上表决通过，表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 上海证券交易所要求的其他文件。

　西藏诺迪康药业股份有限公司

　2016年4月28日