一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

　■

　1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现归属于母公司所有者净利润7,873.40万元，其中母公司实现净利润10,682.93万元。未提取法定盈余公积金及任意盈余公积金，加上上年结转的未分配利润-31,036.79万元，本年度可供股东分配的利润为-23,163.39万元，其中母公司未分配利润为24,394.09万元。虽公司当年实现盈利，但累计合并未分配利润为负，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）报告期内公司所从事主要业务及经营模式 1、经营范围 公司属于乳制品制造行业（以下简称“乳业”），主要业务涉及加工乳制品、饮料、食品、冷食冷饮；公司旗下拥有液体乳、发酵乳、乳饮料、奶粉、奶酪等几大产品系列。 报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。 2、经营模式 公司根据产品品类与区域、以事业部的模式，构建了液奶、华东、奶粉、干酪、送户五大业务群，同时根据事业部产品特点及销售区域划分各加工厂，使销售及生产紧密结合，便于成本控制、产销协调以及对市场进行快速反应。同时在公司总部的统筹和管理下，各职能部门服务于市场及销售，事业部各自开展产、供、销等运营活动。 （二）行业发展阶段及公司所处的行业地位 1、行业发展阶段特点 乳品行业进入转型升级阶段，正由数量扩张型向规模效益型转变，由传统乳业向现代乳业转变，农业供给侧结构性改革当前要抓得三件事之一就是“提牛奶”，这促使了企业需要加快调整结构的步伐，加速转型升级，才能增强竞争力。短期来看，经济发展仍面临诸多挑战，或许在一定程度上将会继续影响乳业增速；但从中长期发展趋势来看，中国人均乳制品消费量相比较全球平均水平还很低，未来有很大的成长空间；另外，在消费需求不断升级的驱动下，促使产品不断创新，为市场提供了发展潜力。乳业产业集中度不断提高，部分乳品企业已经利用全球资源，进行全球布局，不断发展壮大；未来国家的政策将集中在促进规模企业的发展，并将对乳制品企业的食品生产安全提出更加标准规范的要求。 2、公司所处的行业地位 报告期内，公司一贯坚守质量第一的原则，主动寻求新的机遇，把握国内乳品消费升级和产品发展趋势，实施产品结构转型与创新的发展思路，通过多项举措，巩固和深化与行业发展趋势相一致的业务模式，逐步优化产品结构，加速市场布局，拓展经营规模，不断加快公司发展的步伐，实现了良性增长，业务规模与市场占有率持续稳步提升，尤其在低温产品方面，在公司的核心市场，整体保持优势地位。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　单位:股

　■

　六 管理层讨论与分析

　报告期内，公司实现营业收入454,986.53万元，同比增长0.35%；实现归属于母公司净利润7,873.40万元，同比增长43.68%。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用　

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用　

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度发生同一控制下企业合并，合并财务报表范围详细情况参见附注八、合并范围的变更，九、在其他主体中的权益

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用 

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-020

　北京三元食品股份有限公司

　第五届董事会第三十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、 董事会会议召开情况

　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月25日在公司工业园会议室以现场表决的方式召开第五届董事会第三十八次会议，本次会议的通知于2016年4月15日以书面方式向全体董事发出。本次会议应参加董事8名，实际参加董事7名，独立董事宋建中女士因公无法出席本次会议，委托独立董事薛健女士代为行使表决权。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长常毅主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　二、 董事会会议审议情况

　(一) 审议通过《公司2015年度总经理工作报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(二) 审议通过《公司2015年度财务决算报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(三) 审议通过《公司2015年度董事会报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(四) 审议通过《公司2015年年度报告及摘要》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(五) 审议通过《公司2015年度利润分配预案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现归属于母公司所有者净利润7,873.40万元，其中母公司实现净利润10,682.93万元。未提取法定盈余公积金及任意盈余公积金，加上上年结转的未分配利润-31,036.79万元，本年度可供股东分配的利润为-23,163.39万元，其中母公司未分配利润为24,394.09万元。虽公司当年实现盈利，但累计合并未分配利润为负，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(六) 审议通过《公司2015年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》

　2015年度公司计提各项减值准备共计30,041,742.77元，其他原因增加减值准备1,501.28元，转销资产减值准备108,042,967.58元。各项资产减值准备比期初共计减少77,999,723.53元，其中：坏账准备净增加2,841,947.79元，存货跌价准备净减少80,841,671.32元。各项资产减值准备减少当期损益30,041,742.77元。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(七) 审议通过《关于2015年度日常关联交易金额超出预计的议案》

　详情请参阅公司2016-022号《关于公司2015年度日常关联交易金额超出预计的公告》。

　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、常玲为关联董事，回避本项议案的表决。

　表决结果：5票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

　(八) 审议通过《公司2016年度日常关联交易的议案》

　详情请参阅公司2016-023号《关于2016年度日常关联交易公告》。

　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、常玲为关联董事，回避本项议案的表决。

　表决结果：5票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

　(九) 审议通过《关于续聘会计师事务所并确定2016年度审计费用的议案》

　经公司2014年年度股东大会审议批准，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2015年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2015年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况， 因此公司拟决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。

　2015年度公司支付该会计师事务所财务决算审计费用105万元，财务报告内部控制审计费用58万元。由于公司资产规模及合并范围的增加，经营规模不断扩大，导致审计业务量增加，审计成本提高，拟确定2016年度财务决算审计费用为150万元，财务报告内部控制审计费用为82万元。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(十) 审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(十一) 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

　鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会提名薛刚、常毅、闫锋、陈启宇、张学庆、陈历俊、白金荣、薛健、郑晓东为公司第六届董事会董事候选人，其中白金荣、薛健、郑晓东为公司独立董事候选人。

　独立董事候选人的有关材料将报上海证券交易所审核，通过后作为公司独立董事候选人提请公司股东大会选举（董事及独立董事候选人简历，详见附件；独立董事提名人声明及独立董事候选人声明，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司独立董事宋建中女士因任期届满卸任，董事会对宋建中女士担任公司独立董事职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(十二) 审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》

　公司第六届董事会独立董事津贴拟确定为税后每人每年5万元人民币。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(十三) 审议通过《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》

　鉴于公司业务发展需要，董事会同意增加“批发零售米、面制品及食用油；批发零售糕点、糖果及糖；批发零售果品、蔬菜；批发零售肉、禽、蛋及水产品；批发零售饮料及茶叶；批发零售其他食品。”的经营范围。

　详见公司2016-024号《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的公告》。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　以上第二至六、八至十三项议案需提请公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　(十四) 审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　详见公司2016-025号《北京三元食品股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(十五) 审议通过《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(十六) 审议通过《关于向银行贷款的议案》

　同意公司向北京银行东直门支行申请2年期综合授信额度人民币1.5亿元（单笔提款使用期限不超过1年）；向中信银行股份有限公司总行营业部申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向北京农村商业银行亦庄支行3年期综合授信额度人民币2亿元；向招商银行北京崇文门支行申请1年期综合授信额度人民币0.5亿元；向中国民生银行总行营业部申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向交通银行北京东单支行申请1年期综合授信额度1亿元；向平安银行北京分行万柳支行申请1年期综合授信额度1.5亿元；向上海银行北京分行申请1年期综合授信额度1亿元；向华夏银行北京分行东四支行申请1年期综合授信额度0.5亿元；向中国工商银行股份有限公司北京市分行申请1年期综合授信额度1亿元；向建设银行股份有限公司北京鼎昆支行申请1年期综合授信额度人民币2亿元；向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京分行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向中国银行股份有限公司北京大兴支行申请1年期综合授信额度人民币1亿元。以上综合授信额度总计人民币15.00亿元，均由首农集团提供担保。其中，本年度向银行续签综合授信额度为人民币15.00亿元。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(十七)审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(十八)审议通过《公司2015企业社会责任报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(十九)审议通过《关于向子公司提供借款的议案》

　同意公司向以下子公司提供借款：上海三元乳业有限公司，借款人民币8800万元；新乡市三元食品有限公司，借款人民币6000万元；呼伦贝尔三元乳业有限责任公司，借款人民币8000万元；迁安三元食品有限公司，借款人民币2000万元；湖南太子奶集团生物科技有限责任公司，借款人民币1100万元。上述借款共计人民币25900万元。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(二十)审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》

　详见公司2016-026号《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告》。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(二十一)审议通过《关于子公司太子奶向金融机构申请综合授信的议案》

　子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司于2015年度以其名下的房产和土地（房产所有权证号：株房权证株字第1000497163号，国有土地使用权证号：株国用<2015>第A4052号）提供抵押担保，向华融湘江银行株洲供销支行申请期限为1年期的人民币肆仟贰佰万元综合授信。到期日为2016年5月20日。

　由于该综合授信即将到期，因营运资金周转需要，董事会同意太子奶2016年拟继续用其名下位于株洲市天元区栗雨工业园太子奶生物科技工业园3号厂房所有权及壹宗土地使用权（房产所有权证号：株房权证株字第1000497163号，面积为43844.55平方米，国有土地使用权证号：株国用<2015>第A4052号（面积为49512.31平方米）提供抵押担保，向华融湘江银行股份有限公司株洲分行供销支行申请综合授信（敞口）总额人民币伍仟万元整，期限1年。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(二十二)审议通过《关于在甘肃省张掖市设立合资公司新建乳品厂的议案》

　为响应国家“一带一路”战略，拓展、培育新市场，提升“三元”品牌在西北市场知名度，公司拟与甘肃黑河水电实业投资有限责任公司（以下简称“黑河水电”）、张掖市现代农业投资股份有限公司（以下简称“张掖农投”）在甘肃省张掖市甘州区共同出资设立合资公司，名称暂定为“甘肃三元乳业有限公司”（该合资公司具体名称以经当地工商行政管理部门核准为准）。合资公司注册资本拟为10000万元，黑河水电以现金出资6200万元，占注册资本的62%；张掖农投以现金出资2000万元，占注册资本的20%；公司出资1800万元（注：公司以经评估后的设备出资，不足部分以现金补齐），占注册资本的18%。该合资公司成立后将新建乳品加工厂，使用三元商标，生产销售“三元”品牌巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、乳饮料等乳制品。董事会同意授权经理层全权办理投资设立该合资公司的有关事宜，包括但不限于合资公司的前期筹备工作、相关合资合同谈判和签署工作等。

　黑河水电注册地址：甘肃省张掖市甘州区长寿街116号，注册资本：8320万元，法定代表人：朱兴杰。经营范围：水电、新能源，铁合金、建材、旅游文化、城市供水项目投资开发及运营；机电设备安装业务承揽、碳减排业务咨询、工程招投标代理。

　张掖农投注册地址：甘肃省张掖市甘州区县府街延伸段新闻大厦二楼，注册资本：20000万元，法定代表人：付吉明。经营范围：对农业开发项目、涉农企业的投资，法律和国家产业政策许可的涉农投资及担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(二十三)审议通过《关于天津三元乳业有限公司合作延期的议案》

　根据公司现有正常生产布局及销售覆盖区域的特点，并结合产品品类的发展趋势，董事会同意将天津三元乳业有限公司的合营期延长5年，延长到2021年4月25日。

　根据2001年4月26日签定的《北京三元食品股份有限公司与天津海翔集团有限公司合资成立“天津三元乳业有限公司”合同》中的内容，双方合营期限为15年，将于2016年4月25日到期。

　天津三元乳业有限公司于2001年4月26日由北京三元食品股份有限公司和天津海翔集团有限公司投资设立，位于天津市静海区双塘镇东双塘村。经营范围：乳制品（灭菌乳、调制乳）生产，原注册资本800万元，双方比例分别为55%和45%。截至目前注册资本为1200万，双方股东、投资比例已变更为北京三元食品股份有限公司投资70%，邱志刚投资30%。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(二十四)审议通过《公司2016年第一季度报告及摘要》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　附件：

　北京三元食品股份有限公司第六届董事会

　董事候选人简历

　薛刚先生：1967年1月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。历任北京市双桥律师事务所主任，北京市双桥农场副场长、场长，北京三元集团有限责任公司总经济师、总经理。现任北京首都农业集团有限公司党委副书记、董事、总经理，北京三元食品股份有限公司董事。

　常毅先生：1963年2月出生，研究生，高级经济师。历任北京市通达房地产开发建设总公司党委委员、副总经理，北京三元出租汽车有限公司党委委员、副总经理、总经理，北京三元种业科技股份有限公司董事、总经理兼党委副书记，北京三元食品股份有限公司董事、总经理兼党委书记。现任北京首都农业集团有限公司副总经理，北京三元种业科技股份有限公司董事长，北京三元食品股份有限公司董事长兼党委书记。

　闫锋先生：1973年出生，南开大学经济系经济学专业硕士。曾任北京市公用局培训中心教师、北京市燃气集团企业经营管理部副部长、北京市燃气集团营销服务部主管、北控集团战略发展部副经理等职务。2010年至今任京泰实业（集团）有限公司投资发展部经理。

　陈启宇先生：1972年4月出生，复旦大学遗传学专业学士学位，中欧国际工商学院工商管理硕士。陈启宇先生曾在上海莱士血制品有限公司（现称上海莱士血液制品股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司（股份代号：002252））工作，现任上海证券交易所和香港联合交易所主板挂牌上市公司（股票代码：600196-SH，02196-HK）上海复星医药（集团）股份有限公司董事长，同时还担任香港联交所上市公司复星国际有限公司（股份代码：0656）副总裁以及上海复星高科技（集团）有限公司执行董事、副总裁，国药控股股份有限公司（股份代码：01099）非执行董事及深圳证劵交易所创业板上市公司浙江迪安诊断技术股份有限公司（股份代号：300244）董事。陈启宇先生现为中国医药工业科研开发促进会轮值会长、中国医药生物技术协会副理事长、中国化学制药工业协会副会长、上海生物医药行业协会会长及上海市遗传学会理事。

　张学庆先生：1966年10月出生，上海财经大学会计系学士学位，MBA，中级会计师，中共党员。历任上海淮海商业集团计划财务部经理，上海农工商超市集团财务总监，光明乳业股份有限公司投资总监、UHT事业部总经理，上海全球儿童用品股份有限公司董事长、总经理，现任上海复星高科技（集团）有限公司健康控股副总裁、董事总经理、健康消费品事业部总经理。现任北京三元食品股份有限公司副董事长

　陈历俊先生：1967年3月出生，动物食品科学博士，教授级高级工程师。历任大连工业大学食品科学系助教，中美合资大连华美果菜汁有限公司经理，北京三元食品股份有限公司乳品一厂副厂长、厂长兼科研中心副主任、技术中心主任，2002年2月至2015年9月任本公司副总经理。现任本公司总经理。

　以下为独立董事候选人简历：

　白金荣先生：1950年11月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，具有多年企业管理经验，曾任北京市经济体制改革委员会副主任；（香港）北京控股有限公司执行董事、常务副总裁；（香港）京泰集团有限公司董事、副总经理；北京市人民政府体改办副主任；北京市国资委副主任；北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京市政协经济委员会副主任、北京市政协委员。2004年1月退休。2011 年 7 月至今任北京市国有资产经营有限责任公司外部董事，2011 年 12 月至今任北京京城机电控股有限公司外部董事，2014年5 月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。

　薛健女士：1976年8月出生，中共党员，会计学博士，1998年获清华大学经济管理学院金融学学士学位，2000 年获清华大学经济管理学院金融学硕士学位，2006 年获美国卡耐基梅隆大学泰珀商学院会计博士学位。2006 至 2007 年就职于香港科技大学商学院，任会计系助理教授；2007年至今就职于清华大学经济管理学院，现任会计系长聘副教授，北京德鑫泉物联网科技股份有限公司及北京三元食品股份有限公司独立董事。

　郑晓东先生：1978年10月出生，中共党员，海商法硕士，2002年获浙江大学法学学士学位，2003年获英国南安普敦大学海商法硕士。2003年10月至2007年11月，就职浙江天册律师事务所，任律师；2007年12月至2009年11月就职英国诺顿罗氏律师事务所北京办公室，任法律顾问，2009年12年至今，就职北京金诚同达律师事务所，任合伙人。现兼任北京市律师协会证券法律专业委员会副主任，河北银行股份有限公司、宁波联合股份有限公司独立董事。

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2016-021

　北京三元食品股份有限公司

　第五届监事会第十七次会议决议公告

　■

　一、监事会会议召开情况

　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议，于2016年4月25日在公司工业园会议室以现场表决方式召开。公司监事3人，实际参加会议3人。本次会议通知于2016年4月15日以书面方式发出，会议的召开和程序符合《公司法》和《北京三元食品股份有限公司公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席王涛主持。

　二、监事会会议审议情况

　（一） 审议通过《公司2015年度监事会报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）审议通过《公司2015年度财务决算报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过《公司2015年年度报告及摘要》

　监事会认为：公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司2015年度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过《公司2015年度利润分配预案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过《公司2015年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　鉴于公司第五届监事会任期即将届满，监事会提名王涛先生、石振毅先生为公司第六届监事会监事候选人，并提请公司2015年年度股东大会审议。

　王涛先生：1968年11月出生，硕士研究生，高级会计师。历任北京城市开发集团总会计师，北京首都开发集团鸿城实业公司副总经理、总会计师。现任北京企业（食品）有限公司董事长，北京首都农业集团有限公司财务总监，北京三元食品股份有限公司监事会主席。

　石振毅先生：1973年6月出生，硕士研究生，中国民主同盟盟员。历任清华同方股份有限公司数字运营事业部总经理、北京同方易豪科技有限公司总经理，清华同方股份有限公司投资发展部副总经理，现任上海复星高科技集团重大项目董事总经理兼北京副首席代表，复星资本董事总经理，北京三元食品股份有限公司监事。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　以上第一至六项议案需提请公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　（七）审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

　公司监事会已审阅《公司2015年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》

　详见公司2016-026号《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）审议通过《公司2016年第一季度报告及摘要》

　监事会认为：公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本季度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司监事会

　2016年4月25日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-022

　北京三元食品股份有限公司关于公司2015年度日常关联交易金额超出预计的公告

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　一、2015年度日常关联交易金额超出预计的事项及原因

　2015年4月27日，经公司第五届董事会第二十六次会议审议，公司对2015年度日常关联交易进行了预计，并提请2015年5月20日召开的2014年年度股东大会审议通过。截至报告期末，部分关联交易金额超过预计上限，所涉关联交易具体内容为：

　原预计公司向北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心购买原料奶的关联交易金额约2000万元，2015年度实际发生2,289.45万元；并增加向河北首农现代农业科技有限公司购买原料奶的关联交易，2015年度实际发生额1,041.86万元。关联交易金额超出预计的主要原因为：1、公司向北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心原料奶采购量增加；2、部分向北京首农畜牧发展有限公司采购的原料奶转为由其所属控股子公司河北首农现代农业科技有限公司负责供应。

　二、超出预计发生的关联交易金额的定价政策和定价依据

　上述超过预计发生的关联交易为日常关联交易，遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。　

　三、超出预计发生的关联交易的审议程序

　2016年4月25日，本公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2015年度日常关联交易金额超出预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。

　四、独立董事对2015年度超出预计发生的关联交易的意见

　本公司独立董事就2015年度超出预计发生的关联交易发表意见如下：2015年度公司日常关联交易超出预计金额，经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议、关联董事回避后表决通过，董事会表决程序合法、合规。

　五、备查文件

　1、公司第五届董事会第三十八次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-023

　北京三元食品股份有限公司

　关于2016年度日常关联交易公告

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　重要内容提示：

　?本次日常关联交易需提交股东大会审议

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2016年4月25日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《公司2016年度日常关联交易的议案》，董事薛刚、常毅、常玲为关联董事，回避本项议案的表决。该议案将提请公司2015年年度股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。

　公司独立董事白金荣、宋建中、薛健事前同意将公司2016年度日常关联交易提交本次董事会审议，并认为该等关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　本公司2015年初预计公司2015年度各项日常关联交易总金额不超过157,642.44万元，上述关联交易2015年度实际发生金额100,772.72万元，除向北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心及河北首农现代农业科技有限公司购买原料奶外（详见公司2016-022号《关于公司2015年度日常关联交易金额超出预计的公告》），以及向北京首农畜牧发展有限公司山东分公司购买原料奶等，2015年度日常关联交易总额及其余各项交易发生额均未超出2015年初预计。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　公司对2016年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过149,878.00万元，具体情况如下：

　单位：万元

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　注：公司拟收购北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）90%的股权（详见公司2016-002号公告），收购完成后，艾莱发喜成为公司控股子公司，公司与其之间的交易不再构成关联交易。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、北京首都农业集团有限公司

　注册地址：北京市西城区裕民中路4号

　法定代表人：张福平

　注册资本：141110.2万元

　经营范围：

　许可经营项目：无

　一般经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　关联关系：公司控股股东、实际控制人

　2、北京首农畜牧发展有限公司

　注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号

　法定代表人：范学珊

　注册资本：175000万元

　经营范围：生产种猪（大白、长白、杜洛克、祖代）；经营种猪（大白、长白、杜洛克、纯种；大长、长大杂交一代母猪）；生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛）；生产、经营荷斯坦奶牛；批发兽用化学药品、生化药品、抗生素、中成药、外用杀虫剂、固体消毒液；加工浓缩饲料（禽畜、幼禽畜、种禽畜）、配合饲料（禽畜、幼禽畜、种禽畜）、精料补充料（反刍）（饲料生产许可证有效期至2018年03月31日）；加工复合预混合饲料（禽畜水产、反刍动物）（饲料生产许可证有效期至2018年06月12日）（以上范围限分支机构经营）；牛场设计；猪场工艺设计；生产、经营荷斯坦奶牛（公牛）（限在种畜禽生产经营许可证地址、许可证有效期至2017年02月20日）；养殖牲畜；批发机械设备及配件（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；种植农作物；奶牛技术咨询、服务；技术培训；批发饲料、饲料添加剂；货物进出口；技术进出口；代理进出口；修理林牧渔机械。

　关联关系：公司控股股东的子公司

　3、北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心

　营业场所：北京市延庆县延庆农场（综合实验楼）

　负 责 人：张振新

　经营范围：生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛）；养殖种公牛；批发机械设备及配件（不涉及国营贸易管理商品的；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；奶牛技术咨询、服务；种植玉米；养牛技术培训。

　关联关系：公司控股股东子公司下属分支机构

　4、北京市牛奶公司

　注册地址：北京市西城区鼓楼西大街75号

　法定代表人：赵廷刚

　注册资本：1,689万元

　经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、粮油食品、副食品、冷热饮、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；经济信息咨询；仓储、饮食服务；物业管理；机动车公共停车场服务；以下仅限分支机构经营出租办公用房、出租商业用房。

　关联关系：公司控股股东的全资子公司

　5、北京三元双日食品物流有限公司

　注册地址：北京市朝阳区南皋路123号院3号楼-1至5层101一层

　注册资本：6000万元

　法定代表人：四十万浩

　经营范围：

　定型包装食品的批发；普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；

　仓储；分装；国内货运代理；技术开发；信息咨询；从事生活用品、建材、机械设备、纺织、服装、文化体育用品、五金交电、电子产品的批发、进出口（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理）。

　关联关系：公司控股股东的子公司

　6、北京麦当劳食品有限公司

　注册地址：北京市东城区王府井大街138号1号楼11层1101-1119

　法定代表人：张家茵

　注册资本：美元2080万元

　经营范围：中西餐饮服务；销售餐厅食品和冷热饮料（仅限分支机构经营）；销售“麦当劳”纪念品；代售电话磁卡、电汽车月票、充值卡业务：提供票务代理服务（火车、飞机票及其他需国家专项审批的除外）；出租部分现有营业场地（不符合国家相关规定的除外）；提供送餐服务。

　关联关系：公司的合营公司，公司持有其50%的股份

　7、北京艾莱发喜食品有限公司

　注册地址：北京市顺义区金马工业区

　法定代表人：薛刚

　注册资本：美元1083.9929万元

　经营范围：加工销售冰淇淋系列、牛奶制品、糕点、雪糕、冰棍；批发定型包装食品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）

　关联关系：现为公司控股股东的子公司，公司拟收购艾莱发喜90%的股权（详见公司2016-002号公告），收购完成后，艾莱发喜成为公司控股子公司，公司与其之间的交易不再构成关联交易。

　8、唐山市三元食品有限公司

　注册地址：汉沽管理区平安东路6号

　法定代表人：张晋陵

　注册资本：15,320.2万元

　经营范围：

　乳制品[液体乳（调制乳、灭菌乳）、乳粉（全脂奶粉、调制乳粉）]

　关联关系：公司控股股东的子公司

　9、山东三元乳业有限公司

　注册地址：潍坊市坊子区崇文街66号

　法定代表人：范学珊

　注册资本：8,000万元

　经营范围：生产乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、生产饮料（蛋白饮料等、其他饮料类）。

　关联关系：公司控股股东的全资子公司

　10、北京安德鲁水果食品有限公司

　注册地址：北京市昌平区南口农场内

　法定代表人：郑立明

　注册资本：美元1500万元

　经营范围：生产和销售坚果、蔬菜及水果果泥，坚果、豆类和蔬菜的原料果泥，坚果、豆类和蔬菜的水果配料，水果、豆类和蔬菜饮料，蜂蜜、水果露；加工速冻水果及杀菌水果；生产、销售果蔬罐头；生产、销售果味调味料（半固态）。食品及食品原料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及上述产品的售后服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

　关联关系：公司控股股东的子公司

　11、北京市五环顺通物流中心

　注册地址：北京市大兴区西毓顺路100号33幢

　法定代表人：王青林

　注册资金：100万元

　经营范围：

　仓储服务（需要专项审批的项目除外）；货运代理；分批包装；专业承包；销售制冷设备及配件、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、高低压配电柜、家用电器；安装、维修家用电器；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）。（道路运输经营许可证有效期至2018年07月14日）

　关联关系：公司控股股东的子公司

　12、北京三元梅园食品有限公司

　住 所：北京市西城区西便门东大街2号楼

　法定代表人：冯劭桐

　注册资本：4092.85万元

　经营范围：以特许经营方式从事商业活动；批发兼零售预包装产品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；货物专用运输（冷藏保鲜）；以下仅限分支机构经营：生产乳制品、包装食品、面包、西式糕点、裱花蛋糕；销售本公司生产的产品、冷热饮、酒、饮料；制售中西餐、冷热饮、酒、饮料；销售家用电器、日用品、厨房用品、新鲜水果、新鲜蔬菜；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

　关联关系：公司控股股东的子公司

　履约能力分析：

　公司与绝大部分关联方已合作多年，各方交易清晰，账务核算清楚；且公司与上述关联企业进行的经营性关联交易，基本上都与对方签署了协议，因此预计公司与上述关联方之间的交易款项发生坏账的可能性不大。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司与关联方发生的经营性关联交易合同的定价一直遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确定新一年度交易的具体事项及交易价格。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与各关联方发生的关联交易基本上是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于充分利用关联方的优势资源，对公司开展业务是必要的、有利的。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场价格确定新一年度的关联交易的具体事项及交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害本公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2016-024

　北京三元食品股份有限公司关于变更公司经营范围暨修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鉴于公司业务发展需要，增加“批发零售米、面制品及食用油；批发零售糕点、糖果及糖；批发零售果品、蔬菜；批发零售肉、禽、蛋及水产品；批发零售饮料及茶叶；批发零售其他食品。”的经营范围。公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》经营范围条款进行修订，并提交股东大会审议。

　上述修订的经营范围最终以工商部门核准意见为准。

　具体修改情况如下：

　■

　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-025

　北京三元食品股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　一、募集资金基本情况

　2015年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1222号文核准，公司向北京首都农业集团有限公司、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行612,557,426股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价格为6.53元/股，募集资金总额为3,999,999,991.78元，扣除发行费用27,811,255.74元后，公司募集资金净额为3,972,188,736.04元。截至2015年2月3日，募集资金已全部到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]第01950002号）。公司本次非公开发行募集资金，其中150,000万元用于“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”，剩余247,218.87万元用于“补充流动资金”。公司2015年第一次临时股东大会同意对募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金，募投项目变更后：其中127,800万元募集资金用于“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，剩余269,418.87万元募集资金用于补充流动资金。

　截至2015年12月31日，公司本次非公开发行募集资金已使用142,897.13万元，剩余254,321.74万元。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司依据《北京三元食品股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”），严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反公司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情形。

　募集资金到账后，2015年2月16日，公司及保荐人瑞银证券有限责任公司（简称“瑞银证券”）分别与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、北京银行股份有限公司中轴路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目”），新项目实施主体为公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）（详见公司2015-011、013、017号公告）。因募集资金投资项目变更，为规范募集资金的管理和使用，2015年4月9日，河北三元及保荐人瑞银证券与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　上述三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，实际履行不存在问题。截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：

　■

　注：上述募集资金余额包含购买银行产品收益58,540,361.62元及利息收入扣除手续费后净额13,898,572.09元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　截至2015年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　公司于2015年2月16日召开第五届董事会第二十二次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币250,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。决议自公司第五届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月之内有效。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见》，同意公司使用暂时闲置的部分募集资金投资理财产品以及进行结构性存款。

　报告期内，公司与河北三元使用暂时闲置募集资金238,000万元循环购买银行产品；截至12月底，累计购买银行产品57笔，累计收益5,854.04万元（详见公司2015-019、024、031、034、035、036、038、040、045、048、056、059、067、070号公告）。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司于2015年3月13日召开第五届董事会第二十三次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目）。原项目拟使用募集资金15亿元。新项目总投资额约为16亿元，募投项目变更时已投资约3.22亿元，拟使用募集资金投资12.78亿元，原项目剩余募集资金2.22亿元用于永久补充公司流动资金。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见》，同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　报告期内，变更募投项目的资金使用情况详见附表2。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对三元股份2015年度募集资金的使用情况进行了专项审核，并出具了《关于北京三元食品股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016] 01950003号），认为：三元股份编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　经保荐人核查，三元股份2015年度募集资金的情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　附表1

　募集资金使用情况对照表

　2015年度

　编制单位：北京三元食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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　附表2

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　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2016-026

　北京三元食品股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告

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　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年4月25日召开第五 届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》，具体情况如下：

　一、追溯调整的原因说明

　公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购江苏三元双宝乳业有限公司股权的议案》，同意公司收购北京南牧兴资产管理中心持有的江苏三元双宝乳业有限公司(简称“三元双宝”)53%的股权。公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购江苏三元双宝乳业有限公司股权最终交易价格的议案》，经公司与南牧兴双方协商，三元双宝53%的股权转让最终交易价格为4,588.44万元。

　由于本公司及上述新纳入合并范围子公司均受北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）控制。故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2014年度财务报表数据。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时，应当对报表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

　二、追溯调整对合并资产负债表期初数的影响

　单位：元

　■

　三、追溯调整对合并利润表上年同期数的影响

　单位：元

　■

　四、董事会关于追溯调整2015年度期初数及上年同期数合理性的说明

　公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2015年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　五、公司独立董事关于公司追溯调整2015年度期初数及上年同期数发表独立意见

　独立董事认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，北京三元食品股份有限公司所做《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司

　董事会

　2016年4月25日