证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-032

　中茵股份有限公司

　终止重大资产重组公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　公司因策划重大资产重组，公司股票自2016年1月27日起停牌，并于2016年1月27日进入重大资产重组程序。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（1）筹划重大资产重组背景、原因

　根据公司既定的发展战略，公司管理层自2012年初便开始不断寻找能保持公司新的持续盈利能力的并符合国家产业政策方向的新兴产业，最终确定了“互联网＋大健康产业”的发展方向。

　2015年10月，公司收到证监会签发的《关于核准中茵股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227号），同意公司收购闻泰通讯51%股权，目前已完成资产过户。该次交易完成后，公司持有闻泰通讯51%股权，闻泰通讯成为公司控股子公司。公司增加了以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，并将以此为契机为公司业务转型智能移动通讯终端设计制造业务之“互联网+”平台企业打下坚实基础，优化了公司的业务结构，增强了公司的抗风险能力，公司的盈利能力也将获得改善，从而保证公司可持续发展。

　目前，公司正积极推进收购闻泰通讯余下49%股权资产过户的相关工作，将实现100%控股闻泰通讯。

　同时，为更好发展“互联网+大健康产业”，彻底实现公司转型发展，公司拟收购符合公司未来发展方向且发展前景良好的资产，以保证公司未来持续稳定、健康的发展。

　（2）重组方案框架介绍

　本次交易对方：境外独立第三方。

　本次交易方式：初步确定为发行股份购买资产、现金购买资产。

　标的资产类型：系电子行业类资产。

　二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　（1）推进重大资产重组所做的工作

　停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，与交易对方就重组方案进行了深入研究商讨，就标的资产所涉事项进行了全面周密的洽商谈判。同时，公司按照相关规定，严格控制内幕知情人范围，着力做好信息保密工作，及时履行信息披露义务，定期发布本次重大资产重组的进展公告。

　由于本次公司拟收购的标的公司系境外资产，公司及中介机构等相关方积极开展对标的公司相关资料的英汉互译工作、研究标的公司资料，并反复论证收购方案。同时，为维护公司及投资者利益，公司也积极组织了相关方对本次收购风险进行了多方面的评估。

　公司已初步拟定重大资产重组框架方案，并与交易对方就拟收购标的的整体估值、拟收购股权比例及相关业绩承诺等核心条款展开积极磋商，目前尚未达成一致意见。

　（2）已履行的信息披露义务；

　公司于2016年1月27日发布了《中茵股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司自2016年1月27日进入重大资产重组，公司股票自2016年1月27日起连续停牌。公司于2016年2月24日、3月23日披露了《中茵股份有限公司关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》。

　在上述停牌期间，公司按规定履行信息披露义务，每五个交易日披露了一次重大资产重组进展公告。上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　三、终止筹划本次重大资产重组的原因

　虽然交易双方都相互认可对方的主营业务、行业地位，但交易双方就拟收购标的的整体估值、拟收购股权比例及相关业绩承诺等核心条款未能达成一致意见。

　四、承诺

　公司将在终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　五、股票及其衍生品种复牌安排

　根据有关规定，公司将于近日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

　本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生产经营及产业转型产生不利影响。公司董事会对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报、《证券时报》》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　中茵股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十七日