证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2016（临）—38

　兰州黄河企业股份有限公司

　2015年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示：

　1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况发生；

　2、本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　二、会议召开的情况

　1、会议召开时间：

　现场会议召开时间：2016年4月26日（星期二）下午2：30

　网络投票时间：2016年4月25日-2016年4月26日

　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2016年4月26日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；

　通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月25日15:00至2016年4月26日15:00期间的任意时间。

　2、会议召开地点：兰州市庆阳路219号金运大厦22层本公司会议室

　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：公司董事长杨世江先生

　6、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　三、会议的出席情况

　1、出席本次股东大会的现场会议及网络投票的股东及股东代表共计64人，代表股份63,894,215股，占本公司总股本的34.3950％。其中：单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小股东及股东授权代表（不含公司董事、监事及高级管理人员）共61名，所持有表决权股份数有7,823,248股，占公司股份总数的4.2113%。具体如下：

　（1）出席本次股东大会的现场会议的股东及股东代表共计3人，代表股份46,547,256股，占本公司总股本的25.0569％；

　（2）出席本次股东大会网络投票的股东共计61人，代表股份17,346,959股，占公司总股本的9.3381％。

　2、公司董事、监事及高级管理人员列席了会议；

　3、本次股东大会聘请甘肃天问律师事务所符晓渊律师、郭栋律师现场见证。

　四、提案审议和表决情况

　本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了如下议案：

　（一）审议公司《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》；

　表决情况：

　同意63,052,914股，占出席会议股份数的98.6833%；

　反对590,601股，占出席会议股份数的0.9243%；

　弃权250,700股，占出席会议股份数的0.3924%：

　表决结果为通过。

　（二）审议公司《2015年度董事会报告》；

　表决情况：

　同意63,052,914股，占出席会议股份数的98.6833%；

　反对485,800股，占出席会议股份数的0.7603%；

　弃权355,501股，占出席会议股份数的0.5564%：

　表决结果为通过。

　（三）审议公司《2015年度监事会报告》；

　表决情况：

　同意63,052,914股，占出席会议股份数的98.6833%；

　反对485,200股，占出席会议股份数的0.7594%；

　弃权356,101股，占出席会议股份数的0.5573%：

　表决结果为通过。

　（四）审议公司《2015年度财务决算报告》；

　表决情况：

　同意63,052,914股，占出席会议股份数的98.6833%；

　反对486,000股，占出席会议股份数的0.7606%；

　弃权355,301股，占出席会议股份数的0.5561%：

　表决结果为通过。

　（五）审议公司《2015年度利润分配预案》；

　表决情况：

　同意63,051,914股，占出席会议股份数的98.6817%；

　反对499,600股，占出席会议股份数的0.7819%；

　弃权342,701股，占出席会议股份数的0.5364%：

　表决结果为通过。

　（六）审议《继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构的预案》；

　表决情况：

　同意63,052,914股，占出席会议股份数的98.6833%；

　反对481,000股，占出席会议股份数的0.7528%；

　弃权360,301股，占出席会议股份数的0.5639%：

　表决结果为通过。

　（七）审议《继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构的预案》；

　表决情况：

　同意63,052,914股，占出席会议股份数的98.6833%；

　反对481,000股，占出席会议股份数的0.7528%；

　弃权360,301股，占出席会议股份数的0.5639%：

　表决结果为通过。

　（八）审议公司《2016年度日常关联交易预案》；

　该议案属于关联交易，关联股东回避表决。

　表决情况：

　同意23,484,605股，占出席会议股份数的96.5415%；

　反对630,100股，占出席会议股份数的2.5902%；

　弃权211,201股，占出席会议股份数的0.8682%：

　表决结果为通过。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）参与表决的结果如下：

　■

　（表中“比例”为占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的百分比）

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：甘肃天问律师事务所

　2、律师姓名：符晓渊 郭栋

　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　六、备查文件

　1、甘肃天问律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书；

　2、本次股东大会会议记录。

　特此公告

　兰州黄河企业股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十六日

　甘肃天问律师事务所关于兰州黄河企业股份

　有限公司二○一五年度股东大会的法律意见书

　天问律意字（2016）第002号

　致：兰州黄河企业股份有限公司

　甘肃天问律师事务所受兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派符晓渊、郭栋律师（以下简称“本所律师”）出席由公司董事会召集的 2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、

　《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”) 以及《兰州黄河企业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。

　公司已保证并承诺，所提供的资料和文件以及所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。

　本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。

　本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项，出具法律意见如下：

　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　（一）本次股东大会召集程序

　公司董事会于2016年 4月6日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（下称“《通知》”），并于2015年4月6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http((www.cninfo.com.cn）上刊登了本次股东大会的1至8项提案的内容。

　（二）本次股东大会召开程序

　本次股东大会于 2016年 4 月 26 日下午 2:30 在甘肃省兰州市庆阳路219号金运大厦22层本公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。会议由公司董事长杨世江先生主持。

　本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年4月26日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月25日15:00至2016年4月26日15:00期间的任意时间，与公告中通知的时间一致。

　本所律师核查后认为，公司召开本次股东大会的通知已提前二十日作出公告，因此，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　二、关于出席本次股东大会人员及召集人资格

　（一）出席本次股东大会人员

　经审查确认，公司股份总数为185,766,000股，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共计64名，代表有表决权的股份数为63,894,215股，占公司总股本的34.3950%，其中：单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小股东及股东授权代表（不含公司董事、监事及高级管理人员）共61名，所持有表决权股份数有7,823,248股，占公司股份总数的4.2113%。具体如下：

　1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共3名，为 2016年4 月19 日 15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为46,547,256股，占公司股份总数的25.0569%。

　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公告的网络投票时间内参加投票的股东共61名，为 2016年 4月19日 15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为17,346,959股，占公司股份总数的9.3381 %。

　此外，出席本次股东大会的还有公司现任董事、监事、董事会秘书及部分高级管理人员。

　（二）本次股东大会的召集人

　本次股东大会召集人为公司第九届董事会，召集人于 2016 年 4月6日发出《关于召开 2015年度股东大会的通知》。

　本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。。

　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　（一）经本所律师见证，本次股东大会就公告中列明的审议事项，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会实际审议事项与公告中所载事项一致，未出现修改议案及提出临时议案的情形。

　（二）本次股东大会现场会议以记名方式对《股东大会通知》中所列明事项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员监票、计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。

　（三）经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会当场公布表决结果，具体如下：

　1、关于审议公司《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》的议案。

　经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为63,894,215股，其中：同意此议案的有63,052,914股，占出席会议有表决权股份总数的98.6833%；反对此议案的有 590,601股，占出席会议有表决权股份总数的0.9243%；弃权250,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.3924%。

　上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为7,823,248股，其中：同意此议案的有6,981,947股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数89.2461%;反对此议案的有590,601股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数7.5493%;弃权250,700股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数3.2046%。

　关于审议公司《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为通过。

　2、关于审议公司《2015年度董事会报告》的议案。

　经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为63,894,215股，其中：同意此议案的有63,052,914股，占出席会议有表决权股份总数的98.6833%；反对此议案的有485,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.7603 %；弃权355,501股，占出席会议有表决权股份总数的0.5564%。

　上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为7,823,248股，其中：同意此议案的有6,981,947股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数89.2461%;反对此议案的有485,800股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数6.2097%;弃权355,501股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数4.5320%。

　关于审议公司《2015年度董事会报告》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为通过。

　3、关于审议《2015年度监事会报告》的议案。

　经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为63,894,215股，其中：同意此议案的有63,052,914股，占出席会议有表决权股份总数的98.6833%；反对此议案的有485,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.7594%；弃权356,101股，占出席会议有表决权股份总数的0.5573%。

　上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为7,823,248股，其中：同意此议案的有6,981,947股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数89.2461%;反对此议案的有485,200股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数6.2020%;弃权356,101股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数4.5397%。

　关于审议公司《2015年度监事会报告》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为通过。

　4、关于审议《2015年度财务决算报告》的议案。

　经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为63,894,215股，其中：同意此议案的有63,052,914股，占出席会议有表决权股份总数的98.6833%；反对此议案的有486,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.7606%；弃权355,301股，占出席会议有表决权股份总数的0.5561%。

　上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为7,823,248股，其中：同意此议案的有6,981,947股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数89.2461%;反对此议案的486,000股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数6.2123%;弃权355,301股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数4.5295%。

　关于审议《2015年度财务决算报告》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为通过。

　5、关于审议《2015年度利润分配预案》的议案。

　经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为63,894,215股，其中：同意此议案的有63,051,914股，占出席会议有表决权股份总数的98.6817%；反对此议案的有499,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.7819%；弃权342,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.5364%。

　上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为7,823,248股，其中：同意此议案的有6,980,947股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数89.2334%;反对此议案的有499,600股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数6.3861%;弃权342,701股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数4.3689%。

　关于审议《2015年度利润分配预案》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为通过。

　6、关于审议《继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构的预案》的议案。

　经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为63,894,215股，其中：同意此议案的有63,052,914股，占出席会议有表决权股份总数的98.6833%；反对此议案的有481,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.7528%；弃权360,301股，占出席会议有表决权股份总数的0.5639%。

　上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为7,823,248股，其中：同意此议案的有6,981,947股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数89.2461%;反对此议案的有481,000股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数6.1483%;弃权360,301股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数4.6055%。

　关于审议《继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构的预案》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为通过。

　7、关于审议《继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构的预案》的议案。

　经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为63,894,215股，其中：同意此议案的有63,052,914股，占出席会议有表决权股份总数的98.6833%；反对此议案的有481,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.7528%；弃权360,301股，占出席会议有表决权股份总数的0.5639%。

　上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为7,823,248股，其中：同意此议案的有6,981,947股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数89.2461%;反对此议案的有481,000股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数6.1483%;弃权360,301股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数4.6055%。

　关于审议《继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构的预案》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为通过。

　8、关于审议公司《2016年度日常关联交易预案》的议案。

　经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：本议案关联股东兰州黄河新盛投资有限公司、杨纪强、杨世江回避表决；参加表决的股东（含网络投票）代表有表决权的股份数为24,325,906股，其中：同意此议案的有23,484,605股，占出席会议有表决权股份总数的96.5415%；反对此议案的有630,100股，占出席会议有表决权股份总数的2.5902%；弃权211,201股，占出席会议有表决权股份总数的0.8682%。

　上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为7,823,248股，其中：同意此议案的有6,981,947股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数89.2461%;反对此议案的630,100 股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数8.0542%;弃权211,201股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数2.6997%。

　关于审议公司《2016年度日常关联交易预案》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为通过。

　本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表和纪录员签字。

　本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，是合法有效的。

　四、结论意见

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　本法律意见书仅供公司2015年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

　本法律意见书正本一式二份。

　（本页以下无正文）

　(本页无正文，为《兰州黄河企业股份有限公司二O一五年度股东大会的法律意见书》之签章页)

　见证机构：甘肃天问律师事务所 见证律师：_____________

　二○一六年四月二十六日