股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—048

　南通江山农药化工股份有限公司

　关于上海证券交易所对公司重大资产重组有关事项问询函的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2016年4月25日收到上海证券交易所《关于对南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组有关事项的问询函》（上证公函【2016】0424号）（以下简称“问询函”），要求公司就媒体报道的“常外环境事件”对公司重大资产重组的影响进行回复，现将回复情况公告如下：

　问题一、上述媒体报道事项目前的进展情况，并进一步明确你公司是否可能因此承担相应的法律责任。

　回复：根据媒体报道，相关政府部门成立的联合调查组正在按计划对“常外环境事件”进行现场调查，联合调查组已向社会介绍了当前的调查进展情况。截至目前，尚未公布结论性意见。目前尚无法判断常州外国语学校部分学生身体异常是否与常隆化工原址有关，亦无法判断该报道事项是否会导致有关主体承担赔偿责任及由谁承担赔偿责任。

　常隆化工为本公司正在洽谈的拟收购部分股权的标的公司，到目前为止，该收购事项尚未签署任何具有法律效力的交易文件。公司不会因此报道事项承担相应的法律责任。

　问题二、你公司本次重组目前的进展情况，上述媒体报道事项对你公司本次重组交易的影响。

　回复：截止到目前，本公司已完成对标的公司的尽职调查，评估审计工作基本完成。“常外环境事件”报道后，本公司立即就媒体报道事项与交易对方进行了沟通，组织相关方对该报道事项可能给公司带来的风险进行了评估。鉴于本公司与交易对方未能就相关核心交易条款最终达成一致意见，且上述报道事项要得到结论性意见的时间尚不可预期，综合考虑各方面因素，公司决定终止该重大资产重组事项。

　问题三、4月25日晚，诺普信公告称，除了你公司上述《关于媒体报道的回应说明》外，目前未收到你公司关于本次交易的其他意见。请你公司明确是否拟继续推进本次重组，收购常隆化工和常隆农化。如是，请在充分评估的基础上，向市场和投资者披露继续收购可能带来的风险以及具体应对措施；如否，请按规定及时公告，并做好股票复牌交易安排，给予市场和投资者明确预期。

　回复：鉴于本公司与交易对方未能就相关核心交易条款最终达成一致意见，且上述媒体报道事项要得到结论性意见的时间不可预期，综合考虑各方面因素，经与交易对方协商，公司决定终止该重大资产重组事项（内容详见公司编号为临2016-049号临时公告）。

　特此公告。

　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—049

　南通江山农药化工股份有限公司

　终止重大资产重组的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票于2015年12月28日起停牌，并于2016年1月12日进入重大资产重组程序。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（一）筹划重大资产重组背景、原因

　本次重大资产重组符合公司农药发展战略，有利于丰富公司农药产品线，快速扩大农药销售规模，提升行业地位，通过资源的集中、调整、优化体现协同价值，促进产品市场拓展，降低综合运营成本，提升公司整体盈利水平。

　（二）重组情况介绍

　1、交易对方

　本次重大资产重组的交易对方为标的公司的股东，包含深圳市融信南方投资有限公司、深圳诺普信农化股份有限公司、西藏林芝常隆投资有限公司三家企业。

　2、交易方式

　本次重大资产重组，公司拟采取发行股份购买资产的方式收购江苏常隆化工有限公司80%股权和江苏常隆农化有限公司35%股权，同时拟向不超过10位特定对象投资者非公开发行股份募集配套资金。

　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　（一）推进重大资产重组所做的工作

　自本次重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重组开展多项工作，主要内容如下：

　1、会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商；

　2、组织独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对拟购买标的资产进行尽职调查；

　3、对拟购买标的资产开展审计、评估等工作；

　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关要求，编制信息披露文件。

　（二）已履行的信息披露义务

　2015年12月26日公司披露了《关于重大事项停牌的公告》(公告编号：临2015-027)，因公司拟筹划涉及本公司发行股份购买资产的重大事项，公司股票于2015年12月28日起停牌。

　2016年1月12日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号：临2016-003)，经与有关各方论证和协商，上述重大事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年1月12日起预计停牌不超过1个月。

　2016年2月6日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-013），经公司申请，公司股票自2016年2月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　2016年3月12日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-019），经公司申请，公司股票自2016年3月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　2016年4月12日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-019），经公司申请，公司股票自2016年4月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

　根据重大资产重组的进展情况，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　（三）已签订的协议书

　1、公司与交易对方签署了《重大资产重组框架协议》。

　2、公司已与本次重大资产重组的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构签订了重组服务协议，中介机构分别为招商证券股份有限公司、广东广大律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、亚洲（北京）资产评估有限公司。

　三、终止筹划本次重大资产重组的原因

　本公司自进入重大资产重组程序以来，与有关各方积极推动本次重大资产重组事项，但最终未能与交易对方就相关核心交易条款达成一致意见，且“常外环境事件”报道事项要得到结论性意见的时间尚不可预期，经公司与交易对方协商，一致同意解除《重大资产重组框架协议》，并签署了《解除<重大资产重组框架协议>的协议》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑各方面因素，为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项，并将在召开投资者说明会后及时申请复牌。

　四、承诺

　公司承诺自投资者说明会召开情况公告之日起六个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　五、股票复牌及后续工作安排

　公司将于2016年4月29日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会。根据相关规定，在投资者说明会召开前，公司股票将继续停牌。待投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会召开情况的公告，申请公司股票复牌。

　公司对本次终止重大资产重组给各位投资者造成的不便深表歉意，衷心感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

　提请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

　特此公告。

　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—050

　南通江山农药化工股份有限公司

　关于召开投资者说明会的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、说明会召开时间：2016年4月29日（星期五）14:00-15:00

　2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）。

　3、召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络形式召开，公司将在上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目中与投资者进行互动交流和沟通，说明公司终止重大资产重组的具体情况，并就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点

　1、说明会召开时间：2016年4月29日（星期五）14:00-15:00；

　2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）。

　三、参加人员

　公司出席本次投资者说明会的人员为公司董事长、总经理薛健先生，副总经理兼董事会秘书宋金华先生、独立财务顾问代表江敬良先生等。

　四、投资者参加方式

　1、投资者可在2016年4月29日（星期五）14:00-15:00登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

　2、公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及咨询办法

　联系人：宋金华、黄燕

　电话：0513-83558270、0513-83530931

　传真：0513-83521807

　电子邮箱：jsgf@jsac.com

　特此公告。

　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—051

　南通江山农药化工股份有限公司

　关于公司高管辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年4月26日，公司董事会收到副总经理、财务总监兼财务负责人于强先生递交的书面辞职报告。因个人原因于强先生申请辞去公司副总经理、财务总监、财务负责人职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。于强先生的辞职不会对公司的正常生产经营工作造成影响。公司将尽快召开董事会，聘任新的财务总监。

　于强先生在担任公司副总经理、财务总监兼财务负责人期间恪尽职守、尽职勤勉，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极的作用。公司董事会对于强先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　南通江山农药化工股份有限公司

　董事会

　2016年4月27日