一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 2015年度利润分配预案：公司拟以2016年4月25日总股本1,288,899,586股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2015年度不进行资本公积金转增股本。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）主要业务

　公司主要业务有电机及控制业务、变压器业务及电源电池业务，其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。

　（二）经营模式

　1、采购模式

　继续健全完善供应链管理体系，实行供应商开发（sourcing）和采购（purchasing）分离模式，内部建立了定点、定价、采购和支付四权分立的组织模式，实施了SRM的信息系统，集中采购的物料类别逐年增加，并建立了价格、质量、数量和资金监督程序，对采购过程实行全程监督，严格执行《招标监督管理制度》，同时公司与战略供应商和主力供应商保持了长期良好的合作关系。

　2、生产模式

　进一步夯实基础，借助“卧龙-ATB生产现场管理培训项目”和精益生产外部咨询单位的试点辅导，逐步推行更适合市场变化的拉动式生产组织模式，着力提升各单位订单交付能力、现场管理能力和成本控制能力，主抓计划和订单管理、生产现场管理、TPM设备保全、库存管理等环节，进一步理顺流程，处理好流程及流程接口间的关系。

　3、营销模式

　公司建立了以区域销售为主导、行业管理为辅助、突出大客户销售的营销管控体系，行业管理配置有大局观、战略思维、熟悉行业市场的营销人员，区域销售配置开拓型、有攻击力、执行力强的营销人员，实现纵向行业统筹行业发展、横向区域全覆盖拓展市场，打造真正营销合力。

　4、研发模式

　进一步完善健全研发管理体系，推行产品全生命周期管理（PLM）统一全集团的新产品研发策略，扩大全球研发组织及技术能力，加强了与全球院校在基础性预研性项目方面的合作，筹建欧洲、北美、亚太技术研发平台，并以平台化及模块化的管理模式提升新产品的研发质量及应用特性。例如成功完成了超超高效电机系列研发，低压、中压电机及变频一体化产品的研发，新型高压变频器的试制成功，实现了企业在大功率驱动的系统供应能力。

　（三）行业情况

　1、电机行业现状

　（1）行业发展情况

　电机作为机电能量转换的重要装置和电气传动的基础部件，广泛应用于工业、农业、国防、交通及家电等等领域，在国民经济和社会发展中具有重要地位和作用。

　①、国内电机行业概况

　经过近几十年的发展，我国电机工业先后经历了依靠进口、技术引进、技术吸收再创新、自主开发等不同的阶段。目前，我国电机行业已经形成了一整套完整的业务体系，产品的品种、规格、性能和产量都已基本满足我国国民经济的发展需要。据国家统计局的相关资料，2001-2014年期间我国交流电机总产量从6,263.27万kW /年提高到30,134.40万kW /年，年复合增长率为12.84%。

　2014年，我国中小型电机行业总产量17,793.1万kW，较上年增产555.4万kW，增长率为3.2%,出口产量达2,731万kW，比上年下降8.9%；实现工业总产值667.1亿元，同比增长4.8%；实现利润30.4亿元，下降17.4%。我国已成为世界上最大的电机生产、使用和出口大国。

　②、全球电机行业概况

　据国际咨询机构大观研究的最新报告，全球电机市场2014年的销售收入接近1,000亿美元。其中，交流电机收入占全球总收入的70%以上，输出功率低于1马力的小功率电动机收入占总收入的90%，大功率电机的收入则超过了120亿美元，亚太地区是最大的电机区域市场、占全球总收入的55%以上。

　（2）行业利润水平

　普通电机属于传统制造业，材料成本和人工成本所占生产成本比例较高，由于技术门槛较低，竞争比较激烈。高效和控制类电机产品技术含量较高，因此毛利率较高，可为下游企业带来明显的经济效益。未来随着电机产品向着高效化、节能化和集成化的方向转变，行业利润总额将呈稳步上升的趋势。

　（3）行业技术水平

　电机作为工业装备的基础部件，其技术水平的高低直接影响着装备产品的技术水平。近年来，技术发展较快，普通电机比重明显下降，高效类电机产品比重明显提升。随着永磁材料和电力电子技术的发展，电机的技术水平和智能化水平得到了较快的提升。

　2、变压器行业现状

　（1）行业发展情况

　输变电行业面临着以“智能制造”为代表的新一轮工业革命的冲击，近几年来，随着经济发展进入新常态，产品需求增量明显下降而产能有较大提升，造成了局部的产品产能过剩现象，导致市场竞争激烈。但是，随着新能源及轨道交通行业的快速发展，在部分领域中处于较好的发展态势。

　（2）行业技术水平

　我国变压器制造业随着国内智能电网要求的不断提升，变压器的技术水平实现了长足进步。在变压器基础研究、产品开发、制造能力、新材料新工艺应用、产品种类等方面都取得了大量的成果。特别是特高压交流变压器技术研发、制造能力已经处于国际领先水平，特高压直流换流变压器技术在引进消化吸收国外技术的基础上，目前已经与国外一流变压器厂家处于同一水平。

　3、蓄电池行业基本情况

　（1）行业发展情况

　随着国民经济持续稳步发展，在国家“调结构、稳增长”的经济工作方针指引下，产品结构调整节奏加快，调整力度加强，适应了市场变化和需求，主要包括：电动助力车及低速电动车用电池显著增长；免维护起动型电池成为行业的重要组成部分；储能、通信等工业蓄电池快速发展。通过兼并重组、收购等措施，加快了蓄电池产业的组织结构调整，华北、东北地区形成了较强的产业基础和研发能力；东南沿海地区生产规模大，总共占行业50%左右；华南地区产品基本以出口为主；中西部地区利用资源优势和投资政策优势，蓄电池产业快速发展。

　（2）行业技术水平

　随着国家和地方各级政府加大技术进步和技术创新的投入，以生产工厂和科研机构为主体开展的新技术探索和新产品研发，在铅炭电池、深循环电池、车用动力锂离子电池、高温电池等领域取得重大突破，同时加强了新工艺、新技术的研究开发体系的建设，大幅提升了我国通信电池、动力锂离子电池、储能电池等各种电池产品的综合技术性能，进一步缩小了与国际顶尖蓄电池电池行业技术水平的差距。出口方面尚未完全摆脱附加值较低、环境压力较大的传统产品模式，高技术含量、高附加值的产品和技术出口所占比重依然较低，品种偏少。

　注：以上信息整理自公开信息。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　报告期内，国内外经济形势依旧复杂低迷，国际贸易持续低速、金融市场大幅动荡、大宗商品价格深度下跌，经济下行压力大。公司董事会借助“中国制造2025”良好机遇，大力推进智能制造，加快产业结构调整与转型升级，通过技术强企，提高企业核心竞争能力，大力推进并购整合措施，取得协同效益，实现公司经营业绩平稳发展。

　2015年公司实现营业收入94.74亿，同比增长37.45%；实现营业利润4.44亿元，同比增长38.20%；归属于母公司所有者的净利润3.60亿，同比去年4.46亿下降19.18%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.37亿元，同比增长0.73%；经营活动产生的现金流量净额8.6亿元，同比增长33.81%。

　1、战略聚焦电机及控制产业，做深做强做大

　2015年是十二五规划的收官之年，公司在发展电机及控制产业的战略目标上，又取得了里程碑式的收获，继3月成功并购南阳防爆集团股份有限公司后，又成功并购意大利OLI公司。成功收购南防集团，为公司实施全球战略提供了又一个重要战略支点，完善了电机及控制产业的结构布局；收购意大利OLI公司进一步加快了公司全球化的发展步伐。

　为充分把握新能源汽车产业发展的重大机遇，进一步加大在新能源汽车方面的投入力度，巩固和发展公司在新能源汽车行业整体的市场竞争能力和影响力，促进新能源汽车业务的快速发展，实现战略布局，7月，与上海大郡动力控制技术有限公司合资成立浙江卧龙大郡新动力电机有限公司；10月，公司达成投资新能源汽车动力总成产业化项目议案，在浙江省绍兴市上虞区经济开发区新征用地 103,323 平方米（155 亩），用于新能源汽车电机及电机控制系统的产业化生产。

　2、核心产品优势突出，发展势头良好

　电机及控制业务占主营收入的72.58%，为公司关键核心业务，其中高压电机及驱动、低压电机及驱动、微特电机及控制营业收入分别为21.41亿元、26.87亿元、17.77亿元，对应毛利率分别为28.82%、27.17%、15.16%，整体毛利率较去年同期有一定提升。得益于客户结构和产品结构联动调整优化和制造工厂机器换人、降本增效工作的持续推进，公司实现了经营业绩稳步增长，经济效益显著提升。高效电机实现销售同比增长32.66%，无刷直流电机实现销售同比增长41.11%，新能源汽车电机实现销售同比增长264.33%。

　3、全面推广智能制造，提升生产效率

　响应国家智能制造“中国制造2025”战略举措，通过机器换人项目提高公司生产制造智能化水平，有效化解劳动生产成本上升的压力。成功实施了家用电机装配自动线、定子加工自动线，工业电机转子自动加工线、电工机器下线流水线、铁芯拍压、检测、装箱自动线等机器换人项目，通过推广智能制造，人均劳动产出明显提高。

　4、电机产业全链条协同整合，愈深愈宽愈广

　国内外电机企业多边协同工作日趋频繁，深度、宽度和广度得到进一步拓展，提升其战略意义。生产方面，ATB低压和高压产品成功实现国产化；营销方面，中国营销网络帮助ATB产品在中国推广，同时中国产品充分利用ATB营销渠道在欧洲实现销售。ATB的营销渠道帮助中国产品推广，在美国、中东、俄罗斯、东南亚等地区建立了统一的营销网络。建立了全球战略性大客户管理体系，2015年销售超过10亿元，同比增长超过30%；研发方面，建立了全球联合研发体系和统一的技术标准；采购方面，对于共性物料建立了供应资源的共享平台。从而实现了产品、资源、成本方面的全方位合作和优势互补。

　5、新兴业务着力拓展，尝试与突破

　报告期，公司积极推动业务模式从产品本体向系统集成配套和服务业务转型。着眼于高效节能改造、驱动控制等项目，完成了大功率高压变频、风机一体式变频电机、水泵一体式变频电机产品项目完善，并取得可喜突破；且伴随国家核电产业建设步伐加快，公司充分集合军工核电等细分行业的技术优势和行业业绩，以及南防集团自身的技术和市场优势，在市场开拓方面取得重大突破，尤其是中压核级电机及三大泵电机等取得良好业绩，军工、核电及航空航天类电机业务全球实现销售同比增长588.25%。

　2016年将是经济寻底走平的过程，在去产能、去杠杆、去库存、降成本的持续过程中，传统市场的竞争剧烈且持久。公司将积极勇敢直面复杂严峻的宏观形势，顺应发展趋势和规律，构建新的发展优势和竞争优势，保持公司持续稳定发展。公司将重点推进如下事项：

　1、着眼内生增长，以高效节能、智能控制、节材降耗为重点方向，持续提升产品的技术水平，增强产品的市场竞争力；寻找并购机遇，通过并购国际领先的电机驱动控制类企业，迅速扩大电机驱动控制产品线的经营规模。

　2、继续有效推进电机及控制产业的全球一体化运营。深入全球市场，塑造竞争优势。以统一技术设计标准、统一生产工艺标准、统一采购平台标准、统一现场管理标准为全球电机及控制企业内部资源整合目标。

　3、完善全球性营销网络体系，整合营销队伍及营销资源，将市场前移并进一步进行行业细分规划，为全球性战略大客户投放更多资源，逐步建立及完善以客户为中心，以市场为导向的快速响应的扁平化网格式营销管理及保障体系。

　4、着重开拓成长性行业。大力开发成长性行业寻找增量，特别是电力、油气、军工、核电、船舶、节能、水利和污水治理等行业；加快推动系统集成配套业务；寻求扩大发展光伏电站业务的机遇。

　5、抓住“中国制造2025”及“一带一路”战略政策发展机遇，发展智能装备制造。大力发展东南亚、印度、中东电机装备配套业务。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截止2015年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　■

　*1主要包括OLI?Makina?Sanayi?ve?Ticaret?Ltd.?Sti.（以下简称“OLI?Turkey”）、OLI?Electrical?Vibrators?South?Africa（以下简称“OLI?Africa”）、OLI?Vibrator?PTY?Ltd.（以下简称“OLI?Australia”）、OLI?Malta?International?Ltd.（以下简称“Malta?International”）、OLI?Vibra?Ltd.（以下简称“OLI?Malta”）、OLIVIBRA?Nordic?AB（以下简称“OLI?Sweden”）、OLIVIBRA?UK?Limited（以下简称“OLI?UK”）、OLI?Vibrator?LLC（以下简称“OLI?USA”）、OLI?France?S.a.r.l.（以下简称“OLI?France”）、OLI?Spain?2006?S.L.（以下简称“OLI?Spain”）、OLI?Romania?S.r.l（以下简称“OLI?Romania”）、OLI?Vibrationstechnick?Gmbh（以下简称“OLI?Germany”）、VISAM?S.r.l（以下简称“VISAM”）。

　*2主要包括ATB?Spielberg?GmbH（以下简称“ATB斯皮尔伯格”）、ATB?Welzheim?GmbH（以下简称“ATB韦尔茨海姆”）、ATB?Nordenham?GmbH（以下简称“ATB诺登哈姆”）、ATB?Laurence?Scott?Ltd.（以下简称“ATB劳伦斯”）、ATB?Schorch?GmbH（以下简称“ATB啸驰”）、ATB?Tamel?S.A（以下简称“ATB塔莫”）。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用 

　卧龙电气集团股份有限公司

　董事长：王建乔

　2016年4月27日

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2016-013

　卧龙电气集团股份有限公司

　六届十九次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月18日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届十九次董事会会议的通知。会议于2016年4月25日在浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司会议室现场召开，公司现有董事9人，参会董事9人。会议由董事长王建乔主持，公司监事会成员，高级管理人员高关中、朱亚娟、吴剑波列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　一、经与会董事认真审议，会议以现场投票的方式逐项通过了如下决议：

　1、审议通过《2015年度董事会工作报告》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　本议案还需提交公司2015年年度股东大会批准。

　2、审议通过《2015年度总经理工作报告》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　3、审议通过《2015年年度报告及摘要》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　本议案还需提交公司2015年年度股东大会批准。

　4、审议通过《2015年度财务决算报告》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　本议案还需提交公司2015年年度股东大会批准。

　5、审议通过《2016年财务预算方案的报告》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　本议案还需提交公司2015年年度股东大会批准。

　6、审议通过《2015年度利润分配预案》；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润118,119,190.58元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积，2015年末的未分配利润为702,895,258.00元。

　2015年度利润分配预案为：拟以2016年4月25日公司总股本1,288,899,586股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.7元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2015年度不进行资本公积金转增股本。

　2015年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为25.04%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到公司需要充足的资金保证公司战略目标的实现与长远健康发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于公司生产经营，促进公司实现良好效益，更好地保护股东权益。

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　本议案还需提交公司2015年年度股东大会批准。

　7、审议通过《关于聘任2016年度审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构及内部控制审计机构；经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，2015年度财务报告审计费用为220万元，内部控制审计费用为60万元。

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　本提案还需提交公司2015年年度股东大会批准。

　8、审议《公司2015年度内部控制评价报告》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　9、审议《公司2015年度社会责任报告》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　10、审议《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　11、审议《关于开展2016年度期货套期保值业务的议案》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于开展2016年度期货套期保值业务的公告》（公告编号：临2016-014）。

　12、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》；

　公司独立董事津贴为8万元/年（税前），独立董事杨启明自2014年10月起不再领取报酬。其他董事、监事、高级管理人员具体如下：

　单位：万元

　■

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　上述在公司领取报酬的董事、监事人员年度薪酬还需提交2015年年度股东大会审议批准。

　13、审议《关于2016年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于2016年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：临2016-015）。

　本议案还需提交公司2015年年度股东大会批准。

　14、审议《关于公司2016年日常关联交易预测的议案》；

　关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了对本议案的表决。

　6票同意，0票反对， 0票弃权。

　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于公司2016年日常关联交易预测的公告》（公告编号：临2016-016）。

　15、审议《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》；

　关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了对本议案的表决。

　6票同意，0票反对， 0票弃权。

　本议案还需提交公司2015年年度股东大会批准。

　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于签订<关联交易框架协议>的公告》（公告编号：临2016-017）。

　16、审议《关于公司重大资产重组业绩承诺实现的说明》；

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于公司重大资产重组业绩承诺实现的说明》（公告编号：临2016-018）。

　17、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

　本次董事会审议通过的需股东大会批准的事项，提交2015年年度股东大会审议。

　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：临2016-019）。

　会议还听取了董事会审计委员会2015年度履职报告。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：2016-014

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于开展2016年度期货套期保值业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称"公司"）六届十九次董事会议审议通过了《关于开展2016年度期货套期保值业务的议案》，有关情况公告如下：公司主要产品是电机及控制系统、变压器和蓄电池，电机及控制系统、变压器的主要原材料是铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢），蓄电池主要原材料是铅（铅锭），同时，公司贸易业务中有一部分铜、铅、锌产品的贸易，因而期货价格波动对公司未来生产、经营会造成一定影响。为规避原材料价格波动风险，公司拟在2016年度对原材料铜、铅、锌进行套期保值。具体情况说明如下：

　一、2016年度预计开展的期货套期保值交易情况：

　■

　二、套期保值的目的

　公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产、经营中使用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

　三、期货品种

　公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产、经营所需原材料相同的铜、铅、锌期货品种。

　四、拟投入资金及业务期间

　根据生产产品原材料需求测算，2016年度拟对不超过9000吨铜、铅、锌期货套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币9500万元，根据生产、经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。

　2016年度业务时间从2016年1月至2016年12月，根据原材料需求量进行等值期货套保。

　五、套期保值的风险分析

　公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产、经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

　商品期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

　1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

　2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　4、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

　六、公司采取的风险控制措施

　1、将套期保值业务与公司生产、经营相匹配，且只限于在期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　3、根据生产、经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。

　4、公司建立风险测算系统对资金风险、保值头寸价格变动风险进行把控；同时建立内部风险报告制度和风险处理程序防范风险。

　5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货套期保值管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套期保值管理办公室，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照《期货套期保值管理制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。

　按照《期货套期保值管理制度》规定，商品期货套保保证金额度超过10000万元人民币须提交股东大会审议批准，故本次期货套保事宜不需要提交股东大会审议。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2016-015

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于2016年度为子公司申请银行授信

　及为授信额度内贷款提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)以及《公司章程》的有关规定，为保障公司所属子公司日常生产经营及有关项目的延续性，所属子公司在新年度仍需向银行借款。根据2016年度投资计划和经营计划及各控股子公司的经营情况，公司董事会拟为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保，具体额度如下：

　一、核定担保明细

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　上述被担保子公司中，卧龙电气集团浙江变压器有限公司、卧龙电气烟台东源变压器有限公司、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司、浙江龙能电力发展有限公司、芜湖卧龙家用电机有限公司及卧龙意大利控股集团有限公司资产负债率均超过了70%。

　二、被担保人基本情况

　（1）卧龙电气集团浙江变压器有限公司

　主营变压器设计、制造、销售及维修、售后服务，变压器站建造，注册资本20,000万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额66,555.32万元，净资产17,116.56万元。报告期实现营业收入11,489.96万元，净利润-2,225.28万元。

　（2）卧龙电气银川变压器有限公司

　主营变压器的生产、销售及维修，注册资本10,000万元，公司持股92.50%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额65,763.44万元，净资产34,013.48万元，报告期实现营业收入60,061.90万元，净利润6,619.80万元。

　（3）卧龙电气集团杭州研究院有限公司

　主营研究、开发、技术服务、制造、安装、高压变频、环境检测及处理设备、伺服控制驱动系统及电机、轨道交通牵引设备、电气自动化设备，注册资本10,000万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额19,136.91万元，净资产10,188.61万元，报告期实现营业收入1,360.73万元，净利润-512.85万元。

　（4）卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司

　主营干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器的生产、销售，注册资本5,000万元，公司持股51%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额22,024.33万元，净资产6,127.08万元，报告期实现营业收入10,037.38万元，净利润-554.53万元。

　（5）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司

　主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11,000万元，公司持股98.93%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额54,911.78万元，净资产27,759.35万元，报告期实现营业收入37,914.34万元，净利润400.15万元。

　（6）卧龙电气烟台东源变压器有限公司

　主营变压器、其他输配电及控制设备制造、销售等，注册资本14,100万元，公司持股70%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额50,891.47万元，净资产6,232.31万元，报告期实现营业收入22,226.94万元，净利润-2,861.66万元。

　（7）上海卧龙国际商务股份有限公司

　主营商务咨询、商务服务、进出口贸易，注册资本2,500万元，公司持股99.50%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额13,152.19万元，净资产1,989.21万元，报告期实现营业收入81,252.32万元，净利润287.62万元。

　（8）浙江卧龙国际贸易有限公司

　主营进出口贸易业务，注册资本1,000万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额10,671.47万元，净资产3,578.58万元，报告期实现营业收入19,050.26万元，净利润535.68万元。

　（9）浙江卧龙家用电机有限公司

　主营生产、销售家电用马达及零配件，注册资本11,587.24万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额40,098.08万元，净资产18,039.60万元，报告期实现营业收入55,006.59万元，净利润710.24万元。

　（10）卧龙国际（香港）有限公司

　主营进出口贸易，注册资本3,900万港元，公司持股100%，未经审计的截止报告期末资产总额3,594.63万元，净资产2,347.55万元，报告期实现营业收入13,138.01万元，净利润-13.96万元。

　（11）香港卧龙控股集团有限公司

　主营贸易、投资业务等，注册资本10,000万美元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额503,523.51万元，净资产168,916.12万元，报告期实现营业收入472,845.48万元，净利润16,526.06万元。

　（12）卧龙电气淮安清江电机有限公司

　主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售；自有房屋租赁；电机检测服务等，注册资本32,310万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额66,662,16万元，净资产39,718.86万元，报告期实现营业收入55,549.17万元，净利润4,726.01万元。

　（13）浙江龙能电力发展有限公司

　主营光伏发电项目投资，光伏能源产品的投资、开发、设计、制造等，注册资本6,000万元，公司持股51%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额29,422.93万元，净资产7,560.23万元，报告期实现营业收入2,027.61万元，净利润1,601.39万元。

　（14）绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司

　主营制造销售振动电机、振动器、料位器、振动棒等，注册资本325万美元，公司持股85.8%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额16,251.87万元，净资产13,143.25万元，报告期实现营业收入16,323.56万元，净利润4,012.27万元。

　（15）芜湖卧龙家用电机有限公司

　主营电机及控制装置研发、制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务等，注册资本5,000万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额6,398.73万元，净资产1,783.43万元，报告期实现营业收入944.84万元，净利润-216.57万元。

　（16）卧龙意大利控股集团有限公司

　主营贸易、投资业务等，注册资本11,000欧元，公司持股100%，经审计，截止报告期末总资产58,541.85元，净资产9,615.63元，报告期实现营业收入1,420.22元，净利润728.97元。

　（17）浙江卧龙希尔机器人有限公司

　主营集成、设计、开发工业机器人，制造、销售工业机器人及其零部件等，注册资本1,000万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额945.84万元，净资产411.92万元，报告期实现营业收入99.78万元，净利润-88.08万元。

　（18）卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司

　主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理，注册资本33,000万元，公司持股60%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额302,535.07万元，净资产172,644.26万元，报告期实现营业收入148,628.44万元，净利润10,185.92万元。

　三、董事会意见及担保授信实施

　董事会意见：公司及所属子公司资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。2016年度子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。以上议案经公司六届十九次董事会审议通过。

　上述银行授信及为授信额度内贷款提供担保涉及的协议尚未签署，协议的主要内容将由相关公司与银行共同协商确定。

　待公司2015年年度股东大会审议批准后，在银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保额度范围内，全权委托董事长签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。超过该等额度范围的其他授信贷款担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

　四、担保累计金额及逾期担保情况

　截止2015年底，公司为控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司、卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司、卧龙电气烟台东源变压器有限公司、卧龙电气集团杭州研究院有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、卧龙电气淮安清江电机有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司、卧龙电气集团浙江变压器有限公司、香港卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙家用电机有限公司提供了担保，担保总额为160,761.82万元，占公司净资产的比例为45.53%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为51,708.34万元，占公司2015年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为13.37%；无逾期担保、无违规担保。

　经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司为子公司卧龙（意大利）投资有限公司核定不超过2.5亿元人民币的担保额度（自公司股东大会批准之日起三年内有效）。截止本公告日，公司为其提供了0万元的担保；无逾期担保、无违规担保。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2016-016

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于公司2016年日常关联交易预测的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 是否需要提交股东大会审议：否

　● 日常关联交易对公司不存在重大影响

　● 需要提请投资者注意的其他事项：无

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电气”）六届十九次董事会于2016年4月25日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长王建乔先生主持，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2016年日常关联交易预测的议案》。关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司决策程序规定，本事项由董事会审议通过即可实施，不需要提交股东大会审议。

　公司独立董事事先审核了《关于公司2016年日常关联交易预测的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，符合公司业务、行业特点和经营需要，有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内；本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。公司审议委员会认为：本次关联交易不影响公司的独立性，定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　（一）本次日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、卧龙控股集团有限公司

　法定代表人：陈建成

　注册资本：800,800,000元

　经营地址：浙江省上虞经济开发区

　经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；进出口业务。

　2、卧龙地产集团股份有限公司

　法定代表人：陈嫣妮

　注册资本：725,147,460元

　经营地址：浙江省上虞经济开发区

　经营范围：房地产开发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物业管理。

　3、绍兴卧龙物业管理有限公司

　法定代表人：郭晓雄

　注册资本：3,000,000元

　经营地址：绍兴市上虞经济开发区舜江西路378号

　经营范围：物业管理；清扫保洁；房屋租赁服务；家政服务；车辆出租；代驾服务；机电设备维修；绿化养护服务及花木租赁；食用农产品、五金交电、机电设备、日用百货、办公用品、装饰材料、电子产品销售；服装清洗服务。

　与公司的关联关系：

　公司持有卧龙地产控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股权；同时公司控股股东卧龙控股集团有限公司持有浙江卧龙置业投资有限公司77.245%股权，间接控制卧龙地产集团股份有限公司。绍兴卧龙物业管理有限公司(以下简称“卧龙物业”)系卧龙地产集团股份有限公司控股子公司。

　关联方2015年主要财务数据：

　■

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、2016年度，公司拟继续分别出租位于绍兴市上虞区经济开发区人民西路1801号建筑面积为3502平方米、土地使用权为881.25平方米的房产作为卧龙控股及卧龙地产的办公场所，年租金各50万元。

　2、2016年度，公司拟委托卧龙地产代为管理公司及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，全年支付委托管理费用为人民币50万元。

　3、2016年度，关联方卧龙地产控股子公司卧龙物业拟为本公司及下属子公司提供物业管理服务。预计全年收取物业管理费用约为375万元。

　上述日常关联交易价格参照市场定价，交易价格公允，公司尚需与卧龙控股及卧龙地产签署《租赁协议》，与卧龙地产、卧龙物业签署《委托管理协议》。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述日常关联交易为公司正常经营所需，遵循市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方互利互补。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2016-017

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于签订《业务合作年度框架协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次交易为关联交易，尚需提交2015年年度股东大会审议

　根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，为拓展公司融资渠道，提高资产营运质量，在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，卧龙电气集团股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与上海卧龙融资租赁有限公司（以下简称“卧龙租赁”）建立长期融资租赁业务合作关系。在满足融资租赁业务基本条件下，卧龙租赁拟为本公司及下属公司提供融资额度不超过人民币肆亿元，协议有效期拟定一年，在有效期内融资额度可循环使用。

　一、关联交易概述

　关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司

　关联交易内容：卧龙租赁将综合考虑本公司及其下属公司的多样化需求，充分发挥融资租赁在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，为本公司及其下属公司提供个性化的融资租赁解决方案，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构。卧龙租赁承诺提供融资租赁服务的融资成本不高于同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。

　融资额度：不超过人民币4亿元

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司

　成立时间：2014年

　注册资本：17000万元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-855室

　营业执照号：310000400735855

　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务。

　2、与公司关联关系

　公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）是卧龙租赁的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁68.24%的股份。

　3、履约能力分析

　本公司与卧龙租赁发生的关联交易系正常的生产经营行为。卧龙租赁经营情况与财务状况良好，具备履约能力。

　三、定价政策和定价依据

　根据公司与卧龙租赁签订的《2016年度卧龙电气集团股份有限公司与上海卧龙融资租赁有限公司业务合作年度框架协议》，双方应遵循平等自愿、互惠互利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化，提供融资租赁服务的融资成本不高于同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。具体业务开展时，再行签订相关业务协议。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　上述关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

　上述关联交易有利于拓宽融资渠道，降低投资风险，通过其为公司及公司下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化资产结构。

　五、审议程序

　2016年4月25日，公司六届十九次董事会会议审议通过了《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》，关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。

　本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会认可。独立董事、审计委员会认为：公司与上海卧龙融资租赁有限公司签订《业务合作年度框架协议》，既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。

　本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。同意此次关联交易。

　本次关联交易尚需提交公司2015年年度股东大会审议，与该关联交易相关的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　六、备查文件

　1、六届十九次董事会决议

　2、六届九次监事会决议

　3、独立董事的事前认可意见和独立意见

　4、审计委员会意见

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2016-018

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于公司重大资产重组业绩承诺实现的说明

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）2013年向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”），卧龙电气与浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙投资”）就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》，双方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》及其评估说明，卧龙投资承诺标的资产，即香港卧龙控股集团有限公司在2013年、2014年及2015年的利润预测数分别为14,585.93万元、17,850.28万元及21,034.40万元。截止2015年12月31日，业绩承诺期限届满，现将具体情况说明如下：

　一、 重大资产重组基本情况

　（一）重组方案

　本次交易系卧龙电气集团股份有限公司向卧龙投资发行股份及支付现金购买其所持有的香港卧龙100%的股权，其中：卧龙电气通过向卧龙投资发行股份购买其持有的香港卧龙85%的股权，同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港卧龙15%的股权。本次交易不安排配套融资。

　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字【2013】第3097号”《评估报告》，截至评估基准日2012年12月31日，香港卧龙100%股权按收益法进行评估的评估值为人民币208,912.19万元。

　参照评估值，经交易双方协商，卧龙投资确认其所持香港卧龙100%股权的交易价格为人民币208,912.19万元。

　（二）重组审议审批程序

　2013年3月29日，卧龙投资的股东作出股东决定，同意卧龙投资以所持香港卧龙85%股权认购卧龙电气定向发行之股份；同意将所持香港卧龙15%股权转让至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意签署《重大资产购买协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的协议文件。

　2013年3月29日，卧龙电气召开五届十六次临时董事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于<卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准浙江卧龙舜禹投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，并审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，同意将上述相关议案提交公司股东大会进行表决，上述表决中，关联董事回避了表决。

　2013年4月15日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组相关议案。在股东大会审议本次重大资产重组议案时，关联股东回避了表决。

　2013年5月30日，国家发展和改革委员会下发《国家发展改革委关于卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司重组项目核准的批复》（发改外资[2013]1014号），同意了本次重大资产重组。

　2013年6月6日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意香港卧龙控股集团有限公司变更境内投资主体的批复》（商合批[2013]523号），同意了本次重大资产重组香港卧龙变更境内投资主体。

　2013年6月27日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2013年第15次并购重组委工作会议审核，本次交易事项获无条件通过。

　2013年7月2日，卧龙电气五届十八次临时董事会审议通过了《关于调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产之发行价格相关事项的议案》，调整本次发行的发行价格、发行股数、现金对价金额。调整后的发行价格为4.20元/股，发行股数422,798,480股，现金对价调整为313,368,284元。

　卧龙电气接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，香港卧龙依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2013年8月12日收到股权过户变更证明文件。

　2013年8月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本公司截至2013年7月31日新增注册资本及股本的情况，并出具了《验资报告》（信会师报字【2013】第310438号）。根据该验资报告，截至2013年7月31日止，卧龙电气变更后的注册资本为人民币1,110,527,236.00元

　2013年8月21日，卧龙电气在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记手续。2013年8月22日，卧龙电气收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　2013年9月22日，根据相关协议的约定和交易各方协商，卧龙电气向卧龙投资支付了交易对价15%的现金，即313,368,284元。

　（三）重组完成情况

　2013年8月12日，北京市金杜律师事务所出具《北京市金杜律师事务所关于卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》； 2013 年8月22日出具《关于卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及新股发行过程合规性事宜的法律意见书》及2013年9月23日出具《北京市金杜律师事务所关于卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定，本次交易项下的标的资产过户、新股发行登记、工商变更登记等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施；公司尚需履行相关信息披露等后续手续。

　2013年9月24日，公司独立财务顾问海通证券股份有限公司《关于卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》认为：卧龙电气本次重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求；卧龙电气已依法履行信息披露义务；卧龙电气向特定对象发行股份及支付现金购买的资产已经完成过户，并办理完毕了相应的验资、工商变更登记手续；卧龙电气向卧龙投资发行的422,798,480股股份已在登记公司完成股份登记手续；相关现金对价的支付已经完成。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。本次重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

　二、 资产重组盈利预测及实现情况

　（一）资产重组盈利预测情况

　2013年3月29日，卧龙电气与卧龙投资就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》，双方同意，根据中企华出具的《评估报告》及其评估说明，卧龙投资承诺标的资产，即香港卧龙在2013年、2014年及2015年的利润预测数分别为14,585.93万元、17,850.28万元及21,034.40万元。

　卧龙投资承诺，若标的资产在盈利补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到卧龙投资当年的利润预测数，卧龙投资应进行补偿。卧龙电气应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定卧龙投资当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿股份划转至卧龙电气董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归卧龙电气所有。盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：

　应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷盈利补偿期间内各年的承诺利润总和×（交易对价÷本次发行价格）－已补偿股份数量

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，香港卧龙编制了《香港卧龙控股集团有限公司合并盈利预测报告》（以下简称“合并盈利预测报告”），合并盈利预测报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了信会师报字[2013]第310115号《合并盈利预测审核报告》。

　（二）资产重组盈利预测实现情况

　根据立信出具的信会师报字[2016]第310500号《关于香港卧龙控股集团有限公司2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，香港卧龙2013年、2014年及2015年盈利预测实现情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　2013至2015年度，香港卧龙累计实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）人民币57,148.06万元，承诺累计完成率为106.88%。

　三、 关于注入资产减值测试情况的核查

　根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，补偿期间届满时，卧龙电气应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如标的资产期末减值额÷标的资产作价>盈利补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数，则卧龙投资将另行进行补偿。另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数 = 标的资产期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数。

　卧龙电气委托银信资产评估有限责任公司对交易标的截至2015年12月31日的股东权益价值进行评估，银信资产评估有限责任公司于出具了“银信财报字【2016】沪第 080号”《评估报告》，截至评估基准日（2015年12月31日），香港卧龙股东权益按收益法进行评估的评估值为人民币258,428.47万元。

　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月25日出具了信会师报字【2016】第310501号《关于香港卧龙控股集团有限公司股东权益价值减值测试报告的专项审核报告》（以下简称“减值测试审核报告”），截止2015年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，香港卧龙股东权益的评估值为258,428.47万元，大于香港卧龙于2012年12月31日股东权益的评估价值208,912.19万元，故香港卧龙的股东权益于2015年12月31日未发生减值。

　独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：《盈利补偿协议》规定的盈利预测补偿承诺期限已经届满，上市公司对交易标的进行了减值测试，立信作为审计机构也出具了《减值测试报告的专项审核报告》，交易标的于2015年12月31日未发生减值，交易对方卧龙投资无需进行股份或现金形式的补偿。

　四、 结论

　香港卧龙重大资产重组业绩承诺已完成实现，交易对方卧龙投资无需进行股份或现金形式的补偿。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司

　董事会

　2016年4月27日

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：2016-019

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●股东大会召开日期：2016年5月27日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月27日14点30分

　召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月27日至2016年5月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　有关上述议案的详情，请参阅本公司2016年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的公告。《关于修订<公司章程>的议案》经公司六届十八次临时董事会审议通过，请参阅本公司2016年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的公告。

　2、 特别决议议案：关于2016年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案、关于修订《公司章程》的议案

　3、 对中小投资者单独计票的议案：2015年度利润分配预案、关于聘任2016年度审计机构和内部控制审计机构的提案、关于董事、监事年度薪酬的提案、关于2016年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案、关于签订《业务合作年度框架协议》的议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于签订《业务合作年度框架协议》的议案

　应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司、陈建成、王建乔、刘红旗等关联股东

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　(1)法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

　(2)登记时间和地点：2016年5月24日-26日 (上午8:00－11:00，下午2:00－4:30)到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　六、 其他事项

　(1)出席会议代表交通及食宿费用自理

　(2)联系方式

　联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司人力行政部，邮政编码：312300

　联系电话：0575-82176629、82176628，传真：0575-82176636

　联系人：吴剑波，丁莉莉

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　卧龙电气集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月27日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号：　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年月日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2016-020

　卧龙电气集团股份有限公司

　六届九次监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）六届九次监事会于2016年4月25日在浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应到监事3人，与会监事3人，其中监事方君仙以通讯方式参加。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范志龙主持。

　经与会监事认真审议，会议以现场与通讯投票表决相结合的方式逐项通过了如下决议：

　1、审议通过《2015年度监事会工作报告》

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　2、审议通过《2015年年度报告及摘要》

　根据《证券法》第六十八条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2015年修订）相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的2015年年度报告及摘要进行了审核，并发表审核意见如下：

　（1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过《2015年度财务决算报告》

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

　监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《公司2015年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　5、审议通过《公司2015年度社会责任报告》

　监事会认为公司较好地履行了社会职责，出具的《公司2015年度社会责任报告》客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　6、审议《关于公司2016年日常关联交易预测的议案》；

　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于公司2016年日常关联交易预测的公告》（公告编号：临2016-016）。

　1票同意，0票反对，0票弃权。

　7、审议《关于签订<关联交易框架协议>的议案》；

　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于签订<关联交易框架协议>的公告》（公告编号：临2016-017）。

　1票同意，0票反对，0票弃权。

　8、审议《公司2015年度利润分配议案》；

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　9、审议《关于2016年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案》；

　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于2016年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：临2016-015）。

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　10、审议《关于公司重大资产重组业绩承诺实现的说明》；

　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于公司重大资产重组业绩承诺实现的说明》（公告编号：临2016-018）。

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　11、审议通过了《关于公司报告期内运营情况的独立意见》

　（1）关于公司依法运作情况的独立意见

　报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

　（2）关于检查公司财务情况的独立意见

　本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　（3）监事会对内部控制自我评价报告的独立意见

　公司董事会2015年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2015年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会审阅后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

　（4）关于公司关联交易情况的独立意见

　报告期内，公司与关联方卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔分别签署《卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》，认购此次非公开发行的股票，该事宜相关议案经公司六届七次临时董事会及2015年第一次临时股东大会会议审议通过；公司调整非公开发行股票方案，该事宜相关议案经六届十三次临时董事会会议审议通过。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，能够按照《公司章程》和《关联交易决策程序》的规定严格执行，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的权益。

　公司与关联股东发生的日常关联交易，价格合理公允，没有损害非关联股东的权益。

　（5）关于公司收购、出售资产情况的独立意见

　公司能够按照《公司法》、《公司章程》和《上市公司收购管理办法》等相关规定严格执行，没有发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失。

　报告期内，公司与深圳市平安创新资本投资有限公司等12名出让人签署了关于南阳防爆集团股份有限公司的股权转让协议，出让人将其持有的南阳防爆集团股份有限公司60%股权转让给本公司，南阳防爆集团股份有限公司成为公司控股子公司，该60%股权的交易价格为16.8亿元，收购行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　报告期内，公司通过控股子公司卧龙意大利控股集团有限公司收购了WAM GROUP S.p.A.及Giorgio Gavioli 先生持有的OLI S.p.A.80%股权，该80%股权的交易价格为57,114,189.97欧元，收购行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　（6）公司执行利润分配政策情况的独立意见

　报告期内，公司按照2014年年度股东大会的决议，实施了2014年度利润分配：以2014年12月31日公司总股本1,110,527,236股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.6元（含税）进行分配，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为14.95%，符合相关规定。

　3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司监事会

　2016年4月27日

　证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2016-021

　卧龙电气集团股份有限公司

　关于举行2015年度网上业绩说明会的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●会议召开时间：2016年5月6日9:30-11:00

　●会议召开方式：通过网络平台在线互动

　●会议登录网址：http://roadshow.sseinfo.com

　一、说明会类型

　公司于2016年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《卧龙电气2015年年度报告》及《卧龙电气2015年年度报告摘要》。为便于广大投资者更加全面深入了解公司情况，公司决定通过网络平台的交流方式，举行“2015年度网上业绩说明会”，就公司的经营业绩、发展战略等具体情况向投资者进行说明，并回答投资者关心的问题。

　二、说明会召开的时间

　本次说明会将于2016年5月6日9:30-11:00召开，投资者可通过上海证券交易所提供的网络平台参与互动，登录网址：http://roadshow.sseinfo.com。

　三、参加人员

　1、董事长王建乔先生

　2、总经理庞欣元先生

　3、副总经理高关中先生

　4、副总经理朱亚娟女士

　5、财务总监、董事会秘书吴剑波先生

　四、投资者参加方式

　为了提高本次业绩说明会的效率，请投资者在2016年5月5日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。如投资者没有时间直接参与5月6日9:30-11:00在线互动，也可通过登录http://roadshow.sseinfo.com，输入公司代码可以查看本次业绩说明会上投资者提出的问题及公司的答复。

　五、联系人及咨询办法

　联系人：吴剑波 丁莉莉

　联系电话：0575-82176629、0575-82176628

　传真：0575-82176636

　邮箱：wolong600580@wolong.com

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　2016 年4月27日