成立日期：2013年10月1日

　注册资本：7900万美元

　经营范围：设计制作开发游戏及娱乐应用软件，游戏及娱乐应用软件的批发，游戏机相关技术咨询和服务，商务咨询服务。

　持股比例：51%

　视频购物与电子商务：

　（9）上海东方希杰商务有限公司

　住所：上海市洛川东路487号

　法定代表人：徐辉

　成立日期：2004年01月15日

　注册资本：1503.1292万美元

　经营范围：通过电视、电话、邮购、互联网络方式开展服装、日用百货、化妆品、家用电器、建筑装潢材料（钢材、水泥除外）、家具、自行车、通讯器材、数码产品、文教体育用品、眼镜（除隐形眼睛镜及护理液批发、零售）、照相器材、金银（除进出口）、珠宝及饰品、花卉、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发、零售、进出口（除裸钻、毛钻）、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、国际经济咨询、科技咨询、环保信息咨询、贸易信息咨询、企业策划咨询；网络技术和计算机软硬件研发、制作，计算机系统集成，销售自产产品，提供相关的技术服务、技术培训、技术转让；道路普通货物运输。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

　持股比例：84.156%

　文化娱乐旅游：

　（10）上海东方明珠广播电视塔有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号

　法定代表人：徐辉

　成立日期：1995年04月06日

　注册资本：32100万元

　经营范围：广播电视传播服务，展览服务，登塔观光服务，照相彩扩，烟草专卖零售（取得许可证件后方可从事经营活动），酒类零售，游艺设备、旅游工艺品、珠宝首饰、百货、预包装食品、散装食品（不含散装熟食卤味）的销售，咖啡馆（含无烹制简单餐饮），食堂（不含熟食卤味），黄金饰品及金银质纪念币（章）、珠宝玉器、工艺美术品的零售，自有房屋租赁，物业管理。

　持股比例：100%

　（11）上海国际会议中心有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区滨江大道2727号

　法定代表人：黄晋

　成立日期：1996年10月08日

　注册资本：66000万元

　经营范围：会议、展览场地租赁，国内贸易（除专项规定），保龄球，游泳，歌舞厅，卡拉OK包房，桌球，中西餐，饮料，堂饮酒，国产烟零售，住宿，商场，停车库。电影放映。

　持股比例：70.15%

　（12）东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号615室

　法定代表人：黄晋

　成立日期：2009年05月06日

　注册资本：4280.00万美元

　经营范围：演出场所经营、体育场馆经营、竞赛表演经营、场馆租赁、停车场出租，日用百货、服装鞋帽、箱包、家居用品、纪念品、预包装食品（含熟食卤味、含冷冻冷藏）、酒类的零售（限分支机构经营），提供相关配套业务，物业管理，文化创意策划咨询。

　持股比例：51%

　文化地产：

　（13）上海东方明珠房地产有限公司

　住所：上海市浦东新区临沂路63号－67号

　法定代表人：凌钢

　成立日期：1992年07月10日

　注册资本：48573.620000 万人民币

　经营范围：房地产开发、经营，实业投资，投资管理，国内贸易（除专项审批外），房屋租赁，建筑材料，房屋管理，社会经济咨询，文化信息咨询，文化艺术交流策划，投资咨询，企业投资，物业管理，停车场（库）经营。

　持股比例：56.85%。

　（14）山西东方明珠置业有限公司

　住所： 山西省太原市青年路5号

　法定代表人：罗祥林

　成立日期：2008年1月15日

　注册资本：90000万元

　经营范围：房地产开发；酒店管理；百货零售、建材（除木材）零售；物业管理；灯光设计与安装、调试；灯具销售；停车服务；会议会展服务；（以下经营范围只限分支机构使用）餐饮服务；烟、酒的零售；住宿服务；洗浴；文艺演出；健身；游泳馆。

　持股比例：66%

　其中，对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　8、公司控制的结构化主体情况

　2015年10月31日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于对控股子公司艾德思奇进行整合的议案》、《关于调整向控股子公司艾德思奇增资方案的议案》和《关于以预期分配金额对北京艾德思奇再增资的议案》等拆除VIE架构并进行境内、外重组的议案，并于11月3日各方签署了《关于艾德思奇集团重组之框架协议》、《关于北京艾德思奇科技有限公司控制协议的终止协议》、《关于adSage Corporation和北京艾德思奇科技有限公司之增资协议的补充协议》和《北京艾德思奇科技公司收购昂然时代科技公司股权转让协议》。

　协议签署后，东方明珠新媒体投资发展部及艾德思奇加快推进重组工作，由于境外艾德思奇（香港）公司关闭需要至少3-5个月公示期，因此截止至2015年12月31日，艾德思奇（香港）公司和艾德思奇（开曼）公司尚未完成关闭工作。艾德思奇美国子公司股权，已经通过北京艾德思奇科技公司收购昂然时代科技公司100%股权的方式，股权重组在境内主体公司名下。

　根据《关于艾德思奇集团重组之框架协议》2.1-2.7条款，已经基本完成完成重组大部分工作，尚有如下三点工作仍在继续加快推进：（1）唐朝晖、关荣建股权回落；（2）境外艾德思奇相关和开曼公司关闭；（3）百视通投资对艾德思奇支付2000万增资尾款。

　（二）公司关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　（1）“互联网+”效应显著，新媒体的经济引擎作用更为突出

　2015年，在“互联网+”行动计划的推动下，新媒体将加速向全行业渗透，创造更多的就业机会，新媒体经济占GDP的比重会进一步加大。

　（2）通过用户构筑入口价值，用户规模决定商业模式的多样化

　与传统电视媒体相比，国内新媒体行业更注重对渠道和终端的对接和把控，进行用户的争夺，实现对流量入口的控制是竞争成功的关键。未来新媒体行业公司将继续抢占用户构筑平台入口价值，通过丰富的内容和极致的体验来聚集人气，累积用户规模，集中精力打造成一个集信息、影视、综艺、游戏、SNS及各种应用为一体的大娱乐平台。在活跃用户规模达到一定量级的时候，就能从简单的内容收费向广告、电子商务、游戏模式、应用分成等多样化的商业模式发展。

　（3）互联网媒体正在由PC端向电视大屏端和移动终端转移，IPTV、OTT、视频客户端正在形成新的竞争格局

　随着互联网技术和基础条件的提升与发展，以及客户对媒体应用体验要求的提升，电视大屏和移动终端正在成为互联网媒体传播应用的主要载体。IPTV、OTT、视频客户端也就成为互联网媒体的主要产品，有线电视仍是电视大屏用户基础规模最大的产品。

　根据国家产业政策，IPTV的运营格局日益清晰，全国内容分发主体，地方广电的分平台播控主体，各地电信运营商的传输和市场运营主体在IPTV业务中的角色分工进一步确定，技术开发和运维主体、资本投资主体也会在IPTV业务中发挥作用，一个多元利益格局的IPTV业务新体系正在形成。公司将依赖自身的内容、技术、运维、资本和市场拓展优势，继续在全国IPTV业务发展中实现重要作用和功能价值。

　OTT业务已成为互联网媒体发展的热点，相当多的互联网企业、社会资本分别从终端和内容（IP）入手进入OTT业务领域，全国七大互联网电视集成播控牌照方，也以不同方式开展此项业务。公司立足自身内容和集成播控平台运营优势，严格按照181号文件要求展开此项业务完整产业链的运营，打造OTT业务的超维生态，对接各合作伙伴的终端生产和营销能力，建立平台利益的分享模式，在激烈的市场竞争中赢得主动，确保产业政策要求的管控规范落地。

　视频客户端正成为互联网媒体的重要产品，有很大的传播力、影响力，当前各方投资和运营主体都在通过此产品来拓展在互联网阵地的影响力和提高行业地位。由于产业政策对此产品尚未形成运营管控格局，其市场竞争程度更为激烈。各方主体主要是通过内容优势，渠道优势和商业模式优势来进行市场份额的争夺，相当资本投资也对此加以关注，促使这一产品的竞争更加白日化。公司运用自身的资源条件，从渠道、内容、运营格局差异化优势出发来跻身视频客户端的行列，并与电视大屏和VR应用实现互动来打通用户，以满足所有用户的各种不同需求为宗旨，向这一产品的行业排名前列付出努力。

　截止到2015年上半年，我国有线电视用户规模已超过2.4亿户，家庭入户率达到54.70%以上，有线电视家庭用户覆盖率达到56.90%，有线电视仍是当前我国最主要的视频收看方式之一。我国有线数字电视家庭用户数量达到19,496.1万户，数字化率达到81.00%，其中：高清数字电视用户占比逐年上升，用户规模达到5,466万户，占全国有线电视用户的22.71%；双向网络覆盖用户数量达到12,263.6万户，占有线电视用户总量的50.95%；双向网络渗透用户数量达到4,176.6万户，占有线电视用户总量的17.35%；个人宽带用户增长加快，用户规模突破1,450万户，达到1,492.2万户，占有线电视用户总量的比重达到6.20%。我国有线电视用户结构性变化显著，主要表现在：1、高清用户快速增加，新增市场份额超九成；标清用户增速下滑明显，部分地区负增长；2、双向网络覆盖率过半；3、有线宽带业务提速增长。公司从有线数字内容集成分发和推进DVB＋OTT运营来提升用户体验、满足用户需求、增强用户粘性，更大程度地扩大用户规模和价值。公司将与中国广播电视网络有限公司合作建设全国有线电视内容集成分发平台，对接各地有线电视运营商拓展有线电视的全国业务。

　（4）内容领域竞争持续升温，“差异化”和“原创”成为内容方面的强大竞争力

　获取用户是新媒体行业商业模式的基础，而内容资源是吸引用户，并持续保持用户粘性和忠诚度的核心资源。作为行业竞争的核心要素，新媒体公司对内容资源的竞争日趋激烈，纷纷在内容资源的质量、覆盖面、差异性上做了更多的投入。在影视剧内容领域，新媒体行业公司一方面持续扩大支出增加外购精品内容资源的同时，另一方面越来越重视原创视频内容的开发，鼓励生产个性鲜明的原创视频内容，建立起内容的差异化竞争优势。在综艺节目领域，新媒体行业公司在外购各种经典综艺节目模式加以本地化开发的同时，开始向内容模式的上游探索，通过参与原创的模式内容开发，获取第一手的内容模式资源，以独创的综艺节目内容赢得用户。

　（5）云计算、云存储和大数据技术带来新的服务和盈利模式

　通过云计算和云存储技术，新媒体行业将通过云端大数据的挖掘和分析，更全面、准确的了解用户的兴趣和需求，借此建立起全新的新媒体内容制作和个性化推荐模式，以及全新的新媒体媒资生产流程，为用户提供个性化、交互化、社交化的服务。在上述趋势影响下，拥有大数据挖掘和分析技术的新媒体公司有能力通过云端个人行为轨迹大数据挖掘和分析，发掘每个用户的行为习惯和关注焦点，为每个用户推荐更个性化的媒体内容和更精准的广告营销，从而与其他竞争者拉开差距。此外，大数据本身具有很大的商业价值。一旦掌握海量的视频、购物、游戏等用户信息数据，以及用户行为数据、平台数据和消费数据，在法律法规允许的范围内，数据本身可以产生为第三方服务的巨大商业价值。

　（6）移动网络购物市场高速发展

　根据艾瑞咨询《中国互联网经济趋势洞察报告（2014-2017年）》，商业零售的互联网化进程进一步加快，2013年网络购物的市场规模达到了18,500亿元, 预计网络购物在未来五年中的年均增速将为22%。其中手机购物市场更是迎来了爆发式增长，2013年中国手机购物市场规模为1,564亿，预期2017年将达到9,946亿元，年均增速达到59%，为网络购物年均增速的2.7倍。产业链方面，智能终端已经呈现出硬件成本变低，性能却越来越强大的趋势，用户在终端选择上更加多样化；网络方面，未来3G资费逐渐调低将加快3G网络的普及率，未来国内4G网络的进一步开放也将极大促进无线网络环境的改善，将有更多手机、平板电脑用户形成移动购物习惯；用户方面，移动网络购物已经成为用户填补碎片时间的一大选择，用户购物的偏好向个性化、高端化方向发展；企业方面，电商企业寻找更多渠道为移动端引流，针对移动端的营销形式更加多样化，同时完善移动端使用功能，加强移动支付安全建设，使移动网购更加便捷、安全等，促使移动网络购物渗透率增加。

　（7）广告进一步从传统媒体转向新媒体

　作为媒体的主要收入来源，广告日益转向新媒体，电视广告和报纸广告的市场份额已经出现明显的下滑态势，未来网络广告尤其是移动广告的收入份额将继续增长。广告业务从品牌类广告向数字化营销、精准营销转化，从PC到移动端，从多屏到跨屏，精准将成为了新时代广告投放的共同追求。

　2、公司发展战略

　为适应行业发展，推动公司“互联网+”转型，公司于报告年度完成了重大资产重组，成为上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“SMG”）统一的产业平台和资本平台公司。公司正以强大的媒体业务为根基，以互联网电视“大屏”和移动终端为切入点，构筑以互联网电视为核心的互联网媒体生态系统，探索流量变现与收费并举的商业模式，加快推进从产品运营向平台运营、从业务经营向用户经营、从经营获利向经营与资本获利并举的三大转变，打造中国最具市场价值和传播力、公信力、影响力的生态型互联网媒体集团。

　3、经营计划

　未来，公司将本着“生态开放、利益共享”的原则，基于经营资质建立完整运营和有竞争优势的播控平台，集聚多元化内容，覆盖多元化渠道，依托多元化模式，提供多元化产品，形成极致产品竞争力，力争在2016年实现跨越式发展，实现互联网电视家庭月活跃用户突破2500万，成为中国互联网电视第一入口，实现BesTV移动客户端日活跃用户突破1000万，进入移动视频客户端前十名。

　为加快战略目标和互联网媒体生态系统的落实，公司积极探索、明确未来的发展思路，从内容、渠道与平台、传媒娱乐相关服务三方面优化并完善互联网媒体生态，加快实现从产品运营、业务经营向平台运营、用户经营的转型。具体如下：

　（1）在内容方面，着力形成独特的内容生产聚合模式和运营体系，在垂直和细分领域开展布局。

　公司依托与SMG协同、自制与版权运营，形成门类齐全、规模庞大、特色明显的内容聚合与应用集群，通过“独播+直播+首播”的方式为用户提供独特的内容观看体验，通过聚合视频、应用、服务为用户提供多元化的服务享受。2016年，公司将进一步开拓在影视内容、体育内容和综艺内容方面的发展，并在垂直和细分领域开展布局。

　1）独播方面，公司将继续与重要版权方合作，获取重要版权资源。

　2）直播方面，公司将推出几大类直播产品：新闻直播类由SMG新闻中心全新打造的7﹡24小时的新闻直播流、体育赛事和活动的直播类以及演唱会、高端演讲类的产品。

　3）首播方面，公司将借助SMG内容优势，获取互联网综艺、影视剧等方面，在公司各平台上进行首播。

　4）垂直和细分领域方面，将重点关注音乐、动漫、教育等垂直细分领域，汇聚优质资源，行程独特布局。

　5）资金投入方面，2016年公司预计用于采购版权及内容制作的基础费用为10亿左右，如果发掘更多符合市场价值，符合平台受众的节目内容，公司版权内容的采购资金或者合作资金会不断上升。

　（2）在渠道方面，完善“B2B+B2C双布局，大屏+小屏共运营”的独特格局；在平台方面，围绕云平台架构形成互联网战略转型技术引擎。

　1）渠道

　在大屏端，公司进一步明确B2B和B2C双布局、共成长的新格局，并完善用户体验和内容呈现；在小屏端，公司将通过推进战略伙伴合作、NGB-W等项目，加快实现BesTV客户端活跃用户规模两年内超过5000万的目标。在B2B市场格局上，公司将进一步开展与电信运营商渠道、有线网络运营渠道的合作；在B2C格局上，公司将继续在电视大屏与移动终端同时发力。

　2016年，公司还将在2B市场新推出与现有大屏业务联动的BesTV手机移动端产品，实现小屏和大屏在内容、产品、技术平台、运营等全面联动和融合。这个产品已经获得合作伙伴高度认可，正在多个省进行产品大规模商用前的最后准备工作。

　公司IPTV业务要利用公司在内容、技术、市场、资金等方面的优势，与电信运营商、地方广电密切配合，通过各种合作方式和运营模式，实现对接更多用户、分发更多内容的目标，提升增值服务营收比重，赢得IPTV业务技术转型、业务拓展的机遇，确保IPTV业务市场份额第一的地位，为未来实现互联网电视的用户转换、产品转换、能级提升奠定基础。进一步厘清公司IPTV业务与爱上公司的协同关系，按照爱上公司章程和合资合同的约定，发挥公司在爱上公司的作用，推进爱上公司对公司IPTV业务的协同。

　为进一步提升IPTV用户的ARPU值、提升产品的用户黏性，公司创新的把公司IPTV大屏业务与BesTV手机客户端在内容、产品体验、技术平台、运营、用户订购、支付等多个环节全方位打通，为用户提供“一屏订购多屏使用”、“灵活甩屏”、“多屏支付”、“清晰度多屏自适应”的极致多屏互动产品体验，大大提高用户同时购买公司的大屏业务和小屏业务的占比，不仅进一步提升用户的黏性，还可以大大的提高单用户的ARPU贡献。公司的这种极致的全新的多屏互动产品在前期设计阶段已经获得数个合作伙伴和市场的热烈支持，目前已在多个市场进行了产品规模商用前的最后准备工作。

　2）云平台

　公司将继续围绕用户身份识别和价值管理，以统一用户管理和大数据为核心架构云平台，通过建立并完善用户管理系统、支付系统、媒资系统、广告分发系统、游戏发行平台、电商系统等核心应用，满足多渠道、多产品的业务发展需求，完成全产业链、全平台的整合。在实现用户实时数据的获取和用户信息的贯通的同时，为大数据平台建立数据基础，最终打通各个平台和业务的用户系统，形成上亿规模的用户体系，成为真正的平台及入口。

　以云平台的定位和整体建设目标为导向，参照云平台的整体架构设计，结合自身现有的实际情况，未来的重点投入方向具体如下：

　建设安全可靠、稳定高效的混合基础架构和管理体系；

　建设整体管理和运维的基础体系，为协同的运维体系提供足够的工具和能力；

　建设大数据基础平台、大数据服务和管理体系；

　建设和完善内容媒资服务体系，提高内容媒资的服务能力；

　建设用户系统、结算系统、和其他支持各个业务协同运营服务能力模块；

　建设和完善内容分发网络（CDN）的服务能力。

　（3）在传媒娱乐相关服务方面，加速互联网生态业务布局及流量变现。

　未来，公司将进一步夯实流量变现的四大产业基础，发挥原有产业优势，为实现互联网新媒体的商业价值而努力。

　1）数字营销与广告

　打造基于大数据和整合营销的广告新格局、新模式。一方面进行各载体有效整合，通过加大与SMG广告经营中心合作力度，发挥艾德思奇的功能性作用，进一步扩大整合营销的规模，探索商业模式，提升市场影响；另一方面进一步挖掘自有新兴媒体用户价值，实现自身新媒体广告收入的大幅扩张。

　未来，公司将着力打造东方明珠的数字魔方的战略，在以下三个维度进行创新：

　第一，产品创新。公司将依托移动端和互联网电视爆发式增长，拓展数字营销的价值空间，同时对IPTV进行数据改造，获取公司互联网广告的预算份额，从而与SMG地面频道进行区分。此外，公司将对户外媒体进行改造，依托公司强大的传输数字能力和其他的商业Wifi运营者，进行Wifi双向改造获得用户数据。

　第二，模式创新。公司将通过更大的用户量的积累，扩大艾德思奇在搜索广告在DSP领域的规模优势，联合第三方进行价格评估，用用户统一的方法优化媒体组合。同时，公司将依托正在进行云平台大数据的建设，打造跨屏广告发布系统，从订单管理、库存管理到数据回传精准测算，为广告者精准投放。

　第三，价值创新。公司将通过T型的模式从横向整合行业的资源，抢占更大流量入口，优化现有的资源架构，提升整体数字化的属性，完善数字营销的布局。公司将围绕垂直细分的人群，依托内容的营销O2O，包括和电商合作，实现从平台到效果整体传播，激发效益行为，实现营销的价值闭环。

　2016年，公司将通过跨屏矩阵的方式来售卖，用精准投放的方式，用整合营销的方法与行业耦合发展，不断为广告主创造价值， 传递价值。

　2）视频购物与电子商务

　公司以视频购物为重心，进行平台协同联动、渠道资源融合、全国布局优化、业务模式创新，积极探索利用移动互联网、VR等技术对接现有的品牌公信力、媒体表现力与运营服务能力，挖掘消费者潜在需求，打造沉浸式购物体验。

　在渠道运营方面，继续布局，以移动端为主要平台扩张全国市场，与有线电视等传统渠道互为犄角，满足与发展更多用户；利用互联网海量云存储平台优势，丰富商品选择，延伸服务半径，做强增量业绩。在品牌营销方面，精准定位用户画像进行分类营销，加强垂直领域合作挖掘商品潜力。在业务创新方面，启动移动端全国各区域分站运营，移动端栏目垂直化与全球购业务差异化运营，合作研发国内领先的VR立体拍摄技术、建设外拍基地以实现业内领先、所见即所得式的交互购物体验，逐步实现分区、分阶段覆盖全国网络电视购物、互联网电视购物、移动视频购物等领域，实现以移动视频购物为特色的全媒体全面融合，实现运营规模与盈利能力同步提升的发展目标。

　3）游戏

　公司将依托独有的主机游戏渠道及大屏、移动端渠道优势，以大IP、大发行为抓手，聚合游戏内容，整合产业资源，形成产业链闭环，拓展游戏产业的深度运作和价值实现。同时，聚焦云游戏、VR应用等产业前沿，占据先发优势。

　2016年，公司争取上线主机游戏100款，并实现百万级的主机活跃用户；同时，公司将引进一到两款例如《魔兽世界》级的游戏大作。 公司将进行新的产业布局——云游戏的布局，即通过云平台和云计算的技术，将作品云化，在终端上呈现，实现游戏用户的挖掘和积累。

　4）文化娱乐旅游及文化地产

　公司将充分利用线上全媒体传播的优势和竞争力，结合在文化旅游运营上的积淀，进一步推动线上线下的协同发展，将线上传播业务与线下文化旅游和娱乐等结合起来，加大内容制作和媒体渠道运营对线下业务的互动和协同，将线上优秀内容向线下移植，引导线上媒体平台用户购买线下产品及服务，做大做强线下文化旅游和娱乐板块。

　2016年，公司将依托东方明珠电视塔、上海国际会议中心、梅赛德斯奔驰文化中心、东方绿舟度假村等上海地标性建筑，立足文化娱乐旅游产业的制高点，通过用户打通，进一步提升受众游客规模和迪士尼溢出效应。公司将着力推进东方明珠0米大厅、大球体未来上海环动多媒体秀、3D全息VR声场结合沉浸式互动数字娱乐震撼体验应用和广场开放项目，将东方明珠电视塔转变为文化娱乐的综合体。

　未来，公司还将基于在资金、用户和互联网媒体生态方面的优势，围绕用户经营，聚焦渠道、内容和应用三个领域，通过存量资产盘活和增量资源投入的资本运作，并同步推进战略控股型投资与生态布局型投资，通过一体化业务组合的优化及生态联盟的打造进一步推动公司一体化发展和跨地区业务的拓展，完善互联网媒体生态布局，加快外延增长步伐，驱动公司从主要依靠经营性收益向经营性与资本性收益并举的盈利模式转型，加快实现成为新型互联网媒体集团的战略目标。

　4、可能面对的风险

　（1）重组后的整合风险

　重组完成后，被吸并和收购方的资产、业务及人员将整合进入上市公司。公司重组后的整合主要体现为产品、研发、采购、销售、人员、管理等方面的整合。前述整合过程是否能够达到上市公司各项业务间充分协同并实现跨越式发展的预期目标存在一定的不确定性。

　（2）市场风险

　重组完成后，公司业务涉及文化传媒行业、影视剧行业、广告行业、游戏行业、媒体购物行业、旅游行业等多个行业。未来，随着各个行业的繁荣发展，市场参与者不断增加，越来越多的行业内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将进一步加剧。公司可能面临在客户积累、信息技术运用、供应链模式、用户体验等方面未达到预期目标的风险。同时，激烈的市场竞争对公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战，并可能对公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。

　（3）技术风险

　重组完成后，公司在IPTV、互联网电视、云平台、有线数字电视等方面已经掌握了关键的核心技术。公司也将面向IPTV、OTT、数字电视、在线视频、手机电视等全媒介渠道，跨越手机、PC、PAD、电视等四大屏幕，进一步发展云技术，建设完善云平台。面对新媒体行业的不断发展，市场竞争的不断加剧，用户要求的不断提升，公司在正常经营管理中，对核心技术和核心技术人才存在一定的依赖性。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果不能同步完善及更新业务技术、稳定及扩大人才储备，公司将面临一定的技术风险，制约公司的发展。

　（4）知识产权侵权和纠纷风险

　中国国内的版权市场在逐步规范，但是仍旧存在节目被盗版、盗播和侵权的不可预测性。具体表现为，版权属于公司的节目可能被其他平台盗版、盗播，不排除某些企业利用避风港原则播出后侵害我公司权益。

　一涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2015年8月13日公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于上海东方明珠新媒体股份有限公司会计政策统一描述和会计估计变更的议案》。本次会计政策统一描述和会计估计变更对公司的影响：

　1、本次会计政策统一描述对公司业务的范围无影响。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,固定资产分类和折旧计提方法的统一描述、无形资产摊销的统一描述和业务板块收入确认的统一描述，仅为对该等会计政策的统一描述和细化,不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响,无需追溯调整。

　2、本次会计估计变更对公司业务的范围无影响。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,变更应收账款和其他应收款坏账准备计提比例属会计估计变更,应采用未来适用法进行会计处理,不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响,无需追溯调整。

　针对本次变更采用账龄分析法计提应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例后,运用该会计估计变更分别对会计估计变更日前三年进行了测算,合计增加公司利润总额114.73万元、增加净资产86.05万元。具体的影响见下表：

　■

　■

　■

　详见公司于2015年8月15日在上海证券交易所发布的公告（临2015-088）。

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　注1：风行网络有限公司协议控制北京风行在线技术有限公司、风行视频技术（北京）有限公司、武汉风行在线技术有限公司各100%股权。2015年10月起，对风行网络及其下属子公司股权为19.7594%，故不再纳入本公司的合并范围。

　注2：ADSAGE CORPORATE、北京艾德思奇科技有限公司及其下属九家公司合并称为“艾德思奇”。

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”?和?“七、在其他主体中的权益”。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　上海东方明珠新媒体股份有限公司

　董事长：王建军

　2016年4月27日

　证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-019

　上海东方明珠新媒体股份有限公司

　第八届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2016年4月15日以书面、电子邮件等方式发出，于2016年4月25日以现场加通讯表决的方式在上海市宜山路757号百视通大厦召开。本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由公司董事长王建军女士主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案如下：

　一、《公司2015年度董事会工作报告》；

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、《公司2015年度总裁工作报告》；

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、《公司2015年度报告》正文及全文（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、《公司2015年度财务决算报告》；

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、《公司2015年度利润分配预案》；

　以2015年12月31日股本总额2,626,538,616股为基数，每10股派发现金股利2.30元（含税），送0股,转增0股，2015年度现金股利分配总额为604,103,881.68元。

　近年来，政府出台系列利好政策推动行业发展，计算机、互联网及移动智能终端进入高速发展期，众多以互联网为依托的新媒体企业正在飞速成长。同时，2015年公司完成重大资产重组，2016年公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合发展，并继续实施一系列的战略投资项目，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。公司一向重视对投资者的回报，结合行业特点和发展现状，以及从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，公司董事会提出上述利润分配预案。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、《公司2016年度财务预算报告》；

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、《公司2016年第一季度报告》正文及全文（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、《公司2016年度日常经营性关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　本议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事王建军、汪建强、陈雨人、楼家麟已回避表决。

　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　九、《公司董事会审计委员会2015年度工作报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　十、《公司独立董事2015年度述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　股东大会将听取独立董事述职报告。

　十一、《独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　十二、《公司关于确认2015年度高管薪酬结果的议案》；

　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议通过。

　独立董事发表了同意的独立意见。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　十三、《公司关于新进高管薪酬标准的议案》；

　同意新进高管薪酬标准按基本工资加目标考核奖金计算，具体金额根据目标考核结果而定。

　独立董事发表了同意的独立意见。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　十四、《公司董事会内容编辑委员会议事规则》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　十五、《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》；

　本公司第八届董事会审计委员会审议通过并提交本次董事会审议：公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2016年度业务报酬。

　独立董事发表了同意的独立意见。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　十六、《公司2015年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　十七、《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　十八、《公司对外担保管理制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　十九、《公司关于为进出口业务提供担保的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　独立董事发表了同意的独立意见。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　二十、《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　上述议案一、三、四、五、六、八、十五、十八、十九尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　特此公告。

　上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-020

　上海东方明珠新媒体股份有限公司

　第八届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2016年4月15日以电话、电子邮件等方式发出，于2016年4月25日以现场方式在上海市宜山路757号百视通大厦召开，公司三位监事均出席了本次会议。会议由公司监事会主席林罗华先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

　一、《公司2015年度监事会工作报告》；

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　二、《公司2015年度报告》正文及全文（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号（年度报告的内容与格式）》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年度报告工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2015年度报告后发表意见如下：

　（一）公司监事会、监事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　（三）对公司2015年度报告全文和摘要的审核意见

　1、公司2015年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等实际情况。

　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、保证公司2015年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　三、《公司2015年度财务决算报告》；

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　四、《公司2015年度利润分配预案》；

　以2015年12月31日股本总额2,626,538,616股为基数，每10股派发现金股利2.30元（含税），送0股,转增0股，2015年度现金股利分配总额为604,103,881.68元。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　五、《公司2016年度财务预算报告》；

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　六、《公司2016年第一季度报告》正文及全文（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号（年度报告的内容与格式）》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2016年第一季度报告工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2016年第一季度报告后发表意见如下：

　（一）公司监事会、监事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

　（二）对公司2016年第一季度报告全文和摘要的审核意见

　1、公司2016年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等实际情况。

　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、保证公司2016年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、《公司2016年度日常经营性关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　八、《公司2015年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　九、《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　上海东方明珠新媒体股份有限公司监事会

　2016年4月27日

　证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-021

　上海东方明珠新媒体股份有限公司

　关于2016年度日常经营性关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　是否需要提交股东大会审议：是

　是否对关联方形成较大的依赖：否

　为规范上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“本公司”）与上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“SMG”)及其关联方之间的日常经营性关联交易和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，本公司对2016年日常关联交易金额进行了预计。

　一、 日常经营性关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2016 年4月25日，公司第八届董事会第十二次董事会审议通过了《公司2016年度日常经营性关联交易的议案》。本议案审议过程中，关联董事王建军、汪建强、陈雨人、楼家麟回避表决，其余4名董事均参与表决。全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交2015年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：人民币万元

　■

　二、关联方和关联关系介绍

　公司名称：上海文化广播影视集团有限公司

　注册资本：人民币500,000万元

　住所： 上海市静安区威海路298号

　主营业务：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。

　关联关系：本公司实际控股股东及其控股子公司

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

　2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　A、节目版权采购

　向SMG及其关联方采购各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方采购版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。

　B、节目版权收入分成

　向SMG及其关联方采购各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方采购版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。

　C、设备租赁服务

　向其他非关联方出租设备的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。

　D、设备采购

　向其他非关联方采购设备的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似设备的价格。

　E、技术服务

　按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。

　F、版权销售

　向SMG及其关联方出售各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方出售的平均价格作为定价基础，并参照向关联方出售版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。

　G、广告发布费

　1）本公司授权上海东方娱乐传媒集团有限公司经营由本公司所拥有的新闻综合频道、娱乐频道黄金广告时段；经营期间，东方娱乐传媒集团有权自主决定一切经营事项，具体范围包括但不限于在SMG广告经营中心投播的广告业务等，按本公司与上海东方娱乐传媒集团有限公司签订的《关于2016年度广告经营合同》约定，东方娱乐传媒集团向本公司支付18,500万元(含税)广告经营费用。

　2）艾德思奇与上海东方娱乐传媒集团有限公司签订《关于2016年度广告经营合同》约定，东方娱乐传媒集团向艾德思奇支付39,620万元(含税)广告经营费用。

　H、传输服务

　1）本公司与上海文化广播影视集团有限公司签订的《关于2016年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，本公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为其提供广播电视传输的有偿服务，收费标准为由上海文化广播影视集团有限公司向本公司支付2016年度传输费51,903,680元(含税价)。

　2）上海东方明珠传输有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签订的《关于2016年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，上海东方明珠传输有限公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为其提供广播电视传输的有偿服务，收费标准为由上海文化广播影视集团有限公司向上海东方明珠传输有限公司支付2016年度传输费37,500,000元(含税价)。

　I、会展服务

　按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。

　四、交易目的及对公司产生的影响

　1、上述关联交易系日常关联交易，均因公司日常业务经营产生，均能为公司产生一定的收益，有助于公司业务的发展，但不会对公司正常经营产生重大影响。2016年上述日常关联交易总交易金额不超过本公司预算营业收入的10%；

　2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况；

　3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　特此公告。

　上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　备查文件

　（一）公司第八届董事会第十二次会议决议；

　（二）公司独立董事的事前认可意见和独立意见；

　（三）公司第八届监事会第六次会议决议。

　证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-022

　上海东方明珠新媒体股份有限公司

　关于为进出口业务提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人：上海东方明珠进出口有限公司、上海东方明珠国际贸易有限公司

　● 本次担保授信额度：7亿元人民币（含等值外币）

　● 本次担保是否有反担保：无

　● 对外担保逾期的累积数量：无

　● 本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　一、担保情况概述

　根据上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）年度预算业务计划及进出口业务发展规划，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于为进出口业务提供担保的议案》，批准公司对上海东方明珠进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）及上海东方明珠国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公司”）提供最高7亿元人民币（含等值外币）的授信额度担保，使其更好地开展化工原料、能源原料、塑料原料、有色金属、建筑材料、全球购商品的进出口业务贸易和国内贸易等经营活动，担保有效期自2016年7月1日至2017年6月30日。公司可在该有效期内在上述担保额度内签署担保协议。

　二、被担保人的基本情况

　1、上海东方明珠进出口有限公司

　注册资本：1,000万元人民币

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号

　法定代表人：徐辉

　经营范围：经营和代理技术进出口业务等

　与本公司的关系：上海东方明珠进出口有限公司由公司直接投入资金持有80%股权，并由公司直接及间接持有100%股权的上海东方明珠教育投资管理有限公司投入资金持有20%股权共同成立，公司直接及间接持有股权比例100%。

　2、上海东方明珠国际贸易有限公司

　注册资本：578.68万元人民币

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路18号606，608室

　法定代表人：徐辉

　经营范围：国际贸易等

　与本公司的关系：上海东方明珠国际贸易有限公司由公司直接投入资金持有60%股权，并由公司直接及间接持有100%股权的上海东方明珠教育投资管理有限公司投入资金持有40%股权共同设立，公司直接及间接持有股权比例100%。

　进出口公司和国际贸易公司是公司重组挂牌后从事进出口业务的经营主体。最近一期（2015年12月31日），经审计的财务数据：

　单位：万元人民币

　■

　三、担保协议的主要内容

　原上海东方明珠（集团）股份有限公司（SH600832）2013年股东大会审议通过的为公司进出口业务提供的授信额度担保将于2016年6月30日到期。为统筹公司银行授信管理，保障进出口公司、国际贸易公司日常经营业务持续开展的授信需求，公司拟为进出口业务继续提供授信额度担保。

　本期授信额度为7亿元人民币（含等值外币），将用于进出口公司、国际贸易公司从事进出口业务需求，包括但不限于贸易项下进口信用证、跨境人民币贸易信用证、备用信用证、国内信用证、银行承兑汇票、商业汇票贴现、商票保贴、进口保函、进口押汇、出口信用证打包贷款、买方付息票据贴现等业务，担保有效期自2016年7月1日至2017年6月30日。公司可在该有效期内在上述担保额度内签署担保协议。

　四、董事会意见

　2016年4月25日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于为进出口业务提供担保的议案》，认为被担保人为公司直接加间接持有100%股权子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控。该等担保事项符合公司进出口业务发展需要，且未损害公司及股东的权益。拟同意为进出口公司与国际贸易公司从事进出口业务提供最高7亿人民币（含等值外币）的授信额度担保，担保有效期自2016年7月1日至2017年6月30日。公司可在该有效期内在上述担保额度内签署担保协议。鉴于被担保公司资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　此外，公司独立董事依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等规定，就本次担保事项出具独立意见如下：

　公司本次批准为进出口业务继续提供授信额度担保是为了支持子公司正常经营和业务发展需要，符合公司的整体利益和发展战略，公司为其提供担保风险可控。该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

　公司董事会在审议本次批准担保事项时，表决程序符合有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。作为公司独立董事，同意并认可上述担保，并同意将本次担保事项提交公司 2015年年度股东大会审议。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本公司及控股子公司无对外担保业务。本次担保额度完成后，本公司对控股子公司的累计担保额度为9.55亿元人民币，占本公司2015年12月31日审计净资产250.03亿元的3.82%；本公司及控股子公司均无逾期担保。

　特此公告。

　上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　备查文件

　公司第八届董事会第十二次会议决议及独立董事的独立意见

　证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-023

　上海东方明珠新媒体股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，上海东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，以下简称“公司”）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457 股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于 2015年5月12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告。

　2015年11月30日，公司将扩大电影电视剧制作产能项目资金500,000,000.00元从中国建设银行股份有限公司上海第五支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部2个募集资金专户划入上海尚世影业有限公司（以下简称“尚世影业”）上海银行股份有限公司徐汇支行的募集资金专户中；其中，从中国建设银行股份有限公司上海第五支行划出400,000,000.00元，从招商银行股份有限公司上海分行营业部划出100,000,000.00元。

　2015年12月28日，公司将版权在线交易平台项目资金200,000,000.00元从中国建设银行股份有限公司上海第五支行募集资金专户划入上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传播”）中国建设银行股份有限公司上海第五支行的募集资金专户中。

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2015年6月3日在上海分别与中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行、中国建设银行股份有限公司上海第五支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》, 前述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　针对下拨子公司实施的两个募集资金项目资金，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定：公司及全资子公司尚世影业与保荐机构及独立财务顾问海通证券于2016年3月17日在上海与上海银行股份有限公司徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异；公司及全资子公司五岸传播与保荐机构及独立财务顾问海通证券于2016年3月17日在上海与中国建设银行股份有限公司上海第五支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　报告期内，公司、尚世影业、五岸传播、海通证券及上述各募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行相应的义务。公司依照相关监管要求建立《募集资金管理制度》，并依据制度对募集资金的使用实施审批管理，落实专款专用。

　2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、报告期内募集资金使用情况

　■

　2、报告期内募集资金项目使用情况

　附表1：募集资金使用情况对照表

　3、报告期内募集资金管理情况

　2015年6月3日，本公司第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款等，累计循环使用额度不超过人民币56.81亿。

　根据董事会决议授权，报告期内公司使用暂时闲置的募集资金用于购买银行理财产品和结构性存款，并在每次购买理财产品后按规定履行信息披露义务（公告编号：临2015-053）。

　报告期内购买理财产品和结构性存款的详情如下：

　1、中国工商银行股份有限公司上海市南京西路支行（银行账户：1001207429204835443）

　■

　2、中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行账户：31001505400059600637）

　■

　3、招商银行股份有限公司上海分行营业部（银行账户：021900025310903）

　■

　4、报告期末募集资金结余情况

　截止2015年12月31日，募集资金专用账户余额 5,716,936,448.55元。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，公司未存在变更募投项目资金使用的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按规定披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证结论，认为东方明珠董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了东方明珠募集资金2015年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　经核查，公司独立财务顾问认为：上市公司2015年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　2015年度　　　  单位：人民币元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-024

　上海东方明珠新媒体股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月27日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月27日 13点30分

　召开地点：上海市新华路160号上海影城六楼第三放映厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月27日

　至2016年5月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　12、 听取公司独立董事2015年度述职报告

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　议案一、议案三至议案十、议案十二已经公司2016年4月25日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，已于2016年4月27日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。

　议案十一已经公司2016年4月11日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，已于2016年4月12日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。

　议案二已经公司2016年4月25日召开的第八届监事会第六次会议审议通过，已于2016年4月27日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：5

　4、涉及关联股东回避表决的议案：7

　应回避表决的关联股东名称：上海文化广播影视集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员。

　五、 会议登记方法

　凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-58828222)；

　登记时间：2016年5月24日（09:30—15:00）；

　登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（维一软件，纺发大楼，近江苏路，地铁二号线4号口出较近，临近公交车有01，62，923，71，921，939，20，44，825路等。现场登记场所咨询电话：021-52383317）。

　六、 其他事项

　1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

　2、与会股东食宿及交通费自理。

　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　4、出席现场会议的所有股东凭身份证和股票帐户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

　5、联系方式

　联系地址：上海市宜山路757号百视通大厦

　上海东方明珠新媒体股份有限公司 董事会办公室

　邮政编码：200233

　传 真：021-33396636

　电 话：021-33396637（直线）

　联 系 人：嵇绯绯、沈健、缪真。

　收 件 人：董事会办公室（请注明“股东大会登记”字样）

　特此公告。

　上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　报备文件

　公司第八届董事会第十二次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海东方明珠新媒体股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月27日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：??

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。