第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人杨国富、主管会计工作负责人阳小年及会计机构负责人(会计主管人员)张慧声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

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　■

　■

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　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）2016年3月8日，公司与深圳市东部开发（集团）有限公司签订了关于商品混凝土日常关联交易框架协议书。该协议书中规定，2016年度公司继续向东部集团及所属的房地产开发机构持续供应商品混凝土，预计2016年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币4,600万元，占同类产品交易总量的5.22%左右。协议规定商品混凝土的销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。该关联交易框架协议为公司正常经营活动的一部分，对公司利润及财务状况无不利影响。

　该关联交易框架协议经公司独立董事事前认可，并且发表了独立董事意见，经公司第八届董事会第四次会议审议通过（以上内容详见2016年3月10日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。

　截至2016年3月31日，公司与东部集团的关联交易总额为1,659.40万元。

　（二）深秦项目目前已取得《南山区西丽街道深秦茶光城市更新单元规划》审批情况的复函，签订了《项目监管协议》，取得了建设用地的《准予行政许可决定书》和新的《建设用地方案图》，取得了《深圳市建设用地规划许可证》。在2015年12月全部拆除拆迁范围内的所有旧建筑物，通过了南山区城中村（旧村）改造办公室和土地储备中心的验收。2016年将签订新的《深圳市土地使用权出让合同书》，预计将完成项目建筑方案及施工图设计及土方和基坑支护工作。

　（三）天地混凝土项目完成《天地混凝土城市更新单元规划》编制及申报，获得初审通过，并已列为2016年度重大前期项目。目前各项审批手续有条不紊的向前推进。

　（四）连云港“天地国际公馆” 2015年实现了分栋分批次验收入伙的目标；完成了除在建工程以外小区所有园林绿化、铺装工程，全面完成了小区地源热泵系统安装、调试及竣工验收工作。

　（五）公司西丽红花岭地块目前正在积极寻找合作方并进行谈判，力争盘活工作有所进展。

　（六）因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：深天地A，股票代码：000023）自2015年9月1日开市起因重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司根据本次重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。2016年2月15日，公司召开第八届董事会第二十五次临时会议，会议审议通过了《关于<深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重组事项的相关议案。（具体内容详见2016年2月17日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）

　2016年2月25日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳市天地（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第13号）（以下简称“问询函”）及《关于对深圳市天地(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第17号）（以下简称“关注函”），根据“问询函”和“关注函”的要求，公司迅速组织各相关中介机构对相关问题进行落实，并对本次重大资产重组的预案等相关文件进行了补充及修订，有关回复及公告详见2016年3月9日及4月19日《证券时报》、《中国证券报》及“巨潮资讯网”。

　2016年4月19日公司披露了《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(修订稿)等相关公告。（具体内容详见2016年4月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）

　2016年2月23日公司收到深圳市华佗在线网络有限公司发来的《广东省深圳市中级人民法院受理案件通知书》，华佗在线网络公司起诉深圳友德医科技有限公司、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权。该诉讼事项已进入立案审理阶段，公司也将继续跟进本次诉讼的进展情况，及时履行信息披露义务。（具体内容详见2016年2月24日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）

　目前该重大资产重组事项仍在积极进行中。

　（七）公司股东东部集团近年来为本公司向银行融资提供了大力支持，为体现公平原则，进一步明确担保双方的责权，经双方协商同意，经公司第七届董事会第三十一次临时会议审议，通过了《关于向控股股东支付融资担保费》的议案。自2013年7月1日起，按担保贷款金额的1%收取担保费用，不足一年按实际时间折算收取，不足一个月的临时性资金周转贷款担保不收取担保费。公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，内容详见2013年6月29日《证券时报》及巨潮资讯网相关公告。

　截至本报告期末，公司应支付东部集团融资担保费220.99万元。

　（八）为充分利用目前资本市场积极推动并购重组的有利时机，切实加强公司对外投资能力，积极稳健的推动公司并购整合及外延式扩张，2015年11月17日公司召开第八届董事会第二十次临时会议，会议审议通过了公司《关于与北京乾坤合德资产管理有限公司签署共同发起设立基金管理公司框架协议》的议案。公司与北京乾坤合德资产管理有限责任公司（以下简称“乾坤合德”）签署《关于共同发起设立基金管理公司的框架协议》（以下简称“框架协议”），双方约定共同出资设立一家有限责任公司形式的产业投资基金管理公司（以下简称“管理公司”）。管理公司拟在西藏注册，注册资本为人民币1,000万元，其中公司认缴人民币300万元，“乾坤合德”认缴人民币700万元，全部以货币方式出资。管理公司负责募集设立投资基金，该投资基金的目标规模（即全体合伙人对天地合德基金的出资总额）为人民币10亿元（首期规模为5亿元），管理公司作为该投资基金的普通合伙人出资人民币500万元，未来公司将不参与投资基金的认购。

　截至披露日，基金管理公司名称预先核准已完成，为：西藏天地合德资本管理有限公司，目前基金管理公司正在办理工商注册手续，经企业登记机关设立登记，颁发营业执照后企业名称正式生效。

　（九）深圳市天地（集团）股份有限公司远东混凝土分公司由于政府清理储备用地，原侨香路厂址所在地块政府已规划另做其他用途，企业于2015年12月31日前已完成全部拆除，原有设备及厂房因搬迁固定资产报废损失531万元，政府已做评估并承诺按照相关政策对企业的拆迁给予补偿。目前新址建设处于手续报批阶段。另外深圳市天地（集团）股份有限公司宝创混凝土分公司因受深中通道建设原因，政府已通知企业于2016年6月30日前完成搬迁工作，目前公司正积极和政府协商搬迁及损失补偿事宜，同时积极寻找土地合作方筹划新址建设工作，各项工作正有序推进。

　为保证生产的顺利进行，公司目前正在加强远东分公司新址规划工作，确保尽快新址建设工作。加强现有客户的沟通解释工作，力争在天地集团其他混凝土企业内消化现有生产任务，最大限度保证客户需求。其他企业加大开拓市场的力度，努力承接市政工程，稳步提高产量，确保集团总的混凝土产量与去年基本持平。

　（十）内控建设情况：

　2016年公司按照《2016年公司健全内控体系的工作计划和实施方案》将内控工作稳步推进，通过各相关工作的顺利开展，使公司的内控管理水平得到不断完善和提升。一季度，内控工作主要做到以下几方面：

　1、做好内控自评工作

　报告期内，在已完成的2015年度内控有效性预自评工作的基础上，完成了2015年度内控有效性自我评价工作，对公司2015年度内部控制的有效性进行客观、公正的评价。内控自评小组对被评价单位进行了补充测试，完善工作底稿，完成缺陷认定等工作。同时责成并跟踪相关单位进行缺陷整改，期间编制了自我评价报告并报董事会审议通过。公司在披露2015年年报的同时，披露了2015年度内控自我评价报告。

　2、配合会计师事务所审计工作

　大华会计师事务所在2015年第四季度进入现场，对公司2015年度内控有效性实施预审计。2016年一季度，事务所再次对被审计单位进行了补充测试，对预审期间发现问题的整改情况进行了验证。在此期间，公司自评工作小组积极配合会计师事务所相关审计工作，按要求提供内控审计资料，同时督促审计管理意见的落实。公司在披露2015年年报的同时，披露了2015年度内控审计报告。

　3、持续推进企业内控及信息化建设的考核工作

　为巩固内控建设成果，持续推进企业信息化建设，报告期内公司完成了对所属企业信息化建设2015年下半年考核及内控规范运作2015年四季度的考核评分。考核着重从企业内控制度完善、流程规范执行、信息化建设推进等方面对企业进行全面评定。通过上述工作的开展，较大程度地促进了公司内控及信息化建设成果的巩固与落实。

　4、继续强化对内控执行的日常检查与监督。

　继续通过“业务对口，自上而下”的监管原则，加强总部职能部室对各所属企业的内控工作执行与落实情况的日常监督，促进各项内控流程和措施能够有效应用。同时结合日常调研检查等工作，将内控工作落到实处。

　2016年，公司将在现有内控规范体系的基础上，将内控管理工作向广度和深度方面持续推进，并继续探索和完善内控管理的长效机制，全面控制并有效降低公司的经营风险。

　三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　四、对2016年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金

　法定代表人签字： 杨国富

　深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十七日