本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2016年4月26日

　(二)股东大会召开的地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次临时股东大会由公司董事会召集，会议由董事长赵剑先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事7人，出席1人，公司董事杜宣、李结义、徐岷波，独立董事杨健、肖幼美、张龙飞因公务无法亲自出席本次会议；

　2、公司在任监事3人，出席2人，公司监事王侯因公出差无法亲自出席本次会议；

　3、董事会秘书王凯、财务总监周永洪出席本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1.议案名称：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.01议案名称：发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.02议案名称：发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.03议案名称：发行对象和认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.04议案名称：定价原则

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.05议案名称：发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.06议案名称：限售期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.07议案名称：本次非公开发行的募集资金金额与用途

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.08议案名称：本次非公开发行前的滚存利润安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.09议案名称：本次非公开发行决议的有效期限

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.10议案名称：上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.议案名称：《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4.议案名称：《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.议案名称：《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6.议案名称：《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7.议案名称：《关于公司与特定投资者签署附条件生效股份认购协议之终止协议的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8.议案名称：《关于公司与深圳前海联礼阳投资有限责任公司签署附条件生效股份认购协议的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9.议案名称：《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10.议案名称：《关于设立募集资金专用账户的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.议案名称：《关于聘请本次非公开发行股票中介机构的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12.议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.议案名称：《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14.议案名称：《关于选举黄宇翔（Huang/Yuxiang）先生为公司第五届董事会董事的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　1.本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议的议案经参加表决的有表决权的股东三分之二以上通过。

　2.根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳前海联礼阳投资有限责任公司(以下简称“联礼阳”)为公司的关联法人，因股东杜宣、李结义与联礼阳的股份转让事宜尚在办理过程中，公司与联礼阳签订《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议》以及《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。员工持股计划的认购对象包含公司监事刘瑛、李应军，高级管理人员王桂菊、罗宇辉、王清若、吴晓琳、周永洪，公司与平安证券有限责任公司（代公司第一期员工持股计划）签订《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议》构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，股东杜宣、李结义以及员工持股计划的认购对象刘瑛、李应军、王桂菊、罗宇辉、王清若、吴晓琳、周永洪不参加本次股东大会投票表决。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：广东信达律师事务所

　律师：彭文文、石之恒

　2、律师鉴证结论意见：

　信达律师在核查后认为，公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　深圳市金证科技股份有限公司

　2016年4月26日