本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司参与投资设立并购基金的议案》。目前，并购基金已完成注册登记手续。现将并购基金对外投资情况公告如下：

　一、并购基金对外投资基本情况概述

　深圳天神中慧投资中心（有限合伙）（以下简称“天神中慧”）拟以现金增资方式投资北京微影时代科技有限公司（以下简称“微影时代”、“标的公司”），投资金额为人民币4亿元，投资完成后天神中慧将持有微影时代3.43%的股权。近日，天神中慧与微影时代及其他投资方签订了《增资协议》。

　微影时代不构成公司关联方,本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　二、并购基金的基本情况

　公司名称：深圳天神中慧投资中心（有限合伙）

　统一社会信用代码：91440300360118889J

　公司类型：有限合伙

　执行事务合伙人：和壹资本管理（北京）有限公司

　经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　三、并购基金投资标的基本情况

　（一）投资标的基本情况

　公司名称：北京微影时代科技有限公司

　统一社会信用代码：91110108399658209T

　注册地址：北京市海淀区上地十街1号院3号楼9层902

　法定代表人：林宁

　注册资本：2360.6036万元人民币

　经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2020年01月28日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2017年02月11日）；电影发行；销售食品。技术推广、技术服务；门票销售代理；承办展览展示活动；企业管理咨询；企业策划；计算机系统服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；影视策划；资产管理；投资管理；销售日用品、文化用品、体育用品、电子产品、工艺品、化妆品、卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、服装、珠宝首饰。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　（二）投资标的的经营情况

　微影时代以在线选座及电影营销为切入点，致力于以互联网的方式重塑内容发行产业链，将内容直达用户，并成为中国最大的基于娱乐大数据的互联网内容发行、营销、众筹平台。

　目前微影时代以微信钱包、QQ电影票及自有APP“微票儿”为入口，覆盖用户超过10亿。消费者可直接通过微信支付购买电影票，还可在已覆盖影院直接在线选座，主打便捷和优惠两大特点。

　微影时代于2013年12月12日上线，截至2015年10月底，可购票影院覆盖近4,500家，已经签约合作的剧场剧院覆盖近1,000家。

　四、投资协议的主要内容

　（一）协议主体：深圳天神中慧投资中心（有限合伙）、北京微影时代科技有限公司及其他投资者。

　（二）投资方式：增资认购

　（三）投资方案：天神中慧以人民币4亿元认购新增的注册资本人民币1,072,652.31元，其中1,072,652.31元计入注册资本，其余人民币398,927,347.69元计入资本公积金。投资完成后，占标的公司增资后注册资本的3.43%。

　五、并购基金对外投资对上市公司的影响和存在的风险

　1、对上市公司的影响

　本次投资是公司参与设立的并购基金天神中慧对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为，并购基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，对公司无不利影响。此次公司参与投资设立并购基金投资于互联网票务产业，是公司发展模式的探索创新，加快公司发展步伐，将对公司长远发展产生积极影响。

　2、对外投资存在的风险

　近年来，互联网票务行业竞争日趋激烈，微影时代未来可能会面临激烈的市场竞争，而导致发展不如预期的风险。微影时代将继续秉持独特的发展理念，提高创新度，打造核心品牌，加强与上下游公司的合作，提高竞争力。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2016年4月26日