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东润添锦与本公司不存在关联关系。
(四)东润添宝（深圳）投资管理中心（有限合伙），为本次拟成立的合伙企业的有限合伙人。
住所：【深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）】
成立时间：【2015年10月23日】
执行事务合伙人：【东方前海（深圳）投资管理有限公司（委派代表：侯囡囡）】
注册资本：【500万】
企业类型：【有限合伙】
统一社会信用代码：【914403003591450977】
经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）;股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、资产管理咨询、经济信息咨询、技术咨询（以上均不含限制项目）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
合伙人：
■
东润添宝与本公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
拟定名称：嘉兴东润恒君投资管理合伙企业（有限合伙）
拟定经营范围：投资管理。
合伙人及出资情况：
■
上述信息，以主管机关最终核定内容为准。
四、合伙协议的主要内容
(一)合伙目的：从事投资管理，为合伙人谋取投资管理回报。
(二)存续期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为营业执照签发之日起10年，经全体合伙人同意可延长期限。
(三)合伙人及出资额：
■
(四)出资期限
各方应自合伙企业成立之日起5年内将各自认缴出资额支付到合伙企业指定的账户内。
(五)投资决策及管理费
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人一致通过，涉及合伙企业变更登记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理工商变更登记手续。
合伙企业由普通合伙人共同执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人一致同意，可以对下列事项拥有独立决定权：
1.改变合伙企业的名称；
2.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3.处分合伙企业的不动产；
4.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业投资管理的收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配；
5.以合伙企业名义为他人提供担保；
6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
7.有限合伙人入伙、退伙。
8.以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。
上述事项变更时涉及需签署《变更决定书》、《修改合伙协议的决议》和《入伙协议》时，《变更决定书》、《修改合伙协议的决议》可由两名执行事务合伙人共同签署、《入伙协议》由两名执行事务合伙人与新入伙合伙人共同签署。
(六)同业竞争
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。
(七)收益分配
利润由各合伙人按约定比例、顺序进行分配。
(八)亏损承担
亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。
(九)争议解决
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，由本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、投资计划
嘉兴东润拟与凯迪生态、武汉金湖科技有限公司、北京汉盛大成投资中心（有限合伙）、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）和格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源公司”）签订《增资协议》，嘉兴东润拟出资100,000万元对格薪源公司进行增资，其中97,800万元计入格薪源公司注册资本，2,200万元计入格薪源公司资本公积。本次增资完成后，嘉兴东润将持有格薪源公司57.53%的股权。
六、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险
(一)对外投资的目的和对公司的影响
本次投资设立合伙企业，目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用专业投资团队的投资能力，完善产业链布局，进一步整合产业链资源，强化公司行业竞争优势，为公司长期发展提供支持。
（二）存在的风险
因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、等多种因素影响，将面临投资损失的风险。
七、独立董事意见
全体独立董事认为：公司本次对外投资符合公司业务发展需求，有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次对外投资设立合伙企业不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次对外投资事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定。全体独立董事一致同意该对外投资事项。
八、备查文件
1、凯迪生态环境科技股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；
2、协议各方签署的《嘉兴东润恒君投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
3、凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事关于投资设立合伙企业的独立意见。
特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2016年4月26日
凯迪生态环境科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（邓宏乾）
各位股东及股东代表：
本人邓宏乾作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了独立董事的作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
历任华中师范大学经济学院助教、副教授、教授。现任华中师范大学经济学院院长，兼任湖北省政府土地监察委员，湖北省人民政府咨询委员会委员，建设部住房政策委员会副主任委员，2007年12月至2015年9月2日担任凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事。
二、参加公司董事会、股东大会会议情况
报告期内，我任职期间（2015年1月1日至2015年9月2日）公司共召开了 8次董事会会议，其中现场方式召开的董事会会议8次；召开的股东大会为 2014 年度年度股东大会，2015 年第一次临时股东大会共2次会议；
本着对全体股东负责、诚实守信的原则，本人详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。报告期内，股东大会及董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对报告期内公司股东大会及董事会各项议案及其 他事项提出异议的情况。
2015 年度，本人参加会议情况如下：
（一）出席董事会情况
■
（二）出席股东大会情况
■
报告期内，本人对上述董事会会议以及专门委员会会议的各项议案均投了赞成票，没有发生投反对票或弃权票的情况。
三、发表独立意见情况
2015 年度，在担任公司独立董事期间（2015年1月1日至2015年9月2日），根据相关规定对董事会审议过程和决策程序进行了审慎监督，并发表了共计 13项专业性独立意见以及事前认可意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下：
■
四、日常工作情况
2015 年度，作为公司独立董事，本人积极与公司董事、监 事、高管进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作实施进度与效果等情况；平时也经常通过电话、邮件等其他沟通方式与公司董秘等相关人员保持联系，及时掌握、 了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。 同时，本人定期查阅财务及经营相关资料，对公司财务运作、资金往来、建设项目等日常经营情况实现了深入全面的了解；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。本人 忠实、有效地履行了独立董事的职责，始终坚持独立、审慎、客 观的原则，行使表决权或发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
五、其他事项
2015年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事会的情况；无提议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在 2015 年度履行职责情况汇报。
凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事：邓宏乾
2016年4月26日
凯迪生态环境科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（张龙平）
各位股东及股东代表：
本人张龙平作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独 立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了独立董事的作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2015 年度任期期间履职情况报告如下：
三、本人基本情况
自 1987 年7月起历任原中南财经大学会计系（现中南财经政法大学会计学院）教研室主任，系副主任，会计学 院副院长等职。现任中南财经政法大学会计学院院长，财政部中国注册 会计师审计准则委员会、中国企业内部控制标准委员会和中国会计准则 委员会特聘专家，国家审计准则技术咨询专家小组特聘专家，2007年12月至2015年9月任凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事。
二、参加公司董事会、股东大会会议情况
报告期内，我任职期间（2015年1月1日至2015年9月2日）公司共召开了 8次董事会会议，其中现场方式召开的董事会会议8次；召开的股东大会为 2014 年度年度股东大会，2015 年第一次、临时股东大会共2次会议；
本着对全体股东负责、诚实守信的原则，本人详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。报告期内，股东大会及董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对报告期内公司股东大会及董事会各项议案及其 他事项提出异议的情况。
2015 年度，本人参加会议情况如下：
（三）出席董事会情况
■
（四）出席股东大会情况
■
报告期内，本人对上述董事会会议以及专门委员会会议的各项议案均投了赞成票，没有发生投反对票或弃权票的情况。
六、发表独立意见情况
2015 年度，在担任公司独立董事期间（2015年1月1日至2015年9月2日），根据相关规定对董事会审议过程和决策程序进行了审慎监督，并发表了共计 13项专业性独立意见以及事前认可意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下：
■
七、日常工作情况
2015 年度，作为公司独立董事，本人积极与公司董事、监 事、高管进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作实施进度与效果等情况；平时也经常通过电话、邮件等其他沟通方式与公司董秘等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。 同时，本人定期查阅财务及经营相关资料，对公司财务运作、资金往来、建设项目等日常经营情况实现了深入全面的了解；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。本人 忠实、有效地履行了独立董事的职责，始终坚持独立、审慎、客 观的原则，行使表决权或发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
八、其他事项
2015年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事会的情况；无提议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在 2015 年度履行职责情况汇报。
凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事：张龙平
2016年4月26日
凯迪生态环境科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（徐长生）
各位股东及股东代表：
本人徐长生作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独 立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了独立董事的作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况报告如下：
四、本人基本情况
1987年至今在华中科技大学经济学院工作，1997年起任教授，1999 年起任博导，1994-1999年任副院长，2000-2014年任院长。1997年曾在德国杜伊 斯堡大学任客座教授，2003年曾在美国哈佛大学任高级访问学者。现兼任教育部 经济学教学指导委员会委员、中华外国经济学研究会理事暨发展经济学分会副会 长、中国经济发展研究会理事、中国生产力学会理事、中国城市经济学会常务理 事、湖北省经济学会副会长、湖北省外国经济学研究会副会长、湖北省委决策支 持顾问、湖北省政府咨询委员、武汉市政府决策咨询委员等学术职务,以及国电 长源电力股份有限公司、上海证大房地产有限公司（香港上市)独立董事，自2015年9月2日至今在凯迪生态环境科技股份有限公司担任独立董事。
五、参加公司董事会、股东大会会议情况
报告期内，在我担任独立董事期间（2015年9月2日-2015年12月31日）公司共召开了6次董事会会议，其中现场方式召开的董事会会议6次；召开的股东大会为2015 年第二次、第三次临时股东大会共 2 次会议；
本着对全体股东负责、诚实守信的原则，本人详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。报告期内，股东大会及董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对报告期内公司股东大会及董事会各项议案及其他事项提出异议的情况。
2015 年度，本人参加会议情况如下：
（五）出席董事会情况
■
（二）出席股东大会情况
■
报告期内，本人对上述董事会会议以及专门委员会会议的各项议案均投了赞成票，没有发生投反对票或弃权票的情况。
九、发表独立意见情况
2015 年度，作为公司独立董事，根据相关规定对董事会审议过程和决策程序进行了审慎监督，并发表了共计2项专业性独立意见以及事前认可意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下：
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十、参与年度报告审计工作的情况
2015 年度报告审计工作期间，本人在《独立董事工作细则》、 《独立董事年报工作制度》及《审计委员会议事规则》指导下，认真参与年报审计工作，做好公司内部与外部审计的监督、沟通与核查，通过现场考察、会议沟通等方式，参与年报审 计的各个阶段，确保公司 2015 年度报告的真实、准确、完整性。
十一、日常工作情况
2015 年度，作为公司独立董事，本人积极与公司董事、监事、高管进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作实施进度与效果等情况；平时也经常通过电话、邮件等其他沟通方式与公司董秘等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。 同时，本人定期查阅财务及经营相关资料，对公司财务运作、资金往来、建设项目等日常经营情况实现了深入全面的了解；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。本人 忠实、有效地履行了独立董事的职责，始终坚持独立、审慎、客 观的原则，行使表决权或发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
十二、其他事项
2015 年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事 会的情况；无提议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在 2015 年度履行职责情况汇报。 2016年，本人将继续本着对股东和公司利益高度负责的态度，一如既往谨慎、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的交流与沟通，维护广大投资者、 尤其是中小投资者的合法权益。
凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事：徐长生
2016年4月26日
凯迪生态环境科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（张兆国）
各位股东及股东代表：
本人张兆国作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独 立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了独立董事的作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况报告如下：
六、本人基本情况
2004年9月至今担任华中科技大 学管理学院会计系教授（二级）、博士生导师、原会计系主任。1992年晋升副教 授，1998年晋升教授。曾先后就读于江西财经大学、中南财经政法大学和华中科 技大学，1993年12月至2004年8月执教于武汉大学商学院。兼任中国地质大学、 华中农业大学、哈尔滨商业大学、华中科技大学武昌分校等高校兼职教授，武汉 工商学院管理学院院长，中国会计学会理事，中国会计学会财务专家委员会委员， 中国实证会计学会理事，全国理工科高校会计学会副会长，湖北省会计学会副会 长，湖北省中央企业会计学会副会长、《财会通讯》杂志主编、《财务与会计》、 《财会月刊》、《财政监督》、《商业会计》等杂志学术顾问，湖北省高等学校 教师高级职称评审委员会、正高级会计师评审委员会、高级会计师评审委员会等 职称评审委员会委员或主任委员等学术职务。
七、参加公司董事会、股东大会会议情况
报告期内，在我担任独立董事期间（2015年9月2日-2015年12月31日）公司共召开了 6次董事会会议，其中现场方式召开的董事会会议6次；召开的股东大会为2015 年第二次、第三次临时股东大会共 2 次会议；
本着对全体股东负责、诚实守信的原则，本人详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。报告期内，股东大会及董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对报告期内公司股东大会及董事会各项议案及其 他事项提出异议的情况。
2015 年度，本人参加会议情况如下：
（六）出席董事会情况
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（一）出席股东大会情况
■
报告期内，本人对上述董事会会议以及专门委员会会议的各项议案均投了赞成票，没有发生投反对票或弃权票的情况。
三、发表独立意见情况
2015 年度，作为公司独立董事，根据相关规定对董事会审议过程和决策程序进行了审慎监督，并发表了共计2项专业性独立意见以及事前认可意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下：
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四、参与年度报告审计工作的情况
2015 年度报告审计工作期间，本人在《独立董事工作细则》、 《独立董事年报工作制度》及《审计委员会议事规则》 指导下，认真参与年报审计工作，做好公司内部与外部审计的监督、沟通与核查，通过现场考察、会议沟通等方式，参与年报审计的各个阶段，确保公司 2015 年度报告的真实、准确、完整性。
五、日常工作情况
2015 年度，作为公司独立董事，本人积极与公司董事、监事、高管进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作实施进度与效果等情况；平时也经常通过电话、邮件等其他沟通方式与公司董秘等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。同时，本人定期查阅财务及经营相关资料，对公司财务运作、资金往来、建设项目等日常经营情况实现了深入全面的了解；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。本人忠实、有效地履行了独立董事的职责，始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
六、其他事项
2015 年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事 会的情况；无提议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在 2015 年度履行职责情况汇报。 2016年，本人将继续本着对股东和公司利益高度负责的态度，一如既往谨慎、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的交流与沟通，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。
凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事：张兆国
2016年4月26日
2015年度董事会工作报告
2015 年，在各股东方的大力支持下，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，认真履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为公司科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，完成年度工作任务，有效地保障了公司和全体股东的利益。
2015年是凯迪生态通过重大资产重组后的整合期，公司经受了很大挑战和考验，在董事会的领导下，公司管理层克服重重困难，实现了经营业绩的增长，并为未来的发展奠定良好的基础。2015年的经营成果标志着公司资产重组获得了成功，公司董事会及管理层对未来发展具有十足的信心。
第一部分 2015年度工作回顾
一、2015年度经营情况概述
2015年，公司进行了各方面的资源整合，积极开发生物质电厂相关产业项目，不断拓展新市场，大力拓展生物质发电厂，同比 2014 年公司业绩增长，取得了显著成果。
2015年，公司进行了各方面的资源整合，积极开发生物质电厂相关产业项目，不断拓展新市场，大力拓展生物质发电厂，同比 2014 年公司业绩增长，取得了显著成果。
2015 年，公司实现营业收入34.95亿元，归属于母公司所有者的净利润3.88亿元，同比增长40.59%。
2015 年，公司大力发展生物质电厂的建设，截止到 2015 年底，公司已在湖北、湖南、江西、安徽、河南、吉林、广西等多个省市建有生物质发电厂，公司已投运生物质机组的总装机容量1032MW。
二、年度重点工作总结
（一）完善管理制度，保障投资者利益
为了确保上市公司规范管理，资本市场运作更加规范，凯迪生态依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等规定修改完善了公司章程，更加完善了凯迪生态的董事会议事规则、股东大会议事规则以及监事会议事规则，为开展维护公司及股东的合法权益、促进公司规范运作、保证监事会独立行等工作打下了坚实的基础。
在此基础上，公司将会继续加强基础制度建设和完善的工作，积极响应政策要求，配合维护资本市场的稳定和健康发展，积极创新，在政府部门颁布的规章制度的基础上，根据企业的发展情况，制定符合实际的，可行性强的规章制度，使得凯迪生态的规章管理制度根据市场的变革而不断更新，完善，更好地维护广大投资者的根本利益。
（二）完成重大资产重组，打造生物质发电龙头
2015年6月，凯迪生态作为全国生物质能源行业的领军企业，成功完成重大资产重组，将公司的业务和资源进行整合，使得公司的经营规模扩大，经营业绩同向大幅上升。通过本次重大资产重组，凯迪生态已成为我国规模最大、布局最广的生物质发电企业。与此同时，通过本次重组，凯迪生态获得了1,018.7亩林地，成为A股最大的“林场主”，不仅对生物质能源产业链起到稳定作用，更对我国生态文明建设的进一步推进将起到更大支持。
（三）拓展融资渠道，支持战略升级
9月，在生物质发电迎来一个日渐清晰的未来时，公司证券简称由“凯迪电力”变更为“凯迪生态”此次更名是出于发展需要，为更全面、准确地体现公司重大资产重组后的战略和发展规划，折射出了产业格局升级、进一步推动生态文明建设的战略，同时也标志着公司成功转型。
在战略转型升级的同时，凯迪生态进一步拓展融资渠道，获取资金支持公司战略发展。公司通过与金融机构合作成立产业基金、推动电力上网收费权资产证券化、推出定增计划等方式，获得了充裕资金支持生物质电厂建设、林地建设以及偿还银行贷款,在降低公司财务负担的同时，扩展业务规模，使公司发展将进入换挡提速期。
2015年10月30日公司发布了非公开发行的预案，此次非公开发行募集资金总额不超过49.48亿元，募集的资金将分别用于14家生物质发电厂建设项目、林业生态文明建设项目以及偿还银行贷款三个项目。2016年3月25日，凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行A股股票顺利获得中国证监会发行审核委员会通过。此次非公开发行股票是对凯迪生态发展空间的审慎判断、对公司未来发展和价值成长的信心、对中国经济和中国资本市场的信心。
三、公司董事会开展情况
（一）董事会会议情况
2015 年度，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及相关规定的要求，召集、召开股东大会4次、董事会会议14次（其中现场会议14次）。报告期内，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（二）董事工作情况
公司全体董事在报告期内严格履行对公司的忠实义务、勤勉义务，尽职尽责，切实发挥董事的作用，积极出席公司董事会会议，认真履行各项职责，及时了解和分析公司的经营管理情况，深入研究会议审议事项，关注董事会决策程序。 同时，公司的独立董事在报告期内本着对股东负责、实事求是的精神，秉持认真勤勉的履职态度，对会议议案进行认真的研究审议；积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充分掌握情况的基础上，依据自身的专业知识和经验作出独立判断，提出独立意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。在董事会会议及专业委员会上，做到客观、公正地充分表达独立意见，较好地维护了公司和股东的合法权益。
第二部分 2016年度工作展望
一、核心竞争力分析
1、产业先发优势
公司自2005年开始重点发展生物质能发电业务。截至2015年底，凯迪生态下属已运营生物质能电厂共计36家，总装机容量超过100万千瓦；突出的产业先发优势，使凯迪生态拥有中国最大的生物质能发电运营装机规模，最多的排他性的生物质能发电项目资源储备，是名副其实的中国生物质能发电行业龙头企业。
2、领先的技术优势
公司已运营的生物质能发电项目，多数采用自主研发的高温超高压循环流化床发电技术（第二代技术），其整体运行参数已达到国际领先水平(如：综合转换效率34%、单度电燃料消耗1.2kg/KWH、电厂自身耗电量小于10%)，并已成功研发了第三、第四代生物质能发电技术，具有持续升级的技术储备能力。
3、生物质原料收购网络优势
公司建立了以“村级收购”为主、“大客户收购”为辅的燃料收购网络保障体系，除实现燃料收购的网络化覆盖和调度外，确保了收购效率最高化、收购成本最低化，初步解决了生物质能行业燃料供应保障的关键问题；同时，成为解决农民就业、提高农民收入，直接将国家对战略新兴产业的政策补贴输送给农民的途径。
4、林地资源储备优势
公司经过多年的战略布局拥有的大规模林地资源（1000多万亩），在国家推进林权改革的进程中，通过合理的开发利用，将成为排他性的生物质战略资源储备和保障。
5、产业链完整的优势
公司的生物质能发电业务，从项目开发、设计、建设、设备集成，到电厂运营、原材料收集保障供应、林地资源保障开发、碳交易的参与和资源储备等各个环节，都形成了成熟的、标准化的运行系统，并相互衔接、协同运行，使公司在生物质能发电领域保持了稳定和持续发展的竞争优势。
6、商业模式的潜在优势
公司的生物质发电业务是以县域经济为基本特征的分布式新能源生产体系。随着中国电力体制改革的深入，公司也将逐步介入国内电力传输、配送、销售和终端客户服务行业，结合电网技术发展的趋势来看，日趋成熟的电力智能微网建设与分布式发电和县域经济模式具有天然的契合优势，向清洁能源互联网发展。
7、产业扶贫优势
凯迪生态发力发展生物质发电产业，在贫困农村建立村级燃料收购点，向贫困农民收购以秸秆为主的农林业废弃物帮助其脱贫致富，通过科学布局生物质发电厂和村级燃料收购平台，创造就业岗位，发展生物质发电产业的同时，精准对接建档立卡贫困户，实现精准扶贫。
二、公司董事会2016年工作重点
（一）全面修订公司未来发展战略
根据公司发展现状，结合生物质能源行业的宏观市场环境及发展形势，在深入研究国家“十三五新能源”规划等指导性内容的基础上，分析好公司的优势、劣势、机会和风险，全面修订公司未来发展战略。加大生物质发电项目的开发和建设，充分发挥公司的生物质发电技术优势和创新的生物质发电运营模式，创新轻资产的商业模式，集合社会优质资源做大做强生物质能源产业。
（二）继续加大项目的开发建设力度
坚持项目多元开发，保持国内行业领军地位，在项目模式上注重地面，充分考虑电价补贴、地方政策支持等因素，确定好不同地区的不同开发重点，提高项目的开发质量，保证项目收益率。在开发模式上注重自主、合作和收购的共同推进，切实发挥项目开发的激励作用，调动一切可以调动的力量，确保完成年度开发任务，在国家增测的引导下，公司未来五年将加大在贫困地区的生物质电厂开发和建设，利用生物质发电以产业带动精准扶贫。在公司各项融资项目的支持下，加快生物质电厂的建设进度，缩短公司主营业务的盈利周期，提供盈利能力。
（三）进一步发展生物质发电核心业务，采用新的发展模式——轻资产模式。
2016年，公司将进一步发展生物质发电核心业务，采用新的发展模式——轻资产模式。公司核心业务与精准扶贫对接，发挥生物质能源与精准扶贫天然对接的作用，组织各方面的资源，推动生物质发电相关业务与精准扶贫工作的共同发展。
凯迪生态的轻资产运营模式：凯迪生态充分发挥资本的优势，即以经历多年积淀下来的技术、管理和运营经验为企业发展的核心，依托于国家金融机构带领的资本市场对于长期、稳定收益优质资产的渴望，充分与社会资本对接、合作。如此即能摆脱企业在发展中资金不足的束缚，又能达成快速发展的战略思维。
（四）不断提高资本运营能力和融资能力建设
2016 年，公司董事会将加强在资本运作方式、目标公司分析、市场前景、运作手段、监管沟通等多方面的建设，多种方式筹措资金、不断提升公司整体资产规模和盈利水平，充分发挥董事会的领导和组织能力。
（五）严格执行信息披露的规范，维护与投资者的有效信息沟通
公司董事会将持续加强、规范信息披露工作，坚持完整规范的信息披露流程，保证所披露信息的真实性、准确性、及时性和完整性，维护好与投资者的信息沟通渠道，实现股东价值最大化，并获得投资者的广泛认同。
（六）不断完善公司内控管理工作，实现公司内控管理的全面提升
公司董事会将进一步完善 2016 年内控建设工作，并完成公司内部控制管理制度的发布工作。将内控工作与公司实际发展情况有机的结合，在遵照 2015 年公司建设内控管理规章制度的基础上，组织董事会和管理层积极贯彻执行。积极配合深圳证券交易所、中国证监会和湖北证监局，做好对公司的治理监管工作，为公司内控治理奠定基础。
2015年度，公司董事会在公司全体股东以及监事会的大力支持下，履行了股东大会赋予的职责，完成了工作任务，实现了公司的年度经营目标。2016年，董事会将继续努力，认真履行各项 职责，执行股东大会的各项决议，力争以更好的业绩回报全体股东。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2016年4月26日
凯迪生态环境科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（厉培明）
各位股东及股东代表：
本人厉培明作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独 立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了独立董事的作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
曾任国家审计署机关党委宣传部副部长、国家审计署机关党委纪委书记、国家审计署经济执法局局长；2003年11月至 2010年6月任国家审计署机关党委常务书记；2010年6月至今为国家审计署机关党委退休干部。
二、参加公司董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了 14次董事会会议，其中现场方式召开的董事会会议14 次；召开的股东大会为 2014 年度年度股东大会，2015 年第一次、第二 次、第三次临时股东大会共 4 次会议；
本着对全体股东负责、诚实守信的原则，本人详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。报告期内，股东大会及董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对报告期内公司股东大会及董事会各项议案及其 他事项提出异议的情况。
2015 年度，本人参加会议情况如下：
（二）出席董事会情况
■
（三）出席股东大会情况
■
报告期内，本人对上述董事会会议以及专门委员会会议的各项议案均投了赞成票，没有发生投反对票或弃权票的情况。
七、发表独立意见情况
2015 年度，作为公司独立董事，根据相关规定对董事会审议过程和决策程序进行了审慎监督，并发表了共计 15项专业性独立意见以及事前认可意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下：
■
四、参与年度报告审计工作的情况
2015 年度报告审计工作期间，本人在《独立董事工作细则》、 《独立董事年报工作制度》及《审计委员会议事规则》 指导下，认真参与年报审计工作，做好公司内部与外部审计的监督、沟通与核查，通过现场考察、会议沟通等方式，参与年报审 计的各个阶段，确保公司 2015 年度报告的真实、准确、完整性。
五、日常工作情况
2015 年度，作为公司独立董事，本人积极与公司董事、监 事、高管进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作实施进度与效果等情况；平时也经常通过电话、邮件等其他沟通方式与公司董秘等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。 同时，本人定期查阅财务及经营相关资料，对公司财务运作、资金往来、建设项目等日常经营情况实现了深入全面的了解；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。本人忠实、有效地履行了独立董事的职责，始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
六、其他事项
2015 年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事 会的情况；无提议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在 2015 年度履行职责情况汇报。 2016年，本人将继续本着对股东和公司利益高度负责的态度，一如既往谨慎、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的交流与沟通，维护广大投资者、 尤其是中小投资者的合法权益。
凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事：厉培明
2016年4月26日
凯迪生态环境科技股份有限公司
2015年度监事会工作报告
本年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等有关规定和要求，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期共召开监事会8次，监事会成员列席了报告期内的所有董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情 况等方面实施了有效监督，对公司相关监督事项均无异议表达。监事会较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、报告期内公司监事会工作情况
除列席董事会会议外，公司监事会在报告期内共召开了8次会议：
1、第七届监事会第二十七会议于2015年2 月8日在凯迪大厦708会议室以现场方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人， 会议审议并通过了如下议案：
（1）关于审议《2014 年度监事会工作报告》的议案；
（2）关于审议《2014 年财务决算报告》 的议案；
（3）关于审议《2015 年财务预算报告》 的议案；
（4）关于审议《关于公司 2014 年利润分配预案》的议案；
（5）关于审议《2014 年年度报告及其摘要》的议案；
（6）关于审议《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告》的议案；
（7）关于审议《关于 2015 年凯迪电力对控股子公司提供总额度不超过 408,600 万元担保额度的议案》；
（8）关于审议《关于公司对武汉凯迪技术贸易有限公司往来及长期股权投资核销的议案》；
（9）关于审议《关于武汉凯迪电力股份有限公司子公司供应生物质燃料的日常 关联交易的议案》；
（10）关于审议《关于续聘会计师事务所及确定 2015 年度审计费用的议案》。
此次会议决议公告刊登在2 月10 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。
2、第七届监事会第二十八会议于2015年3月17日在凯迪大厦802会议室以现场方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人， 会议审议并通过了如下议案：
（1）关于审议《关于批准本次重大资产重组补充审计报告及备考审 计报告的议案》。
此次会议决议公告刊登在3 月19日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。
3、 第七届监事会第二十九会议于2015年8月7日在凯迪大厦708会议室以现场方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人， 会议审议并通过了如下议案：
（1）关于审议《关于提名第八届公司股东代表监事候选人的议案》。
此次会议决议公告刊登在8月7日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。
4、 第七届监事会第七届第三十次会议于2015年8月11日在凯迪大厦708会议室以现场方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人， 会议审议并通过了如下议案：
（1）关于审议《关于取消〈《关于提名第八届股东代表监事候选人的议案》〉 的议案》 。
此次会议决议公告刊登在8月12日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。
5、 第八届监事会第一次会议于2015年9月2日在凯迪大厦708会议室以现场方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人， 会议审议并通过了如下议案：
（1）关于审议《关于选举第八届监事会主席的议案》.
此次会议决议公告刊登在9月7日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。
6、 第八届监事会第二次会议于2015年8月30日在凯迪大厦708会议室以现场方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人， 会议审议并通过了如下议案：
（1）关于审议《2015年半年度报及摘要》的议案.
7、 第八届监事会第一次临时会议于2015年10月26日在凯迪大厦708会议室以现场方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人， 会议审议并通过了如下议案：
（1）关于审议《2015年三季度报告及摘要》的议案.
8、 第八届监事会第三次会议于2015年10月29日在凯迪大厦708会议室以现场方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人， 会议审议并通过了如下议案：
（1）关于审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）关于逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
（3）关于审议《关于<凯迪生态环境科技股份有限公司非公 开发行 A 股股票预案>的议案》；
（4）关于审议《关于〈凯迪生态环境科技股份有限公司非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；
（5）关于审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
（6）关于审议了《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》；
（7）关于审议《关于修订公司监事会议事规则的议案》。
此次会议决议公告刊登在10月30日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。
二、监事会对公司运作情况的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板股票上市 规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、 内部控制、募集资金等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况
监事会对公司依法运作进行了监督认为公司能够严格依照《公司法》和有关 法律、法规依法运作，及时、完整的披露公司有关信息，没有出现违规现象，决 策程序合法、合规，内部控制制度基本健全。公司董事、总经理及其他高级管理 人员在执行职务时勤勉尽责，忠于职守，严格执行了报告期内股东大会的各项决 议，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。
2、公司财务情况
监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查，公司能够贯彻国家有 关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的 内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度出具的审计报告，真实反映了公司的财务状况 和经营成果。
报告期内公司募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理。公司募集资金存放于专项账户集 中管理，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进展，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。
4、报告期内公司收购及出售资产情况。
公司监事会检查了报告期内公司收购、出售资产情况，监事会认为：报告期内，公司购买资产事项涉及的交易价格合理，无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。2015 年度公司无资产出售情况。
5、报告期内公司关联交易情况@?????监事会对报告期内的关联交易进行了核查，公司发生的关联交易的决策程序?符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司?及其他股东利益的情形。
6、公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司未发生违规对外担保事项。?@报告期内，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。?
7、监事会对内部控制自我评价报告的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定， 公司监事会对本年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意见：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效地，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司本年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格落实中国证监会及深圳证券交易所有关要求，严格按照规定流程来做好信息及财务数据等的传递、编制、审核、?披露各个环节的内幕信息知情人登记报备。建立了内幕信息知情人档案，有效地控制了风险。
三、2016 年监事会的工作计划
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，进一步促进公司的规范运作，完善公司法人治理结构。监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。
凯迪生态环境科技股份有限公司监事会
2016年4月26日
兴业证券股份有限公司
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1012号文核准，并经深圳证券交易所同意，由联席主承销商兴业证券股份有限公司牵头，与中信证券股份有限公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开结合发行人民币普通股（A 股）14,000万股股份，每股发行价为9.90元，募集资金总额为1,386,000,000.00元，扣除发行费用7,890,366.11元后的实际募集资金净额为1,311,301,633.89元。上述资金到位情况业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证，并出具众环验字（2015）010059号的验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：元
■
截止2015年12月31日，公司募集资金专户银行存款余额为2,705.72元，募集资金专户实际余额为2,705.72元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《武汉凯迪电力股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理制度》”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了募集资金专户。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经公司第七届董事会第四十六次会议、2014年第二次临时股东大会决议审议通过，公司在中国银行武汉洪山支行（账号566467875024）开设了1个募集资金存放专项账户。
截至2015年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
■
（三）募集资金三方监管情况
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2015年8月与保荐机构兴业证券股份有限公司、中国银行武汉洪山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
报告期内，公司实际使用募集资金人民币131,130.10万元，具体详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露相关事项说明
2015年7月10日，公司与华融渝富签订借款合同，借款合同金额为27,292.11万元。合同约定华融渝富可通过其或第三方的账户，将上述金额借款汇入公司收款账户，公司亦可直接使用募集账户中应偿还给华融渝富的资金。公司收到华融渝富或第三方账户汇入的款项后，或者公司使用了募集账户中应偿还给华融渝富的资金后，华融渝富即完成出借款项义务。
2015年7月15日公司将募集资金账户中应支付给华融渝富的资金人民币27,292.11万元、补充流动资金的33,269.61万元及发行费用789.04万元转到公司在建行武汉江岸支行所开账户内。
2015年8月6日，公司将27,292.11万元人民币转入公司开立的募集资金专用账户。2015年8月7日，公司通过募集资金专用账户将27,292.11万元支付给华融渝富。
经核查，本独立财务顾问认为：根据公司与华融渝富签订的借款合同，公司可通过直接使用募资资金中应付华融渝富的现金对价完成双方资金借用协议，且公司已于2015年8月7日将上述借款通过募集资金专户按照募集资金披露用途向华融渝富支付现金对价，不存在变相改变募集资金用途的情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：凯迪生态2015年度募集资金存放和使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：承诺投资项目在本次募集资金中为购买的资产，募集资金用途为支付交易对价及补充流动资金，承诺投资项目实现的效益即购买资产本年实现的净利润。
注2：林业资产为本公司的林业分部，即经营能源林基地投资建设的全部15家公司。
注3：风水电资产为本公司的风水电发电分部，即经营风力和水力发电的全部11家公司。
注4：生物质资产为本公司的生物质发电分部，即经营生物质发电的德安县凯迪绿色能源开发有限公司和天门市凯迪绿色能源开发有限公司2家公司。
保荐代表人
李勇陈静雯
兴业证券股份有限公司
年月日
凯迪生态环境科技股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告
凯迪生态环境科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制相关管理制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事、监事会及全体监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：保障经营管理合法合规，保护公司财产的安全，保证财务报告及相关信息的真实和完整；提高经营效率和效益；促进公司战略发展目标的实现。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大或重要方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现2个非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作依据基本规范、评价指引等规定的程序执行，按照本公司董事会及其下设审计委员会的要求，由审计管理中心组织有关部门和人员，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。评价过程中，我们采用了问题调查、专题讨论、实地查验等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，对审计管理中心发现的问题，经实地查验、组织讨论后将汇总后建议和实施方案向公司管理层汇报。如实填写自我评价工作底稿，分析、识别内部控制中存在的不足并及时制定相应的改进措施。
四、内部控制评价工作的开展情况
（一）公司内部控制的组织架构
■
公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经营层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司的机构设置及职能的分工符合内部控制相关规定的要求。公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司董事会组织科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有三人，占董事会总人数的三分之一，其中有一名独立董事为财务会计专业人士；董事会下设战略发展与规划委员会、审计委员会、提名和薪酬考核委员会、投资决策委员会，建立了较为完善的董事会治理结构。
公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，职工监事2 人，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司财务和公司董事、公司高级
管理人员履职情况进行了有效监督。
（二）公司内部控制制度建设
公司内部控制的目标是：保障经营管理合法合规，保护公司财产的安全，保证财务报告及相关信息的真实和完整；提高经营效率和效益；促进公司战略发展目标的实现。公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，为规范管理，控制经营风险，结合自身特点与管理需要，建立健全了一整套层次分明，控制严谨，操作性较强的比较完善的内部控制制度。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司制定并及时完善相关规则。公司于2015年10月30日经第八届董事会第三次会议决议审议通过了最新的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等，于2015年10月30日经第八届监事会第三次会议决议审议通过了最新的《监事会议事规则》。公司建立了《独立董事工作制度》、《战略发展与规划委员会工作细则》、《投资决策委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名和薪酬考核委员会工作细则》、《募集资金管理办法》、《分红管理制度》、《年度报告工作制度》、《外部信息使用人管理制度 》、《信息披露事务管理制度》、《金融衍生业务内部控制制度 》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。
（三）内部审计工作
公司已建立了独立的审计管理中心并直接对董事会下设的审计委员会负责，按内部审计制度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
（四）重点控制活动
公司在加强日常经营管理方面制定了详细的管理制度和操作细则，在日常经济业务处理中均有明确的授权和核准体系，对控股子公司、募集资金使用、关联交易、交易授权控制、对外担保、重大投资、信息披露等重要方面建立了相应的管理制度和工作流程，并得到有效执行。
1.对控股子公司的内部控制
公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属控股子公司的管理。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。同时，公司总裁及其他高级管理人员职责明确，对下属公司的分管均明确到人。 同时要求控股子公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；建立对各控股子公司的KPI绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况 等方面进行综合考核，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。
2.募集资金使用的内部控制
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用、变更、管理和监督等内容作了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储并签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，凡涉及募集资金的支出均由公司财务部门审核后报相关领导审批。
公司在年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告披露的同时披露年度募集资金存放与使用情况的专项说明。
3.交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的采购业务、正常业务的费用报销、授权范围采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，按公司章程所定不同的交易额由公司总裁、董事长、董事会、股东大会审批。
4.关联交易的内部控制情况
公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，公司制定了《关联交易管理办法》按照有关法律、行政法规、部门规章，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。公司每季度由审计管理中心对关联交易进行核查，并将核查结果向审计委员会书面汇报。
5.对外担保的内部控制情况
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司依据《公司章程》及相关法律、法规，明确了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，规定了对外担保的程序、对外担保合同的签定、风险控制流程、信息披露等 ，严格控制担保风险。本年度，公司并无逾期对外担保行为发生。
6.重大投资的内部控制情况
公司董事会下设投资决策委员会，对投资行为进行规范，对投资类型、决策权限、组织机构职责、决策程序与控制、后续日常管理、转让与回收、重大事项报告和管理风险及披露等事项建立了相关制度，用以识别并评估可能存在的风险。高级管理层基本能保障及时识别风险，并以风险评价报告的形式传递给决策层。有利于加强公司投资管理，规范公司的投资行为，提高投资效率与效果，降低投资风险，为保证资金运营安全性和收益性，建立有效的对外投资约束机制。
7.信息披露的内部控制情况
公司制定了《信息披露事务管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年度报告工作制度》，确保公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证所披露的信息真实、准确、完整。公司如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。报告期内，公司设立了投资者专线、规范公司对外接待等活动，确保信息披露的公平性，保护投资者利益。
8.人力资源
公司根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源目标， 制定人力资源总体规划和管理制度，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定， 并建立了一套完善的绩效考核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
9.企业文化
公司以“奉献环保、造福人类”的企业文化为核心，坚持以人为本，珍视并发挥团队中的每个人的价值，在公司贯彻“专业人做专业事、要做就做天下第一”的文化理念，鼓励员工在自身岗位上追求自我价值的实现。公司在坚持这些价值观的前提下，按照现代企业制度建立起了一套经营管理规范和流程。
（五）内部控制检查及监督情况
公司董事会审计委员会下设的审计管理中心，执行公司内部控制制度建立健全情况和执行情况的监督和检查工作，评估其执行的效率和效果，并及时向董事会和列席监事通报，并提出改进意见。按照规定，公司在披露 2015 年年报的同时披露内部控制自我评价报告。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷及认定情况
报告期内公司不存在财务报告内部控制缺陷
2、非财务报告内部控制缺陷及认定情况
根据公司非财务报告内部控制缺陷要求，公司在报告期内存在2个非财务报告内部控制重大缺陷。
重大缺陷具体为：
一、报告期内，公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异；公司于2015年10月27日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上的《2015年年度业绩预告》，业绩预测范围为60,559.93万元至70,824.32万元，公司经审计的2015年年度报告的净利润为38,857.92万元，公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异.
缺陷整改情况：
经公司认真审核，公司出现以上缺陷的原因为：
1、2015年公司筹集资金用于生物质、风电水电等项目建设，公司认为该部分借款产生的利息符合资本化条件。但在2015年底审计过程中，审计机构利息资本化测算结果与公司测算存在差异，该部分差异金额影响当期利润约1.1亿元。
2、由于生物质电厂后两月因不可抗力及补贴款未及时收回等因素影响，导致7台发电机组发电时间推迟，供电量比预期减少2.5亿度，影响当期利润约4500万。
3、由于国家可再生能源补贴目录迟于预期公布，导致公司生物质电厂及风电约11亿补贴款未能如期到位，公司为弥补该部分资金缺口，导致融资成本增加，影响当期利润约3500万。
4、根据公司2015年的经营计划，本年度全面推进燃料网络及信息化体系建设，该网络体系建设可以为公司提供长期资源保障，降低燃料成本，提升盈利能力。根据会计准则中对于“资产”的定义公司在业绩预告中将该部分的支出纳入资产科目进行核算。但在2015年底审计机构审计过程中，该部分未获审计机构认可，审计机构按谨慎性原则，定义为费用支出，该部分导致利润差异3000万。
公司未来将严格遵循会计准则依从谨慎性原则进行业绩预测，并就影响财务报表利润的重大事项提前与审计机构沟通，确保业绩预测的准确性，同时公司还将加强日常资金回流效率，提高公司整体运营效率。
二、根据公司内部管理制度，应设置的财务重要岗位相关人员在部分时间未能实际履职。报告期内公司财务重要岗位相关人员因身体原因未能在现场履职，虽对公司日常财务事宜知悉，仍未能及时实现实际履职。
缺陷整改情况：
公司将及时进行人员调整，保证关键岗位的实际履职。
六、公司内部控制改进措施
现行的内部控制制度较为完整、合理和有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证了公司经营活动的有序开展，推动了公司发展战略和经营目标的全面实施，能够较好地保证公司会计信息的真实、合法和完整，确保了公司所有财产的安全和完整。
由于公司于2015年7月完成重大资产重组后，公司规模和资产扩大。公司内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。
为了进一步改善公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟根据业务发展及管控要求，增加审计管理中心的人员配备，使审计资源与业务规模适度匹配，以进一步加强对公司内控制度的执行力度,强化内部审计工作,突出抓好关键问题和关键环节的检查控制，促进公司健康、可持续发展。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2016年4月26日
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会关于
2015年度非财务报告内部控制重大缺陷的专项说明
中审众环会计师事务所对公司 2015 年度内部控制出具了带强调事项段无保留意见的鉴证报告，根据有关规定，对该鉴证意见涉及事项说明如下：
一、涉及事项的基本情况
1、报告期内，公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异；公司于2015年10月27日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上的《2015年年度业绩预告》，业绩预测范围为60,559.93万元至70,824.32万元，公司经审计的2015年年度报告的净利润为38,857.92万元，公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异.
2、根据公司内部管理制度，应设置的财务重要岗位相关人员在部分时间未能实际履职。报告期内公司财务重要岗位相关人员因身体原因未能在现场履职，虽对公司日常财务事宜知悉，仍未能及时实现实际履职。
二、注册会计师对该事项的意见
在内部控制审计过程中，我们注意到凯迪生态公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷：报告期内，公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异；根据公司内部管理制度，应设置的财务重要岗位相关人员在部分时间未能实际履职。由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要指出的是，我们并不对凯迪生态公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。
三、公司董事会对上述内部控制重大缺陷涉及事项说明
（ 1）经公司认真审核，公司出现以上缺陷的原因为：
1、2015年公司筹集资金用于生物质、风电水电等项目建设，公司认为该部分借款产生的利息符合资本化条件。但在2015年底审计过程中，审计机构利息资本化测算结果与公司测算存在差异，该部分差异金额影响当期利润约1.1亿元。
2、由于生物质电厂后两月因不可抗力及补贴款未及时收回等因素影响，导致7台发电机组发电时间推迟，供电量比预期减少2.5亿度，影响当期利润约4500万。
3、由于国家可再生能源补贴目录迟于预期公布，导致公司生物质电厂及风电约11亿补贴款未能如期到位，公司为弥补该部分资金缺口，导致融资成本增加，影响当期利润约3500万。
4、根据公司2015年的经营计划，本年度全面推进燃料网络及信息化体系建设，该网络体系建设可以为公司提供长期资源保障，降低燃料成本，提升盈利能力。根据会计准则中对于“资产”的定义公司在业绩预告中将该部分的支出纳入资产科目进行核算。但在2015年底审计机构审计过程中，该部分未获审计机构认可，审计机构按谨慎性原则，定义为费用支出，该部分导致利润差异3000万。
公司未来将严格遵循会计准则依从谨慎性原则进行业绩预测，并就影响财务报表利润的重大事项提前与审计机构沟通，确保业绩预测的准确性，同时公司还将加强日常资金回流效率，提高公司整体运营效率。
（2）公司将及时进行人员调整，保证关键岗位人员的实际履职。
四、公司董事会对消除该事项及其影响的措施
公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完整地内部控制制度，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。但公司内部控制执行条例不够细化，执行的有效性存在缺陷，需要进一步整改，截止报告日，公司已经对上述缺陷制定了整改计划。
五、该事项对公司内部控制有效性的影响程度
上述内部控制重大缺陷属于非财务报告内部控制重大缺陷，对公司 2015年12月31日的合并及公司财务状况以及 2015年度合并及公司的经营成果和现金流量没有任何影响。公司在《关于 2015年度内部控制自我评价报告》中已经就上述重大缺陷进行了反映。该事项再次提醒公司要深刻反思公司的内部控制建设和执行中存在的问题，进行整改，提高公司内部控制的完善性，执行的有效性，以保证在所有重大方面保持有效的内部控制.
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2016年4月26日
凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事会
关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，作为凯迪生态环境科技股份有限公司（下称公司） 的独立董事，现就公司第八届董事会第八会议相关议案发表独立意见如下：
一、关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1、关于资金占用情况
报告期内，公司已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的关联方非经营性占用公司资金情况。 我们认为，公司及其控股股东均能够严格按照规范上市公司与关联方资金往来的有关制度和规定办理相关事项，杜绝了控股股东占用公司资金的情况，以及关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、关于对外担保情况
报告期内,公司担保均履行了相 关决策程序，没有损害公司股东的利益，公司能有效地控制和防范风险。
经审慎核查，我们认为，公司对控股子公司的担保符合有关的法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。公司是严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，截至 2015 年12月31日公司没有发生违规担保事项。公司对控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。
二、对公司2015年年度报告及摘要的独立意见
公司严格按照中国证监会法律、法规的要求，编制完成了公司2015年年度报告及其摘要。我们认为公司2015年年度报告及其摘要公允、全面、真实地反应了公司报告期内的的财务状况和经营成果，审议程序上合法、合规，报告内 容真实、准确、完整。我们同意《凯迪生态环境科技股份有限公司2015年年度报告》 和《凯迪生态环境科技股份有限公司2015年年度报告摘要》，并同意将其提交公司2015年年度股东大会进行审议。
三、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立董事意见
根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规定的 要求，我们经过认真阅读报告内容,并与公司管理层和有关管理部门交流,查阅公司的管理制度,基于独立判断,发表如下意见:
公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等各个环节的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司审计管理中心根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》要求披露了《2015年度内部控制评价报告》，根据《2015年度内部控制评价报告》的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现2个非财务报告内部控制重大缺陷，分别公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异；根据公司内部管理制度，应设置的财务重要岗位相关人员在部分时间未能实际履职。
我们认为，审计管理中心披露的2项非财务报告内部控制重大缺陷虽然未对2015年财务报表造成影响，但确实反映了公司在内部控制方面存在缺陷，我们已要求公司提出整改计划，制定相关制度对此类情形加强控制，避免此类风险。同时我们将加强监督，督促公司内部控制运行有效。同意《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
四、关于公司2015年度未进行利润分配的独立意见
由于公司处于产业战略发展期，大量生物质电厂正处在建设阶段，资金需求量大，因此作出不分红决定。同意为支持公司长远发展，拟将2015年度未分配利润全部用于生物质电厂投资建设。
五、关于续聘会计师事务所及确定 2016 年度审计费用的独立意见
经认真审阅公司第八届董事会第八次会议关于《关于续聘会计师事务所及确定 2015 年度审计费用的议案》，我们认为：中审众环会计师事务所（下称“中审众环”）是一家专业化、规模化的大型会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。我们同意续聘中审众环为公司 2015 年度审计机构。聘请中审众环为 2015 年度审计机构的决议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益，并同意将其提交公司2015年年度股东大会进行审议。
六、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
我们对公司截止 2015 年12月31日的募集资金的存放和使用情况进行了认真核查，核查情况如下： 经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
七、关于投资设立武汉凯迪生物质发电产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）的独立意见
我们一致认为：公司本次对外投资符合公司业务发展需求，有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次对外投资设立合伙企业不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次对外投资事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定。全体独立董事一致同意该对外投资事项。
八、关于参与投资设立嘉兴东润恒君投资管理合伙企业（有限合伙）的独立意见
我们一致认为：公司本次对外投资符合公司业务发展需求，有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次对外投资设立合伙企业不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次对外投资事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定。全体独立董事一致同意该对外投资事项。
九、 独立董事关于与武汉凯迪电力工程有限公司关联交易的独立意见
1、本公司关于审议本次关联交易事项董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在董事会投票表决时，关联董事按规定回避了表决，由非关联董事表决并通过了关联交易议案。
2、本次关联交易有利于上市公司的发展。公司具有承接境外项目的丰富经验和稳定团队，能够对项目风险进行控制，确保项目按期保质完成。同时，升龙项目也将提高公司在电厂建设方面的盈利能力，并对公司未来持续稳健的经营起到积极的作用。
3、本次关联交易定价公允。该交易定价为凯迪工程参与项目竞标后国际市场竞标后的中标价格，因此公司本次关联交易依据符合市场定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 条及本公司《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2016年4月26日
独立董事：厉培明 徐长生 张兆国
凯迪生态环境科技股份有限公司监事会关于2015年度非财务报告内部控制重大缺陷的专项说明
中审众环会计师事务所对公司 2015 年度内部控制出具了带强调事项段无保留意见的鉴证报告，根据有关规定，对该鉴证意见涉及事项说明如下：
一、涉及事项的基本情况
1、报告期内，公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异；公司于2015年10月27日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上的《2015年年度业绩预告》，业绩预测范围为60,559.93万元至70,824.32万元，公司经审计的2015年年度报告的净利润为38,857.92万元，公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异.
3、根据公司内部管理制度，应设置的财务重要岗位相关人员在部分时间未能实际履职。报告期内公司财务重要岗位相关人员因身体原因未能在现场履职，虽对公司日常财务事宜知悉，仍未能及时实现实际履职。
二、注册会计师对该事项的意见
在内部控制审计过程中，我们注意到凯迪生态公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷：报告期内，公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异；根据公司内部管理制度，应设置的财务重要岗位相关人员在部分时间未能实际履职。由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要指出的是，我们并不对凯迪生态公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。
三、公司监事会对上述内部控制重大缺陷涉及事项说明
（ 1）经公司认真审核，公司出现以上缺陷的原因为：
1、2015年公司筹集资金用于生物质、风电水电等项目建设，公司认为该部分借款产生的利息符合资本化条件。但在2015年底审计过程中，审计机构利息资本化测算结果与公司测算存在差异，该部分差异金额影响当期利润约1.1亿元。
2、由于生物质电厂后两月因不可抗力及补贴款未及时收回等因素影响，导致7台发电机组发电时间推迟，供电量比预期减少2.5亿度，影响当期利润约4500万。
3、由于国家可再生能源补贴目录迟于预期公布，导致公司生物质电厂及风电约11亿补贴款未能如期到位，公司为弥补该部分资金缺口，导致融资成本增加，影响当期利润约3500万。
4、根据公司2015年的经营计划，本年度全面推进燃料网络及信息化体系建设，该网络体系建设可以为公司提供长期资源保障，降低燃料成本，提升盈利能力。根据会计准则中对于“资产”的定义公司在业绩预告中将该部分的支出纳入资产科目进行核算。但在2015年底审计机构审计过程中，该部分未获审计机构认可，审计机构按谨慎性原则，定义为费用支出，该部分导致利润差异3000万。
公司未来将严格遵循会计准则依从谨慎性原则进行业绩预测，并就影响财务报表利润的重大事项提前与审计机构沟通，确保业绩预测的准确性，同时公司还将加强日常资金回流效率，提高公司整体运营效率。
（3）公司将及时进行人员调整，保证关键岗位的实际履职。
四、公司监事会对消除该事项及其影响的措施
公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完整地内部控制制度，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。但公司内部控制执行条例不够细化，执行的有效性存在缺陷，需要进一步整改，截止报告日，公司已经对上述缺陷制定了整改计划。
五、该事项对公司内部控制有效性的影响程度
上述内部控制重大缺陷属于非财务报告内部控制重大缺陷，对公司 2015年12月31日的合并及公司财务状况以及 2015年度合并及公司的经营成果和现金流量没有任何影响。公司在《关于 2015年度内部控制自我评价报告》中已经就上述重大缺陷进行了反映。该事项再次提醒公司要深刻反思公司的内部控制建设和执行中存在的问题，进行整改，提高公司内部控制的完善性，执行的有效性，以保证在所有重大方面保持有效的内部控制.
凯迪生态环境科技股份有限公司监事会
2016年4月26日
兴业证券股份有限公司
关于凯迪生态环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1012号）的核准，武汉凯迪电力股份有限公司（2015年8月7日经第七届第五十三次董事会审议通过变更公司名称为“凯迪生态环境科技股份有限公司”，以下简称“凯迪生态”或“公司”）向控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计 15 名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。本次交易定价685,023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，对补偿义务人作出的关于从中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）处收购的在建林业资产（以下简称“林业标的公司”）的2015 年度盈利预测实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、盈利预测补偿的主要条款
（一）利润承诺数
2015年4月13日，中盈长江与凯迪生态签订了《盈利预测补偿协议》，中盈长江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元和30,000万元。
（二）利润补偿的确定
各方同意，承诺期内的每个会计年度结束以后，凯迪生态应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具可计算林业标的资产净利润的《专项审核报告》/《审计报告》。在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》/包含林业标的资产的《审计报告》出具后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪生态进行现金补偿。
补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。
（三）补偿的实施
凯迪生态有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：
（1）中盈长江用现金补足其承诺的林业标的资产在2015年度、2016年度、2017年未实现的净利润的差额部分；
（2）以凯迪生态未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。
二、盈利预测的实现情况
根据中审众环会计师事务所出具的《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电厂及林业2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字（2016）010947号），林业标的资产2015年度利润表中扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为6,502.61万元，占中盈长江承诺完成净利润的80.73%，林业标的资产2015年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润未达到业绩承诺。
三、兴业证券对盈利预测实现情况的核查意见
通过核查凯迪生态与中盈长江签署的《盈利预测补偿协议》以及中审众环会计师事务所出具的众环专字（2016）010947号《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电厂及林业2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，兴业证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的林业标的资产2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润未达到交易对方对其的业绩承诺水平，盈利预测完成率为80.73%，交易对方中盈长江需按协议约定方式对上市公司进行业绩补偿。
财务顾问主办人：
李勇陈静雯
兴业证券股份有限公司
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