一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，根据2015年第一次临时股东大会决议，公司实施了重大资产重组，成功收购了杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权。公司由生产销售焦炭系列产品的传统行业逐步向涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业转型。目前公司从事的主要业务包括生产销售焦炭系列产品及动漫游戏两大板块。未来公司致力于打造动漫游戏全产业链，产业领域涵盖动漫游戏原创内容研发、ip库授权、渠道发行、衍生品开发和线上线下虚拟实景体验。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正、同一控制下企业合并等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　单位：人民币元

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正、同一控制下企业合并的情况

　追溯调整以前年度会计数据是因为报告期合并报表范围发生变更，将同一控制下的企业杭州长城动漫游戏有限公司的数据进行了合并。

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年国内焦炭市场萎靡，价格一路下跌，焦炭产量负增长，供应过剩局面难改，出口较去年小幅增加，难以缓解国内供需压力。产销压力倍增，资金周转困难。焦炭市场持续上游不济下游萧条，行业亏损面扩大。在这种艰难的行业现状下，公司加快完成行业转型工作，成功收购7家涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫游戏业务的公司，为加快公司结构优化调整，最终实现公司转型跨越发展打下坚实的基础。

　伴随着互联网络和数字技术的发展，动漫产业已经成为全球继IT业之后，又一个快速发展的朝阳产业。动漫游戏是具有无限潜力的产业，中国是世界最大的动漫市场之一，国家明确表示发展中国文化产业刻不容缓。动漫产业巨大的经济潜力和社会影响也得到了政府和产业的重视。中国动漫游戏市场将处于快速成长期，市场潜力巨大。

　报告期内公司实行双主业并行，对原有焦化公司实行保证安全生产降低运行成本，尽量减少亏损为主。对新收购的动漫、游戏等文化产业的公司，重塑竞争优势、提升社会价值，打造新的企业形态，增加新的利润增长点。

　报告期内，全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司主推的自研网页游戏为《南帝北丐2》、《西游伏魔》两款页游产品，均采用全球同步发行。同时，平台上其他页游产品大部分仍处于运营中并稳中有升。 其中，《南帝北丐2》于2013年8月在中国大陆地区推出，陆续在中国台湾地区、韩国、东南亚地区展开运营。总开服已经超过1000组，月流水峰值超过700万。2015年3月上线的《西游伏魔》为经典RPG网页游戏，截止目前已经与50多家平台进行商务合作，同时亦推广至东南亚及北美地区。持续研发及运营精品游戏，令企业长期稳居网页游戏平台第一梯队。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　√ 是 □ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　注：上年同期无游戏产品。

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）报告期公司营业收入35,740.77万元，较上年同期下降20.45%，营业成本23,895.75万元，较上年同期下降39.71%，主要系焦化行业因钢铁行业的持续低迷，导致市场萎缩、公司焦炭及其他副产品售价急跌，同时公司采取限产措施，导致售价与销量双双下降，报告期公司收入和成本均大幅下降。

　（2）报告期公司归属于上市公司股东的净利润1,838.65万元，较上年同期下降75.40%。除了焦化业务的毛利水平继续下降导致的利润减少外，还主要系上年同期利润中包括处置华坪县圣达煤业工贸有限公司产生的投资收益4,293.55万元、本年收到的各项政府补助款同比减少5,642.10万元，以及无形资产摊销和销售费用等增加所致。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）本年发生的非同一控制下企业合并

　单位： 元

　■

　注：1、北京新娱兄弟网络科技有限公司在股权取得日拥有一家控股子公司：上海旗开软件有限公司，持股比例90.00%。2、湖南宏梦卡通传播有限公司在股权取得日拥有四家子公司：湖南宏梦传媒有限公司（持股比例100.00%）、杭州宏梦卡通发展有限公司（持股比例100.00%）、湖南宏梦信息科技有限公司（持股比例60.00%）和西安曲江宏梦卡通影视文化传播有限公司（持股比例51.00%），其中对湖南宏梦信息科技有限公司和西安曲江宏梦卡通影视文化传播有限公司一直无实质控制权，因此未纳入合并范围。由于这两家子公司均已停业，正在办理注销手续，湖南宏梦卡通传播有限公司已分别对两家子公司的长期股权投资180.00万元、153.00万元全额计提减值准备。3、杭州东方国龙影视动画有限公司在股权取得日拥有一家全资子公司：杭州菠罗蜜影视传媒有限公司。4、上海天芮经贸有限公司在股权取得日拥有一家全资子公司：上海林顿儿童用品有限公司。

　（2）本年发生的同一控制下企业合并

　单位： 元

　■

　（续）

　■

　注：杭州长城动漫游戏有限公司在合并日拥有两家子公司：诸暨美人鱼动漫有限公司，持股比例100.00%；滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，持股比例54.26%。同时，本公司以18,500.00万元的价格，通过购买少数股权，直接持有滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%的股权。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月25日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-037

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　第八届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知于2016年4月15日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2016年4月25日在杭州市西湖区文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼（长城影视集团会议室）召开。本次会议应出席董事十二名，实际出席董事十二名，其中出席现场会议的董事九名，分别为董事赵锐勇先生、申西杰先生、贺梦凡先生、赵林中先生、俞锋先生、周亚敏女士、独立董事武兴田先生、王良成先生、车磊先生，通过通讯表决方式出席会议的董事三名，分别为董事陈国祥先生、潘显云先生、独立董事盛毅先生。公司监事及高管人员等列席会议。会议由董事长赵锐勇先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经投票表决，审议通过如下议案：

　一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。12票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案具体内容详见《公司2015年年度报告全文》第四节。

　本报告由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　二、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》。12票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》。12票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案具体内容详见与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《公司2015年年度报告全文》及在《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《公司2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-038）。

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。12票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案具体内容详见与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《公司2015年度财务决算报告》。

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　五、审议通过《公司2015年度利润分配预案》。12票同意，0票反对，0票弃权。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司净利润为-26,764,842.68元，截至2015年12月31日母公司可供股东分配的利润为-35,572,162.42元。

　鉴于公司2015年末可供股东分配的利润为负数，董事会拟定2015年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　六、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》。12票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案具体内容详见与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《公司2015年度内部控制评价报告》。

　七、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》。12票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案具体内容详见与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《公司2015年度独立董事述职报告》。

　八、审议通过《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。12票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案具体内容详见与本决议公告同日在《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《公司关于2015年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2016-040）。

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　九、审议通过《关于聘请2016年度审计机构的议案》。12票同意，0票反对，0票弃权。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，董事会拟继续聘用具有从事证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，负责公司2016年度财务报告及内部控制审计工作，聘用期为一年，提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　十、审议通过《关于公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度及担保事项的议案》。12票同意，0票反对，0票弃权。

　为保障公司及下属公司（指公司合并报表范围内的控股子公司、全资子公司、孙公司，下同）的资金需求，公司及下属公司拟向银行等金融机构申请合计不超过12亿元的融资额度。在前述融资额度范围内的下属公司借款，根据具体情况，可由公司为其提供保证担保。

　董事会拟提请股东大会授权董事会在前述融资及担保额度范围内办理融资及担保相关事项。

　前述融资及担保额度以及股东大会对董事会的授权在股东大会审议通过本议案后12个月内有效，相关额度在有效期内可循环使用。

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　十一、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。12票同意，0票反对，0票弃权。

　公司定于2016年5月17日（星期二）下午2:30在四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2,2-1-1306公司会议室召开2015年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、八、九、十项议案及公司第八届监事会第四次会议提交2015年年度股东大会审议的议案。

　本议案具体内容详见与本决议公告同日在《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-041）。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2016年4月27日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-039

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　第八届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知于2016年4月15日以电话通知、电子邮件等方式发出，于2016年4月25日在杭州市西湖区文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼（长城影视集团会议室）召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中出席现场会议的监事两人，分别为郑淑英女士、李嘉嘉女士，通过通讯表决方式出席会议的监事一人，为李显云先生。会议由监事会召集人郑淑英女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经投票表决，审议通过如下议案：

　一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》。3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案具体内容详见与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《公司2015年度监事会工作报告》。

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　二、审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》。3票同意，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议长城国际动漫游戏股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》。3票同意，0票反对，0票弃权。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司净利润为-26,764,842.68元，截至2015年12月31日母公司可供股东分配的利润为-35,572,162.42元。

　鉴于公司2015年末可供股东分配的利润为负数，董事会拟定2015年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　五、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》。3票同意，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为：

　1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　3、2015年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　本议案具体内容详见与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《公司2015年度内部控制评价报告》。

　六、审议通过《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。3票同意，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会一致认为公司2015年度计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后将更能公允反映公司资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

　本议案具体内容详见与本决议公告同日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《公司关于2015年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2016-040）。

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　监事会

　2016年4月27日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-040

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　关于2015年度计提资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月25日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　一、本次计提资产减值准备情况概述

　公司依据企业会计准则的要求，于2015年末对公司及下属子公司的各类存货、应收款项、固定资产、在建工程等资产进行了全面清查，在清查的基础上，对各类存货、应收款项回收可能性进行了充分的分析和评估，认为公司上述资产中部份资产存在一定的减值损失迹象。为此，公司本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。主要情况如下：

　一、公司依照相关会计政策的规定，按照应收款项账龄进行计提及对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试并计提，2015年度共计计提各项应收款项坏帐准备25,334,036.68元，主要系公司子公司四川圣达焦化有限公司对应收四川德胜集团钒钛有限公司账款根据收回可能性单独进行减值测试并计提。

　二、公司依照企业会计准则第1号—存货，对存货进行全面的资产减值测试，按截至2015年12月31日的市场价值评估后进行计提，2015年度共计计提存货跌价准备15,953,943.61元，主要系公司子公司四川圣达焦化有限公司对其存货进行计提。

　二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　公司2015年度计提坏账准备和存货跌价准备共计41,287,980.29元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司计提减值准备事项均经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　根据公司《内部控制管理制度》—合同（业务）审批权限的规定，公司2015年年度计提资产减值准备相关事项已提交2016年4月25日召开的第八届董事会第四次会议审议，会议以“12票同意、0票反对、0票弃权”审议通过，因本次计提减值准备金额总额已超过2000万元【占最近一个会计年度经审计净利润（18,386,520.10元）绝对值的224.56%】，该议案经董事会审议通过后需要提交2015年年度股东大会审议。

　三、独立董事关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。

　四、审计委员会关于公司计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

　审计委员会经审核，审计委员会成员一致认为公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次公司计提资产减值准备事项基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2015年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　五、监事会关于公司计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

　经审核，监事会一致认为公司2015年度计提资产减值准备事项的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后将更能公允反映公司资产状况，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　六、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　计提上述各项资产减值准备，共计减少2015年末各类应收款项净值25,334,036.68元，减少存货净值15,953,943.61元，同时减少公司2015年度利润总额41,287,980.29元。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2016年4月27日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-041

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2015年年度股东大会

　2.股东大会的召集人：公司董事会

　3.会议召开的合法、合规性说明：公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　4.会议召开的日期、时间

　（1）现场会议召开日期和时间：2016年5月17日（星期二）下午2:30

　（2）网络投票起止日期和时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月17日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；

　通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年5月16日下午3:00至2016年5月17日下午3:00的任意时间。

　5.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为:http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

　6.出席对象：

　（1）于股权登记日2016年5月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师，以及公司邀请的其他有关人士。

　7.现场会议地点：四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1306 长城国际动漫游戏股份有限公司会议室

　二、会议审议事项

　1.审议《公司2015年度董事会工作报告》；

　2.审议《公司2015年度监事会工作报告》；

　3.审议《公司2015年年度报告全文及摘要》；

　4.审议《公司2015年度财务决算报告》；

　5.审议《公司2015年度利润分配预案》；

　6.审议《关于2015年度计提资产减值准备的议案》；

　7.审议《关于聘请2016年度审计机构的议案》；

　8.审议《关于公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度及担保事项的议案》。

　上述议案相关内容详见2016年4月27日公司刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　上述议案均为普通决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1.登记方式：

　（1）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、代理委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的代理委托书。委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。出席会议时凭上述资料签到。授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时备置于公司。

　（2）异地股东可用信函或传真方式登记。

　2.登记时间：2016年5月13日上午10:00-12:00，下午1:00-4:00

　3.登记地点：公司董事会秘书办公室（四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1304）

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360835

　2.投票简称：长城投票

　3.投票时间：

　2016年5月17日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。

　4. 股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“长城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2：议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月16日下午3:00，结束时间为2016年5月17日下午3:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　五、投票规则

　投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

　1.如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　2.如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　六、其它事项

　1.会议联系方式：

　（1）联系人：赵 璐、代红波

　（2）联系电话：028－85322086

　（3）传真：028－85322166

　（4）电子邮箱：daihongb@163.com

　2.会议费用：出席会议者食宿、交通费自理

　七、备查文件

　公司第八届董事会第四次会议决议。

　八、授权委托书（附后）。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2016年4月27日

　授 权 委 托 书

　兹委托_________________先生/女士代表我（或我单位）出席长城国际动漫游戏股份有限公司2015年年度股东大会，并依下列指示对列入该次股东大会的有关议案行使表决权：

　■

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　委托人签名（法人股东盖章）： 委托人身份证号（营业执照号）：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-042

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　关于重大资产重组相关方承诺履行情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：美人鱼动漫、东方国龙、新娱兄弟、天芮经贸、宣诚科技2015年度业绩承诺实现情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司核查并发表了书面核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”，本公告中“长城动漫”、“受让人”均指本公司）于2015年1月8日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关事宜，同意公司以支付现金的方式收购杭州长城动漫游戏有限公司100%股权（以下简称“杭州长城”）、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司（以下简称“宣诚科技”）100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“新娱兄弟”）100%股权、上海天芮经贸有限公司（以下简称“天芮经贸”）100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司（以下简称“东方国龙”）100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司（以下简称“宏梦卡通”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。截至本公告披露日，上述拟收购的7家公司已全部完成股权过户工作，具体情况请参见公司2015年6月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《公司关于重组标的资产过户结果的公告》（公告编号：2016-046）。

　本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司和上述7家标的公司的股东。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

　一、关于重组申报文件真实、准确、完整的承诺

　本公司全体董事、监事、高级管理人员（赵锐勇、贺梦凡、陈国祥、潘显云、邱学文、申西杰、盛毅、俞锋、周亚敏、王良成、武兴田、赵林中、郑淑英、李显云、张莉、邓红梅、赵璐）承诺《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

　二、交易对方长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）关于杭州长城全资子公司诸暨美人鱼动漫有限公司（以下简称“美人鱼动漫”）的业绩承诺

　交易对方长城集团承诺：

　1、美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于300万元、360万元、432万元。若美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除前述补偿价款。

　2、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的15%。如美人鱼动漫2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　3、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如美人鱼动漫2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。

　4、在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　注：根据《杭州长城动漫游戏有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润，但各方共同认可的动漫行业补贴除外）。

　承诺履行情况：1）2015年度业绩承诺履行情况：美人鱼动漫经审计的2015年度净利润（扣除非经常性损益，但各方共同认可的动漫行业补贴除外）为319.18万元，高于其2015年度业绩承诺金额（300万元），本次交易对方长城集团无需承担业绩补偿义务。（2）除上述2015年度业绩承诺已经实现外，其他承诺尚未到其承诺所涉及年度。

　三、交易对方许妍红、张澋源关于东方国龙的业绩承诺

　交易对方许妍红、张澋源承诺：

　1、东方国龙2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于30万元、260万元、338万元、440万元。若东方国龙2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　2、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的15%。如东方国龙2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　3、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的1.5%。如东方国龙2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。

　4、在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　注：根据《杭州东方国龙影视动画有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指东方国龙每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润，但各方共同认可的动漫行业补贴除外）。

　承诺履行情况：（1）2014年度、2015年度承诺履行情况：东方国龙2014年度、2015年度经审计的净利润（扣除非经常性损益，但各方共同认可的动漫行业补贴除外）分别为82.62万元、272.40万元，高于其2014年度、2015年度业绩承诺金额（分别为30万元、260万元），本次交易对方许妍红、张澋源无需承担业绩补偿义务。（2）除上述2014年度、2015年度业绩承诺已经实现外，其他承诺尚未到其承诺所涉及年度。

　四、交易对方天津一诺投资中心（有限合伙）（以下简称“天津一诺”）、刘阳关于新娱兄弟的业绩承诺

　交易对方天津一诺、刘阳承诺：

　1、新娱兄弟2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于2,000万元、5,000万元、6,500万元、8,450万元。若新娱兄弟2014年、2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。双方同时约定：本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者：（1）人民币32,000万元；（2）人民币12,000万元现金加上交易对方未来可能持有的长城动漫35,650,624股股票在补偿时点的市值，其中，在本协议签署日至补偿时点期间内，长城动漫的股票发生除权除息事项，则本股票数量做相应调整。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　2、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的15%。如新娱兄弟2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　3、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的1.5%。如新娱兄弟2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。

　4、在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　注：根据《北京新娱兄弟网络科技有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指新娱兄弟每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润）。

　承诺履行情况：（1）2014年度、2015年度业绩承诺履行情况：新娱兄弟2014年度、2015年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后）分别为2049.46万元，5,059.36万元，高于其2014年度、2015年度业绩承诺金额（分别为2,000万元、5000万元），本次交易对方天津一诺、刘阳无需承担业绩补偿义务。（2）除上述2014年度、2015年度业绩承诺已经实现外，其他承诺尚未到其承诺所涉及年度。

　五、交易对方洪永刚、刘薇关于天芮经贸的业绩承诺

　交易对方洪永刚、刘薇承诺：

　1、天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于900万元、1,125万元、1,407万元。若天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于1,144万元，则交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：补偿价款=（1,144万元－三年累计实现的净利润的平均值）×10。上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。

　2、如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额高于2015-2017年度累计实现收入的15%，则应收账款补偿款＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×最终收购对价；上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。

　3、天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如天芮经贸2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×最终收购对价－按约定已支付的应收账款补偿款。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。

　注：根据《上海天芮经贸有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指天芮经贸每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润、协同业务产生的净利润），特别说明的除外。

　承诺履行情况：1）2015年度业绩承诺履行情况：天芮经贸2015年度经审计的净利润（扣除非经常性损益、协同业务产生的净利润后）为975.07万元，高于其业绩承诺金额（900万元），本次交易对方洪永刚、刘薇无需承担业绩补偿义务。（2）除上述2015年度业绩承诺已经实现外，其他承诺尚未到其承诺所涉及年度。

　六、交易对方浙江青苹果网络科技有限公司（以下简称“青苹果网络”）、詹晖、宣剑波关于宣诚科技的业绩承诺

　交易对方青苹果网络、詹晖、宣剑波承诺：

　1、宣诚科技2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于500万元、650万元、845万元。若宣诚科技2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本收购对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　2、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的15%。如宣诚科技2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　3、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如宣诚科技2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。

　4、在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　注：根据《杭州宣诚科技有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指宣诚科技每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（扣除非经常性损益产生的净利润）。

　承诺履行情况：1）2015年度业绩承诺履行情况：宣诚科技2015年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后）为502.67万元，高于其业绩承诺金额（500万元），本次交易对方青苹果网络、詹晖、宣剑波无需承担业绩补偿义务。（2）除上述2015年度业绩承诺已经实现外，其他承诺尚未到其承诺所涉及年度。

　七、交易对方天津一诺、刘阳就新娱兄弟相关业务许可证到期续展问题作出的承诺

　天津一诺、刘阳承诺：如因新娱兄弟相关业务许可证(包括但不限于互联网出版许可证、网络文化经营许可证)有效期到期后未能及时续展，使新娱兄弟、长城动漫及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由本人/本企业承担相关损失和连带责任。

　承诺履行情况：截至本公告披露日，相关业务许可证到期后已及时续展，本承诺已履行完毕。

　八、交易对方王宏、贺梦凡、徐双全、浙江郡原控股有限公司（以下简称“浙江郡原”）、湖南汇益数码科技有限公司（以下简称“湖南汇益”）就宏梦卡通VIE构架解除作出的承诺

　王宏、贺梦凡、徐双全、浙江郡原、湖南汇益承诺：作为宏梦卡通的股东，本人（本公司）确认宏梦卡通VIE构架下的控制协议已经解除，宏梦卡通不存在申报境外上市未撤回情形，亦不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形。本人（本公司)承诺：如因上述事项给本次股权购买方长城动漫及其关联方造成损失，本人（本公司）将承担相应的赔偿责任。

　承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

　九、交易对方天津一诺、刘阳就新娱兄弟VIE构架解除作出的承诺

　天津一诺、刘阳承诺：新娱一诺（北京）网络技术有限公司与新娱兄弟之间的协议控制关系已彻底解除(如存在其他任何协议控制安排，也已一并解除)，不存在申报境外上市未撤回情形，不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形，亦不存在潜在纠纷和隐患；承诺人同时承诺，如因该事项使新娱兄弟、长城动漫及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由承诺人承担兜底补偿责任。

　承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

　十、长城集团关于避免与公司产生同业竞争的承诺

　为从根本上避免长城集团与长城动漫在未来产生同业竞争的可能，长城集团承诺在未来5年内将浙江新长城动漫有限公司注销或并入长城动漫。

　承诺履行情况：截至本公告披露日，长城集团已将其持有的浙江新长城动漫有限公司股权转让给非关联第三方，从而避免了同业竞争的可能性，本承诺已履行完毕。

　十一、长城集团关于交易对方无法支付补偿金的承诺

　作为长城动漫的控股股东，为避免上述交易对方因资金不足等原因无法按约定支付补偿金给长城动漫造成损失，长城集团承诺：在上述交易对方无法按约定支付补偿金时，本公司将先代上述交易对方向长城动漫垫付约定的补偿金，由本公司向上述交易对方追偿代其支付的补偿金。

　承诺履行情况：截至本公告披露日，未出现承诺中约定的交易对方无法按约定支付补偿金情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

　十二、长城集团、王宏、贺梦凡、浙江郡原、湖南汇益、徐双全、许妍红、张澋源、天津一诺、刘阳、诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）、富润控股集团有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、青苹果网络、赵锐均、劳洪波、徐斌、孙元兵、潘晓惠、张祖宜、沈怡、赵林中、申西杰、童超、李战、陈宝林、洪永刚、刘薇、宣剑波、 詹晖（以下简称“本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方”）就提供的重组相关信息作出的承诺

　本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等。

　承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2016年4月27日