一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 2015年度不进行利润分配及资本公积转增股本。

　二 报告期主要业务或产品简介

　公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。公司始终如一坚持“践行责任、构筑美好”的品牌理念，并以“做城市复兴官”为己任，目前公司房地产业务已覆盖北京、天津、辽宁、山西、山东、江苏、浙江、湖北、福建、四川、贵州、海南等地区。

　2015年，公司共实现签约面积210.07万平方米，签约金额327.56亿元，销售回款306.55亿元。

　2015年全国房地产行业持续低迷，市场整体处于高库存状态，政府出台多项房地产利好政策，支持居民住房消费，以化解房地产库存。使房地产市场在新常态下稳步发展，特别是一线城市和部分二线重点城市的商品房销售形势好转并创新高。据国家统计局数据显示，2015年全国商品房销售面积128,495万平方米，比上年增长6.5%。其中，住宅销售面积增长6.9%，办公楼销售面积增长16.2%，商业营业用房销售面积增长1.9%。商品房销售额87,281亿元，增长14.4%。其中，住宅销售额增长16.6%，办公楼销售额增长26.9%，商业营业用房销售额下降0.7%。商品房待售面积71,853万平方米，比上年末增长15.6%。其中，住宅待售面积增加1,155万平方米，办公楼待售面积增加128万平方米，商业营业用房待售面积增加458万平方米。

　2015年，全国300个城市共推出土地面积113,235万平方米，同比减少18%。其中，住宅类用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）推出土地面积37,295万平方米，同比减少24%；商办类用地推出土地面积15,687万平方米，同比减少26%。受成交结构影响，全国300个城市楼面均价上涨，成交楼面均价为1384元/平方米，同比上涨14%。其中住宅类用地成交楼面均价为2223元/平方米，同比上涨24%；商办类用地成交楼面均价为1699元/平方米，同比上涨12%。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　2015年公司实现营业收入236.18亿元，比上一年增长13.27%；实现归属于上市公司股东的净利润20.83亿元，比上一年增长26.44%。截至2015年末，公司总资产1405.15亿元，归属于上市公司股东的所有者权益220.45亿元，分别比上一年增长43.95％、51.24%。全年结转各类房地产项目面积150.29万平方米，同比下降8.44%。

　2015年以来，政府陆续推出支持居民合理自住和改善型需求的系列举措。公司销售业绩顺势扩大，2015年公司共实现签约面积210.07万平方米，同比上升17.45%；签约金额327.56亿元，同比上升30.19%，销售回款306.55亿元，同比增长12.21%。

　公司及控股子公司报告期内，开复工面积919.29万平方米，同比增长1.27%，新开工面积211.92万平方，同比减少16.04%，竣工216.08万平方米，同比增加7.61%。具体情况详见报告期内房地产开发投资情况表。

　报告期内，公司全年共获取新增项目19个、地上规模336.4万平方米。其中北京（丰台、朝阳、通州、大兴）获取9个，地上规模157.8万平方米；京外（广州、福州、厦门、苏州）获取10个，地上规模178.6万平方米。

　报告期内，公司累计实现融资金额505亿元，其中银行贷款130亿元，信托贷款221亿元，中票24亿元，永续债60亿元，公司债70亿元；归还贷款及信托264亿元；当期净增融资规模241亿元。年末，公司资产负债率为82.70%，同比降低0.77个百分点。

　报告期内房地产开发投资情况

　单位：亿元 币种：人民币

　■

　■注：

　1、项目用地面积为包括项目代征用地的总土地面积。

　2、总投资额为项目的预计总投资额。

　3、在建建筑面积、新开工面积、竣工面积，均为报告期内数值。

　4、在建建筑面积为当期开复工面积。

　5、标*号项目，为公司非并表合作项

　报告期内房地产销售情况

　■

　注：

　1、 可供销售面积包括项目全部可供销售面积，已售面积为报告期内项目的销售面积。

　2、 标*号项目，为公司非并表合作项目。

　3、 其他项目为公司各非重点项目合计。

　公司2015年结利面积情况如下：

　单位：万平方米 币种：人民币

　■

　一 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　——

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　——

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度合并财务报表范围包括本公司及42家二级子公司、18家三级子公司，子公司详情如下：

　■

　■

　（续）

　■

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-034

　北京首都开发股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第九次会议于2016年4月25日在北京首都开发股份有限公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　本次会议在会议召开十日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事七名，实参会董事七名。公司监事会成员及高管列席此次会议。

　二、董事会会议审议情况

　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　1、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度财务决算报告》

　出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2015年度财务决算报告》。

　本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字（2016）第110ZA0311号审计报告予以确认。

　2、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

　出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2015年度董事会工作报告》。

　3、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年年度报告及摘要》

　出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2015年年度报告及摘要》。

　4、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度利润分配预案》

　出席本次董事会的全体董事一致通过公司《公司2015年度利润分配预案》。

　公司于2015年12月23日取得了中国证监会《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3028号），核准公司非公开发行不超过33,756万股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。依据《证券发行与承销管理办法》的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

　为确保公司本次非公开发行股票顺利完成，公司董事会决定2015年度利润分配方案为：不进行分配，亦不进行资本公积转增股本。

　5、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

　出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2015年度内部控制评价报告》。

　6、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度内部控制审计报告》

　出席本次董事会的全体董事一致通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第110ZA3590号《公司2015年度内部控制审计报告》。

　7、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度社会责任报告》

　出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2015年度社会责任报告》。

　8、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

　出席本次董事会的全体董事一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，年度审计费用为380万元。

　9、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于贵阳首开龙泰房地产开发有限公司申请贷款的议案》

　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　公司控股子公司贵阳首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国银行贵阳中华北路支行申请壹亿柒仟伍佰万元房地产开发贷款，期限三年，以贵阳“首开紫郡”二期洋房项目土地使用权及在建工程作为抵押物。

　10、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向中国建设银行北京城建支行申请柒亿元融资的议案》

　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　公司拟向中国建设银行北京城建支行申请柒亿元理财融资，期限三年，由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供连带责任保证担保。公司在年度预计担保费总额范围内向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

　11、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向中国建设银行北京城建支行申请捌亿元融资的议案》

　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　公司拟向中国建设银行北京城建支行申请捌亿元理财融资，期限三年，由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供连带责任担保。公司在年度预计担保费总额范围内向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

　12、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京首开住总房地产开发有限公司申请柒亿元贷款提供担保的议案》

　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　为满足项目建设资金需求，公司下属子公司北京首开住总房地产开发有限公司拟向华夏银行北京分行申请柒亿元贷款，期限两年，公司和北京住总房地产开发有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供叁亿伍仟万元担保。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

　截至2015年12月31日，北京首开住总房地产开发有限公司资产总额1,425,592,229.89元，负债总额927,388,416.66元，净资产498,203,813.23元，资产负债率65.05%，根据公司《章程》规定，公司向北京首开住总房地产开发有限公司提供担保，无需提请公司股东大会审议。

　（详见对外担保公告临2016-035号）

　13、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京首开住总房地产开发有限公司申请陆亿壹仟贰佰万元贷款提供担保的议案》

　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　为满足项目建设资金需求，公司下属子公司北京首开住总房地产开发有限公司拟向北京银行燕京支行申请陆亿壹仟贰佰万元贷款，期限三年，公司和北京住总房地产开发有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供叁亿零陆佰万元担保。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

　截至2015年12月31日，北京首开住总房地产开发有限公司资产总额1,425,592,229.89元，负债总额927,388,416.66元，净资产498,203,813.23元，资产负债率65.05%，根据公司《章程》规定，公司向北京首开住总房地产开发有限公司提供担保，无需提请公司股东大会审议。

　（详见对外担保公告临2016-035号）

　14、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》

　本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、杨文侃先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。

　由于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司为公司向中国建设银行北京城建支行分别申请柒亿元、捌亿元融资提供担保，同意公司向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。担保费率为0.5%，本次担保费标准为350万元/年及400万元/年。

　（详见关联交易公告临2016—036号）

　15、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立首开文投（北京）文化科技有限公司（暂定名）的议案》。

　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　为了实现公司主营业务发展运营模式的探索与创新，进军文化创意产业，打造文化创意产业协同聚集区。公司拟与合作方共同成立首开文投（北京）文化科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记结果为准），注册资本为伍仟万元人民币。

　各方出资及股权比例如下：

　（1）公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

　（2）北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

　（3）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资1,000万元，股权比例为20%。

　（4）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资500万元，股权比例为10%，该部分股权为代持，用于合作公司未来引进新的合作资源、经营层股权激励等储备。

　（详见对外担保公告临2016—037号）

　16、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

　出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2016年5月18日召开公司2015年度股东大会，具体事项如下：

　1、现场会议召开时间：2016年5月18日下午14：30

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：2016年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份九层会议室

　3、召集人：公司董事会

　4、会议议程：

　（1）审议《公司2015年度财务决算报告》

　（2）审议《公司2015年度董事会工作报告》

　（3）审议《公司2015年度监事会工作报告》

　（4）审议《公司2015年年度报告及摘要》

　（5）审议《公司2015年度利润分配预案》

　（6）审议《公司2015年度内部控制自我评估报告》

　（7）审议《公司2015年度内部控制审计报告》

　（8）审议《公司2015年度社会责任报告》

　（9）审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

　（10）审议《关于公司2016年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》

　（11）审议《关于公司预计2016年度日常关联交易的议案》

　（12）审议《关于公司为北京友泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

　（13）审议《关于公司为福州首开中庚投资有限公司申请贷款提供担保的议案》

　（14）审议《关于公司为福州首开榕泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

　（15）审议《关于公司为福州融城房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

　详见《关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016-038号）

　特此公告。

　北京首都开发股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-035

　北京首都开发股份有限公司对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●被担保人：北京首开住总房地产开发有限公司（以下简称“首开住总公司”）

　●本次担保金额：陆亿伍仟陆佰万元人民币。

　●本次担保没有反担保。

　●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　一、 担保情况概述

　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第九次会议于2016年4月25日召开，会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　（一）公司下属子公司首开住总公司拟向华夏银行北京分行申请柒亿元贷款，期限2年，公司和北京住总房地产开发有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供叁亿伍仟万元担保。

　（二）公司下属子公司首开住总公司拟向北京银行燕京支行申请陆亿壹仟贰佰万元贷款，期限3年，公司和北京住总房地产开发有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供叁亿零陆佰万元担保。

　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

　二．被担保人基本情况

　首开住总公司为公司与北京住总房地产开发有限责任公司合作成立公司，双方股权比例为50%：50%。主要开发北京市亦庄经济技术开发区河西区X13R2地块。

　该公司注册资本：50,000万元人民币；注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号院68号楼6层702室；法定代表人：毕晔；主要经营范围：房地产开发及销售。

　截至2015年12月31日，首开住总公司资产总额1,425,592,229.89元，负债总额927,388,416.66元，其中流动负债总额927,388,416.66元，净资产498,203,813.23元，营业收入0元，净利润为-585,448.72元。

　首开住总公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前首开住总公司房地产项目均在开发期，尚未进行结算。

　三．担保协议的主要内容

　（一）公司下属子公司首开住总公司拟向华夏银行北京分行申请柒亿元贷款，期限2年，公司和北京住总房地产开发有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供叁亿伍仟万元担保。

　（二）公司下属子公司首开住总公司拟向北京银行燕京支行申请陆亿壹仟贰佰万元贷款，期限3年，公司和北京住总房地产开发有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供叁亿零陆佰万元担保。

　四．董事会意见

　出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意首开住总公司公司申请壹拾叁亿壹仟贰佰万元贷款，用于其所属房地产项目开发，由本公司提供陆亿伍仟陆佰万元担保。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届九次董事会审议，并发表了独立意见，如下：

　（一）公司下属子公司首开住总公司拟向华夏银行北京分行申请柒亿元贷款，期限2年，公司和北京住总房地产开发有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供叁亿伍仟万元担保。

　（二）公司下属子公司首开住总公司拟向北京银行燕京支行申请陆亿壹仟贰佰万元贷款，期限3年，公司和北京住总房地产开发有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供叁亿零陆佰万元担保。

　公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。

　五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为柒拾玖亿壹仟捌佰陆拾贰万捌仟元（小写金额791,862.80万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的35.92%。

　本公司对控股子公司提供的担保总额为伍拾柒亿贰仟壹佰壹拾贰万捌仟元（小写金额572,112.8万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的25.95%。

　截至公告披露日，本公司对首开住总公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

　本公司无逾期对外担保情况。

　六．备查文件目录

　1、北京首都开发股份有限公司第八届第九次董事会决议。

　2、首开住总公司2015年12月31日财务报表

　特此公告。

　北京首都开发股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016—036

　北京首都开发股份有限公司关联交易公告

　重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、本公司向大股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

　2、过去12个月，本公司向北京首都开发控股（集团）有限公司支付的担保费金额为壹亿元人民币。

　一、关联交易概述

　北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2016年4月25日召开第八届董事会第九次，审议通过了《关于公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

　北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　为满足项目建设资金需求，公司拟向中国建设银行北京城建支行分别申请柒亿元、捌亿元融资提供担保，期限均为3年，由公司控股股东首开集团提供连带责任担保。由于首开集团提供担保，同意公司向首开集团支付担保费。担保费率为0.5%，同意公司向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。担保费率为0.5%，本次担保费标准为350万元/年及400万元/年。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　在过去12个月，本公司向首开集团支付的担保费金额为壹亿元人民币。

　二、关联方介绍

　首开集团成立于2005年11月，注册资本133,000万元，法定代表人：潘利群，公司类型为有限责任公司(国有独资),公司主营业务为房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，拥有本公司1,142,254,054股股权，占本公司股权总额的50.94%。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　公司拟向中国建设银行北京城建支行分别申请柒亿元、捌亿元融资提供担保，期限均为3年，由公司控股股东首开集团提供连带责任担保。由于首开集团提供担保，同意公司向首开集团支付担保费。担保费率为0.5%，同意公司向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。担保费率为0.5%，本次担保费标准为350万元/年及400万元/年。

　（二）价格确定的方法

　担保费率参考市场化定价原则并进行了一定的下浮，公司按0.5%的费率向首开集团支付担保费。

　四、关联交易合同的主要内容

　合同双方：本公司与首开集团。

　交易标的：因公司拟申请贷款所需向首开集团支付的担保费：公司拟向中国建设银行北京城建支行分别申请柒亿元、捌亿元融资，期限均为3年；

　交易价格：按担保金额的0.5%收取，即350万元/年及400万元/年。

　担保期限：与贷款期限相同。

　支付方式：按年度支付当年的担保费。

　五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

　本次关联交易的目的是为了保证公司顺利取得贷款，首开集团承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。

　六、本次关联交易履行的审议程序

　股份公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司八届九次董事会审议。

　2016年4月25日，股份公司召开八届九次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事潘利群先生、杨文侃先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事戴德明先生、刘守豹先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

　本次关联交易不需要经过国家其他管理部门批准。

　七、上网公告附件

　1．公司八届九次董事会决议公告；

　2．独立董事意见。

　特此公告。

　北京首都开发股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-037

　北京首都开发股份有限公司对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：首开文投（北京）文化科技有限公司（暂定名）。

　●投资金额：投资标的注册资金为人民币5,000万元，其中本公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司出资1,750人民币，股权比例为35%。

　●特别风险提示:本次投资如需经过股东各方上级公司批准，或需向北京市人民政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门履行报批审核等手续的，股东各方将按照各自决策程序履行相关手续。如因任意一方未能获得上级公司批准，或未通过北京市人民政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门的审核，可能导致投资公司无法成立。

　一、对外投资概述

　（一）本公司于2016年4月18日发布了公司《关于与北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：临 2016-030），双方就成立合作公司、在北京的合作项目等合作内容进行商谈，通过打造符合北京市文化创意产业功能区政策要求、有社会影响力和竞争力的文创产业协同聚集区，形成基于互联网的文创产业垂直生态产业链系统。

　本公司第八届第九次董事会审议通过了《关于成立首开文投（北京）文化科技有限公司（暂定名）的议案》。本议案中，对本公司与北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司的合作方式进行了明确。

　为了实现公司主营业务发展运营模式的探索与创新，进军文化创意产业，打造文化创意产业协同聚集区。公司拟与合作方共同成立首开文投（北京）文化科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记结果为准），注册资本为伍仟万元人民币。

　各方出资及股权比例如下：

　（1）公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

　（2）北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

　（3）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资1,000万元，股权比例为20%。

　（4）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资500万元，股权比例为10%，该部分股权为代持，用于合作公司未来引进新的合作资源、经营层股权激励等储备。

　（二）本次投资无需提交公司股东大会审议批准。

　（三）本次投资未构成公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。

　二、投资协议主体的基本情况

　（一）公司董事会已对北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司、北京中科亿成资产管理有限责任公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　（二）投资协议主体的基本情况：

　北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司成立于2015年12月，法定代表人：姬连强；注册地：北京市北京经济及时开发区景园北街2号56幢4层401-2室；注册资本：1,000万元；企业性质为有限责任公司(法人独资)；主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资；企业管理咨询等。北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司实际控制人为北京市文化投资发展集团有限责任公司。北京市文化投资发展集团有限责任公司成立于2012年12月，是北京市政府授权北京市文资办成立的国有独资企业，注册资金50亿元人民币，是首都文化创意产业的投融资平台，主要任务是履行政府文化投资职责，行使国有文化资本投融资主体职能，并通过专业化和市场化的金融运作，整合引导社会资本对优质文化创意产业项目或企业进行投资。

　北京中科亿成资产管理有限责任公司成立于2012年5月，法定代表人：贺舰；注册地：北京市朝阳区通惠家园惠润园7、8号楼8-16；注册资本：300万元；企业性质为有限责任公司(自然人投资或控股)；主营业务为资产管理、投资咨询、投资管理等。北京中科亿成资产管理有限责任公司一直从事文创企业办公空间的经营业务，是目前北京市文化创新工场文金资产管理有限公司（注册资本1000万元）的投资股东之一，持有该公司40%的股权，文金资产管理有限公司目前实施位于西城区白纸坊东街2号的首都文化金融融合试验区项目，该项目规模3.3万平米，是北京文化创新工场投资运营的第二个示范园区。

　三、投资标的基本情况

　（一）设立目的：本次合作基于本公司拥有的房产资源、持有型物业经营和房地产开发建设能力等优势，北京市文化投资发展集团有限责任公司所拥有的政策和产业服务、产业金融投资等优势，北京中科亿成资产管理有限责任公司所拥有的文创产业空间运营、文创企业客户资源等优势，通过合作，集合三方股东优势，打造符合北京市文化创意产业功能区政策要求、有社会影响力和竞争力的文创产业协同办公空间，并以此为入口，形成基于互联网的文创产业垂直生态产业链系统，同时通过股权增值、资本运营等手段取得较高的投资回报。

　（二）设立方式：

　三方共同出资成立合作公司，合作公司名称暂定为首开文投（北京）文化科技有限公司，注册资本为伍仟万元人民币。

　1、各方出资及股权比例如下：

　（1）公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

　（2）北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

　（3）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资1,000万元，股权比例为20%。

　（4）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资500万元，股权比例为10%，该部分股权为代持，用于合作公司未来引进新的合作资源、经营层股权激励等储备。

　2、合作公司设董事会，董事会由5人组成，其中本公司和北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司各推荐2人，北京中科亿成资产管理有限责任公司推荐1人。合作公司设董事长和副董事长，其中董事长人选由本公司推荐，副董事长人选由北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司推荐，均由董事会依法选举产生，董事长担任公司法定代表人。董事会会议由董事长按照合作公司章程规定主持召开。

　3、合作公司设立监事会，监事会由4人组成，合作三方各推荐1人，剩余1人由职工代表大会或职工大会选举产生。

　4、合作公司的重大事项（如股东变更、股权变更、投资事项、估值融资上市等）须经董事会全体协商一致通过，其他一般事项须经董事会1/2以上通过。具体以合作公司章程规定为准。

　5、合作公司经营负责人（总经理）由董事会聘任。经营层负责人（总经理）主持公司的日常工作，公司重大决策按公司章程规定提交董事会决策。第一任经营负责人（总经理）由文投资产管理公司推荐人选。

　（三）合作公司运作方式：

　三方均同意对合作公司的经营发展予以支持，推动合作公司实现可持续发展和企业价值最大提升。各股东方职责如下：

　1、本公司职责

　（1）将4.33万平方米的可经营房产以合作经营的方式与合作公司共同开展文创空间经营业务；其中涉及联合办公空间经营业务需要租赁上述房产中部分面积的，在租赁条件上给予支持。

　（2）随着合作公司的发展，继续提供后续的经营空间支持。

　（3）在经济效益可行的条件下，在合作公司配合下，开展文化产业地产的投资、开发、建设及文创基金等资本的投融资。

　2、北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司职责

　（1）将不低于4万平方米的产权项目以合作经营的方式与合作公司共同开展文创空间经营业务；其中涉及联合办公空间经营业务需要租赁上述房产中部分面积的，在租赁条件上给予支持。

　（2）在合作公司的经营中，协调北京市文化投资发展集团有限责任公司提供文创产业政策支持、协助合作公司进行资本和项目建设融资、对合作公司开展文创空间开发建设服务等业务提供支持；

　（2）随着合作公司的发展，继续提供后续的经营空间支持。

　3、北京中科亿成资产管理有限责任公司职责

　（1）将所持有的北京市文化创新工场文金资产管理有限公司40%的股权转让给合作公司；该文金公司是北京市《北京市文化创意产业提升规划》（2014-2020）和《北京市文化创意产业功能区建设发展规划》（2014-2020）确定的“3+3+X”文化创意产业体系中首都文化金融融合的重要平台，经济日报社项目是该公司经营的首个项目，也是首都文化金融融合的试验区项目。该项目经营工作目前由北京中科亿成资产管理有限责任公司负责。

　（2）在合作公司组建后，向合作公司输出其经营业务资源和能力，承担合作公司主要经营责任，协助完成委托资产向文创产业客户的招租和置换工作；

　（3）负责落实新型办公空间内专业领域的资源对接，向新型办公空间组织提供各类配套服务；

　（4）负责向合作公司对接各类投资资源，协助落实壳公司收购、后续融资、资本运作及上市的操作与实施；

　（5）负责协调相关政府机构，落实合作公司及合作公司客户的政府文化产业扶持政策。

　四、合作协议的主要内容

　三方股东将在经过各自决策程序后，签订合作协议，履行对首开文投（北京）文化科技有限公司出资义务。在协议中明确各方的出资比例、出资方式、公司的治理结构、合作方的权利、义务、职责，经营期限、利润分配方式和亏损承担、违约责任等内容。

　五、本次投资对公司的影响

　本公司以“责任地产”为企业核心理念，追求经济效益和社会效益的双赢共举，在新的房地产行业形势下，公司把探索有未来发展潜力的新业务和新模式作为公司“十三五”发展的一项重要任务。因此结合中央和北京市的政策鼓励方向，参与文创产业空间经营和投资建设的活动，不仅可以拓展新的业务模式，实现房地产业务向产业化垂直纵深，取得良好的经济效益。

　通过本次合作，一方面可盘活本公司现有的房产资源，保证本公司原有商业物业的持续保值增值；另一方面，鉴于北京市为了推动文化创意产业功能区建设，在建设用地等政策上出台了相应的保障措施，公司可以探索充分利用这些保障措施的途径，不仅可以盘活公司现有土地资源，也可以通过发展文化创意业务，为本公司提供新的收入和利润的增长点。从而为本公司股东创造更好的回报。

　本次合作，实现了公司传统房地产开发和持有型物业经营与文化产业相结合，使公司以房产经营为入口，以互联网为工具，以共享经济和协同发展为思路，通过整合文创产业的上下游生态资源，形成线上线下的空间经营模式。合作公司未来将不仅局限于股东方提供的项目支持，更重在于利用自身竞争优势，通过与各级政府和市场资源合作，实现业务拓展，这将为本公司跨行业投资带来更多的机会。

　六、本次投资存在的风险

　本次投资如需经过股东各方上级公司批准，或需向北京市人民政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门履行报批审核等手续的，股东各方将按照各自决策程序履行相关手续。如因任意一方未能获得上级公司批准，或未通过北京市人民政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门的审核，导致合作公司无法成立时，各方同意另行协商，各方均不因此承担违约责任。

　特此公告。

　北京首都开发股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：2016-038

　北京首都开发股份有限公司关于召开

　2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年5月18日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月18日14点30 分

　召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份九层会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月18日

　至2016年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述1-9项议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第九次会议决议公告》（公司临2016-034号公告）、《对外担保公告》（公司临2016-035号公告）、《关联交易公告》（公司临2016-036号公告），于2016年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　上述10-11项议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第八次会议决议公告》（公司临2016-031号公告）、《关联交易公告》（公司临2016-032号公告）、《日常关联交易公告》（公司临2016-033号公告），于2016年4月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　上述12项议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第六次会议决议公告》（公司临2016-020号公告）、《对外担保公告》（公司临2016-021号公告），于2016年3月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　上述第13-15项议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第七次会议决议公告》（公司临2016-024号公告）、《对外担保公告》（公司临2016-025号公告）、《对外担保公告》（公司临2016-026号公告）、《对外担保公告》（公司临2016-027号公告），于2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-15

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11

　应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记时间：2016年5月17日9：00—11：30，13：00—15：30。

　2、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在5月17日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

　联系电话：（010）66428176、66428032

　传真：（010）66428061

　邮政编码：100031

　联系人：侯壮烨、任晓佼

　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　六、 其他事项

　1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　北京首都开发股份有限公司董事会

　2016年4月25日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北京首都开发股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016—039

　北京首都开发股份有限公司

　第八届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第八届监事会第二次会议于2016年4月25日于北京首都开发股份有限公司十二层会议室召开，监事胡仕林先生、秘勇先生、杨昕先生、郭士友先生、裴艳女士出席了会议。会议由胡仕林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。会议通过如下决议：

　1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2015年度财务决算报告》。

　2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2015年年度报告及摘要》。公司监事会审核了公司2015年年度报告的编制和审议程序,并认真阅读了公司2015年年度报告及摘要。

　监事会认为：

　（1）公司2015年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

　（2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；

　（3）未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2015年度利润分配预案》。

　4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2015年度监事会工作报告》。

　监事会对公司依法运作情况的意见：

　公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　公司财务账目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　该报告须经公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　北京首都开发股份有限公司监事会

　2015年4月25日

　股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-040

　北京首都开发股份有限公司关于与亿达中国控股有限公司

　签订战略合作框架协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●履约的重大风险及不确定性：本次拟签订的仅为战略合作框架协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。目前双方具体合作内容正在商谈中，尚未签订具体项目合作合同。公司将继续履行相关审议程序，根据合作事项进展情况，按照上海证券交易所的相关规则及时进行公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　●对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。

　一、框架协议签订的基本情况

　北京首都开发股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)近日与亿达中国控股有限公司(以下简称“亿达中国”或“乙方”)在北京签订了《战略合作框架协议》。

　亿达中国是商务园区运营专家，于2014年6月27日在香港联交所主板上市。自1998年开始，亿达中国先后开发和运营了大连软件园、武汉软件新城、上海亿达北虹桥创业城、天津滨海服务外包产业园、深圳海科兴战略新兴产业园、杭州北部软件园、苏州高新软件园、长沙科技新城等20余个商务园项目，凝聚了包括80余家世界500强在内的众多企业客户与合作伙伴，积累了丰富的商务园区运营管理和服务经验，是中国领先的商务园运营商和开发商。

　亿达中国控股有限公司，已发行股本：2,583,970,000股，主要业务：商务园区开发及运营、多功能综合住宅小社区开发及销售、建筑施工、装修、园林绿化、商务园区运营管理以及物业管理服务。

　根据亿达中国2015年年度业绩公告，截至2015年年末，公司总资产345.2亿元人民币，净资产94.1亿元人民币，2015年度营业收入74.7亿元人民币，归属于母公司净利润8.2亿元人民币。

　乙方认为，自成立之日起，甲方就以城市运营商的身份进行大规模的地产开发，项目遍及北京城，“一部首开史，半座北京城”的说法体现了公司的历史贡献。凭借多年深耕北京市场的经验，公司已经成为众多进京房企的首选合作伙伴，具备非常强的资源整合能力，在北京具备不可替代的竞争力。公司坚持优选市场化的品牌房企进行合作,增强合作规范性，规避决策风险，从合作实践看，所有合作项目，产品定位清晰，营销、管理、运营团队素质较高，项目收益也很可观，合作各方通过强强联合实现了优势互补。

　目前，双方正在就乙方向甲方非公开发行不超过20亿元人民币可转换债券、在京津冀区域的合作项目等合作内容进行商谈，公司已经聘请独立的专业机构，准备对乙方开展全面的了解和必须的尽职调查。

　二、框架合作协议的主要内容

　（一）合作目的：

　双方本着资源共享、优势互补、平等互利的原则,开展全国性的战略合作，通过战略合作实现“强强联合、品牌共赢、共谋发展”的良好格局。

　甲方从事房地产行业超过35年，积累了大量的工程管理经验、知识和人才，具有开发大型居住区的超强能力；拥有以北京为中心、全国性的房地产开发和持有型物业经营业务；依托国资背景和多年来的良好信誉，在多个关键城市具备良好的项目获取能力。

　甲方同意运用上述优势，与乙方展开全方位合作。

　乙方在商务园的开发与运营方面有着丰富的经验，形成了自己独特的商业模式；凭借强大的城市及产业规划设计整合能力，主动参与地方政府的城市规划设计，赢得政府信任；凭借运营商务园区的出色业绩及管理能力，吸引了大量全球顶级企业入驻，并建立了长期稳定合作关系；凭借自身的建筑、园林、装修、物业管理业务提供了全产业链服务能力，保证了服务质量、产品质量及竞争力。

　乙方同意运用上述优势，与甲方展开全方位合作。

　（二）合作内容：

　1、双方确认，将在北京地区采取联合招投标等方式进行房地产开发土地，积极推动获取新的项目，合作开发。

　2、乙方确认：积极在全国（重点为京津冀区域）寻求新的商务园区开发项目，并引入甲方合作开发，具体项目条件由双方届时协商确定。

　3、双方成立联合工作小组，就合作获取项目开展工作。

　4、充分利用甲方在北京地区的资源优势以及乙方在商业物业运营、管理、招商方面的优势，在北京寻找物业项目升级改造等方面的合作机会。

　5、乙方拟向甲方非公开发行可转换债券，额度为不超过20亿元人民币，双方在就具体发行期限，利率等各项条款协商确定后将另行签署具有约束力的专项协议。

　6、由甲方聘请独立的财务顾问等专业机构，对乙方开展全面的了解和必须的尽职调查，积极推动双方开展未来可能的股权等方面的合作。

　（三）双方的权利和义务：

　1、甲、乙双方根据本协议确定的内容采取切实措施积极推动合作事项。

　2、根据与对方签订的具体项目合作合同内容，向对方提供所需之相应材料、资料、文件。

　3、根据具体专项协议授权对方在该合作项目开发的项目过程中，免费使用对方公司名称及标识。

　4、根据与对方签订的具体项目合作合同内容享有相应权利，承担相应义务。

　5、本协议签署后，在具体项目合作合同签署之前，如需一方提供相应服务与支持，另一方应承担对方的成本费用。具体成本费用由双方另行协商并订立书面协议进行确定。

　6、双方（或双方与他人）如联合竞买土地的合作项目，需约定竞买规则，原则上应共同进退。

　7、双方（或双方与他人）成立合作公司的，依法对合作公司行使股东权利，按照合作协议、合作公司章程的约定，履行权利和义务。

　8、成立合作公司时，应以合作各方股权比例及出资方式，确定财务报表合并主体，合作公司的资金进行封闭管理，明确股东投资的回收时间和方式。

　9、甲、乙双方根据本协议确定的内容开展合作不得以任何方式侵害另一方的合法权益。

　三、对上市公司的影响

　本次协议的签署符合公司的战略发展需要，各方将作为长期、重要的战略合作伙伴，在法律、法规允许的情况下，在同等条件下，优先开展业务合作，有利于公司的长远发展；此次与亿达中国的合作，不涉及公司经营转型；对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。

　四、重大风险提示

　本协议为战略合作框架协议，具体的实施内容将以另行签订的具体项目合作合同为准。

　目前双方具体合作内容正在商谈中，尚未签订具体项目合作合同。公司将继续履行相关审议程序，根据合作事项进展情况，按照上海证券交易所的相关规则及时进行公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　北京首都开发股份有限公司董事会

　2016年4月26日