证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2016-43

　中钨高新材料股份有限公司

　2015年年度报告摘要

　一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司所从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。

　公司属于有色金属中的钨与硬质合金加工业。硬质合金以钨、钴等稀有金属为主要原料，具有高硬度、高密度、耐腐蚀、耐磨等特殊性能，广泛应用于机械制造、冶金、石油矿山开采、建筑、电子、军工、航空航天等领域，号称“工业牙齿”。

　2015年全球经济处于复杂多变环境之中，欧债危机特别是希腊债务危机拖慢了欧洲经济复苏步伐，美日经济复苏幅度仍然较小，新兴国家亦遭遇货币贬值、资本流出、增长乏力的局面；国内经济下行压力持续加大，行业运行形势持续趋弱，原料价格大幅单边持续下跌，市场需求持续疲软，行业产销同比下降明显，效益大幅下降，行业经营困难、亏损加剧、回款难是当前各企业面临的主要问题。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　自2014年公司完成向湖南有色股份发行股份购买资产后，公司已成为具备生产金属切削工具、矿山及油田钻探采掘工具、硬质材料、钨基硬面材料、钨钼制品、钽铌制品、稀有金属粉末制品等钨及硬质合金行业全部领域产品的大型企业，目前公司拥有9300多吨硬质合金产品生产能力，2015年生产硬质合金6600多吨，按相关统计资料统计，公司硬质合金市场份额为32.30%左右，报告期内，公司坚持以振兴中国钨业，跻身世界硬质合金强势企业为目标，以提升自主开发和技术创新为发展战略。按年初制定“稳规模，控风险”的工作思路，对内以夯实管理基础，加强风险控制为主线，对外依据经济形势变化，制定稳健的营销政策，确保公司在复杂经济形势下，平稳可持续的发展。报告期内，公司主营产品除钨及钨化合物销量下降外，其他产品销量与上年基本持平或稍有增长,但受钨行业价格下降的影响，公司营业收入同比下降30.10%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司2015年实现净利润 -52,812.53万元，归属母公司净利润-51,590.75万元，公司业绩出现亏损主要原因为：

　第一、原料、产品价格持续下滑，挤压利润空间

　2015年硬质合金主要原料钨精矿价格持续下跌，年平均价格为7.1万元/吨，同比下降33%，最低达到4.9万元/吨。原料价格持续下降，造成报告期内公司消化原料价格下跌过程中形成上游价格下跌，原料成本相对较高；下游产品需求不旺，产品销售价格下跌的双重影响数额较大。

　第二、固定成本偏高，制约公司业绩增长

　公司属国有老企业，历史包袱相对较重，固定成本相对偏高，报告期公司三项费用为89,014.11万元，较上年同期仅下降1.49%，而营业收入同比下降30.10%，较高的固定成本，加上宏观经济下行，制约公司业绩增长，尽管公司采取优化产品结构、降低生产成本等措施，并取得一定成绩，但报告期内不足弥补不利因素对业绩造成的影响。

　第三、政府补贴项目减少，投资收益下降

　2015年公司取得政府补助4,634.19万元，较上年同期13,249.03万元减少8,614.84万元。投资收益同比减少7,439.48万元，政府补助项目、投资收益同比减少也对公司报告期业绩产生较大影响。

　第四、存货减值大幅增加

　2015年，由于主要原料钨精矿价格持续下跌，公司存货减值较大，报告期共计提资产减值损失28,776.41万元，对业绩产生较大影响。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十七日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2016-41

　中钨高新材料股份有限公司

　第八届董事会第一次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2016年4月25日下午14:00在长沙五矿有色大厦三楼会议室召开。本次会议通知于2016年4月15日以电子邮件方式送达全体董事、监事。会议应到董事9人，实到董事9人，其中亲自出席会议5人，董事李福利委托董事杨伯华出席会议并行使表决权，董事颜四清、冯宝生委托董事文跃华出席会议并行使表决权，独立董事苏东波委托独立董事潘爱香出席会议并行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长杨伯华主持,经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2015年度股东大会审议。该议案内容详见公司《2015年年度报告全文》之“第三节、第四节、第五节”相关内容。

　二、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2015年度股东大会审议。该议案内容详见公司《2015年年度报告全文》之“财务报告”相关内容。

　四、审议通过了《2015年度利润分配预案》；

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司会计报表归属于母公司的净利润为926.97万元，加上年初未分配利润-21,364.29万元，报告期末可供股东分配的利润为-20,437.32万元。由于累计未分配利润为负数，因此公司本年度不分配股利，也不进行公积金转增股本。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　五、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2015年度股东大会审议。公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登在巨潮资讯网。

　六、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2015年度股东大会审议。公司《2015年年度报告全文》同日刊登在巨潮资讯网；《2015年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网。

　七、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：公司《2015年度内部控制自我评价报告》同日刊登在巨潮资讯网。

　八、审议通过了《关于聘请2016年度财务审计机构的议案》；

　董事会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　九、审议通过了《关于聘请2016年度内控审计机构的议案》；

　董事会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构，聘期一年。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　十、审议通过了《2016年度投资者关系管理工作计划》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：公司《2016年度投资者关系管理工作计划》同日刊登在巨潮资讯网。

　十一、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》；

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、冯宝生、盛忠杰对此议案回避表决。

　表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2015年度股东大会审议。公司《关于2016年度日常关联交易预计的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网。

　十二、审议通过了《关于2016年度融资额度的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十三、审议通过了《关于2016年度固定资产投资计划的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十四、审议通过了《2016年第一季度报告》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：公司《2016年第一季度报告全文》同日刊登在巨潮资讯网；《2016年第一季度报告正文公告》同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网。

　十五、审议通过了《关于株洲硬质合金集团公司处置拟被征收土地和房屋议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十六、审议通过了《关于株洲硬质合金集团公司2016年为其控股子公司提供担保的议案》；

　董事会同意株洲硬质合金集团有限公司根据其控股子公司的投资和生产规模情况，2016年为其控股子公司提供担保总额为42,000万元。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十七、审议通过了《关于株洲钻石钻掘工具有限公司钻具生产线技术改造项目的议案》；

　董事会同意株洲硬质合金集团有限公司子公司株洲钻石钻掘工具有限公司通过自筹资金和银行贷款，进行钻具生产线技术改造（一期扩能），项目总投资为2,784.88万元。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十八、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：公司《关于召开2015年度股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网。

　除上述议案外，公司独立董事向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，报告全文同日刊登在巨潮资讯网。

　特此公告。

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十七日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2016-58

　中钨高新材料股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通 知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2015年度股东大会

　（二） 股东大会的召集人：公司第八届董事会第一次会议决定召开本次股东大会。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　（四）会议召开的日期、时间：

　1、现场会议召开日期、时间：2016年5月17日下午14:00时

　2、网络投票的起止日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2016年5月16日下午15:00至2016年5月17日下午15:00。

　（五）会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　（六）出席对象：

　1、本次股东大会的股权登记日为2016年5月10日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（七）会议地点：湖南省长沙市天心区劳动西路290号五矿有色大厦三楼会议室

　二、会议审议事项

　（一） 2015年度董事会工作报告；

　此议案详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2015年年度报告全文》之“第三节、第四节、第五节”相关内容。

　（二） 2015年度监事会工作报告；

　（三） 2015年度财务决算报告；

　此议案详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2015年年度报告全文》之“财务报告”相关内容。

　（四） 2015年度利润分配预案；

　此议案详见公司同日在《中国证券部》、巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第一次会议决议公告》的相关内容。

　（五）2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

　此议案详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　（六） 2015年年度报告及其摘要；

　此议案详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2015年年度报告全文》和在《中国证券部》、巨潮资讯网上披露的《2015年年度报告摘要》。

　（七） 关于聘请2016年度财务审计机构的议案；

　此议案详见公司同日在《中国证券部》、巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第一次会议决议公告》的相关内容。

　（八） 关于聘请2016年度内控审计机构的议案；

　此议案详见公司同日在《中国证券部》、巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第一次会议决议公告》的相关内容。

　（九） 关于2016年度日常关联交易预计的议案；

　此议案详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于2016年度日常关联交易预计的公告》。

　除上述议案外，公司独立董事向股东大会作2015年度述职报告。

　三、会议登记方法

　（一）凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书（见附件），代理人身份证、委托人身份证复印件及股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人的授权委托书、代理人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真方式登记。

　（二）登记时间、地点

　时间：2016年5月12日（上午9：00—11：00时，下午13：00—16：30时）

　地点：湖南长沙天心区劳动西路290号五矿有色大厦12楼公司证券部

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360657

　2、投票简称：中钨投票

　3、投票时间：2016年5月17日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　4、在投票当日，“中钨投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

　（2）输入证券代码：360657

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。议案序号100代表总议案，申报价格为100.00元，股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。

　股东大会议案对应“委托价格”见下表：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应的委托数量如下：

　■

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年5月16日 15:00，结束时间为 2016 年5月17日 15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他注意事项

　1、本次股东大会会期半天，出席会议者住宿及交通费用自理。

　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　3、联系地址：湖南长沙天心区劳动西路290号五矿有色大厦12楼公司证券部

　邮编：410015

　电话：0731-85392422 85392423

　传真：0731-85392432

　联系人：贾永军 周丽萍

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第一次会议决议。

　2、公司第八届监事会第一次会议决议。

　3、公司章程。

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十七日

　附件：

　授 权 委 托 书

　兹授权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席中钨高新材料股份有限公司召开的2015年度股东大会，并代为行使表决权。

　证券账户： 持股数：

　委托人（法人）签名: 委托人身份证号：

　委托人签章： 营业执照号：

　受委托人签名： 受委托人身份证号码：

　委托日期：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2016-42

　中钨高新材料股份有限公司

　第八届监事会第一次会议

　决议公告

　监事会及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议于2016年4月25日下午16:30在长沙五矿有色大厦三楼会议室召开，本次会议通知于2016年4月15日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人，其中亲自出席会议的监事3人，监事代灵军委托监事金良寿出席会议并行使表决权，监事李明放委托监事周丽萍出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真审议，会议通过了以下议案：

　一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　二、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　四、审议通过了《2015年度利润分配议案》；

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　五、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》；

　监事会认为：公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，公司《2015年年度报告及其摘要》真实、客观地反映了报告期公司财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　六、审议通过了《监事会对公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见》；

　监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，2015年度公司内部控制的各项制度均得到了充分有效的实施，董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制建设及运行情况。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　七、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》；

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　八、审议通过了《2016年第一季度报告》。

　监事会认为：公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，公司《2016年第一季度报告》真实、客观地反映了报告期公司财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　中钨高新材料股份有限公司监事会

　二〇一六年四月二十七日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2016-52

　中钨高新材料股份有限公司

　关于2016年度日常关联交易

　预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　一、日常关联交易基本情况

　1、关联交易概述

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月25日召开的八届一次董事会审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李福利、杨伯华、颜四清、冯宝生、盛忠杰对此议案回避表决。根据《公司章程》的相关规定，此议案需提交公司2015年度股东大会审议批准，关联股东湖南有色金属股份有限公司在股东大会上对此议案回避表决。

　因公司日常生产经营需要，预计2016年度拟与实际控制人中国五矿集团公司直接或间接控制的公司发生原材料采购、产品销售、委托贷款、房屋租赁等日常关联交易，其中：原材料采购合计金额为262,822.00万元(含税)，产品销售合计金额为103,188.00万元（含税），委托贷款金额 235,000.00万元，房屋租赁的合计金额为140.00万元。2015年度累计发生原材料采购的合计金额为 168,737.96万元(含税)，产品销售的合计金额为23,833.59.90万元（含税），委托贷款金额121,731.00万元，房屋租赁的合计金额为17.46万元（含税）。

　2、预计关联交易类别和金额

　表1：采购原材料及产品

　■

　表2：销售产品

　■

　表3:委托贷款

　■

　表4：房屋租赁

　■

　3. 2016年1月1日至3月31日期间，公司与上述关联人累计发生的关联采购金额为30,908.56万元，关联销售金额为4,583.95万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、五矿有色金属股份有限公司

　五矿有色金属股份有限公司创建于2001年12月27日，注册地址为北京市海淀区三里河路5号，注册资本为176,336.00万元，法定代表人为焦健。主要经营范围：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务（有效期至2015.06.18）。一般经营项目：有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。

　2014年底该公司总资产为12,847,882.56万元 、净资产为3,859,307.03万元、主营业务收入为 8,817,258.64万元 、净利润为 104,697.83万元。

　该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。

　2、 南昌硬质合金有限责任公司

　南昌硬质合金有限责任公司创建于2003年，注册地址为江西省南昌经济技术开发区双港东大道，注册资本为27,943.42万元，法定代表人为杨伯华，公司主要经营硬质合金、钨制品、有色金属、矿产品等的生产和销售业务。

　2014年底该公司总资产为72,574.89万元、净资产为16,489.45万元、主营业务收入为75,774.82万元、净利润为-4,849.25万元。

　该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。

　3、华伟纳精密工具（昆山）有限公司

　华伟纳精密工具（昆山）有限公司成立于2003年，注册地址为江苏省昆山市淀山湖镇双马路88号，注册资本：1,270.00万美元，法定代表人为黄巍，经营范围：开发生产用于电子通信行业的电子专用设备、工模具，用于印刷电路板工业机械钻探流程的整体硬质合金刀具、钻头和不锈钢轴钻头（微型和标准钻头以及铣切工具）；销售自产产品。

　2014年底该公司总资产为14,044.14万元 、净资产为2,376.54万元、主营业务收入为9,770.77万元 、净利润为120.1万元。

　该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。

　4、赣州市赣南钨业有限公司

　注册地址为江西赣州市长征大道6号金鹏典雅园，注册资本为1,600.00万元，法定代表人为高勃,公司经营范围：钨、锡、钼、铋、铜、金、银、铝、锌、钽、铌有色金属矿产品销售；钨矿精选加工；与有色金属相关的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件的销售、技术咨询及服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需材料的原辅材料、零配件及技术的进口业务；经营材料加工和“三来一补”业务。

　2014年总资产2,340.33万元、净资产2,255.98万元、主营业务收入16,999.38万元、净利润54.2万元。

　该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。

　5 、郴州钻石钨制品有限责任公司

　注册地址为湖南省郴州柿竹园有色金属科技工业园，注册资本为人民币12,000万元，法定代表人为廖大学，公司经营范围：生产和销售钨的化合物及其它政策允许的有色金属冶炼、加工及加工产品销售，钨精矿销售，仓储服务。（国家禁止经营的除外，国家有专项许可的凭本公司有效许可证经营。）

　2014年总资产77,945.82万元、净资产-6,123.35万元、主营业务收入 111,881.54万元、净利润-17,687.06万元。

　该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。

　6、湖南有色新材料科技有限公司

　注册地址为湖南省望城经济开发区金星路99号，注册资本为13,500.00万元，法定代表人为盛忠杰，公司经营范围：有色金属、新材料的加工、制造及销售，有色金属原料及材料贸易，代理有色金属材料及其他材料产品销售。

　2014年总资产19,853.04万元、净资产12,502.09万元、主营业务收入446.48万元、净利润-572.08万元。

　该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。

　7、五矿营口中板有限责任公司

　注册地址辽宁省营口市老边区冶金里，注册资本为493,908.33万元，法定代表人为邓楚平，公司经营范围：生产经营钢、铁及原材料、热轧中厚板、中板制品等。

　2014年总资产1,857,368.68万元、净资产313,731.35万元、主营业务收入1,328,803.78万元、净利润-64,865.15万元。

　该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。

　8、衡阳水口山金信铅业有限责任公司

　注册地址为湖南省衡阳市常宁市松柏镇，注册资本为500.00万元，法定代表人为杨戈，公司经营范围：主营业务：有色金属冶炼、加工、销售；经营政策允许的有色矿产品、金属材料、化工产品（不含危险品）、机电产品、合金冶炼；矿产品、烟尘炉料回收、冶炼、销售；机电、机械维修、冷作；建筑防腐材料、防腐工程；门面租赁。

　2014年总资产23,029.61万元、净资产2,852.79万元、主营业务收入119,497.65万元、净利润318.02万元。

　该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形,与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。

　9、湖南有色株硬资产经营有限公司

　注册地址为湖南省株洲市钻石路钻石大厦1504室，注册资本为4,000.00 万元，法定代表人为蔡家发，公司经营范围：房屋租赁。

　2014年总资产6,563.4万元、净资产3,262.91万元、主营业务收入757.11万元、净利润-606.81万元。

　该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。

　10 、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司

　注册地址为湖南省郴州市宜章县瑶岗仙镇，注册资本为18,801.00万元，法定代表人为邓志平，公司经营范围：钨矿开采、有色金属地质勘探（限本企业矿区范围内）、选、冶、加工、销售、运输。

　2014年总资产139,842.29万元、净资产35,956.68万元、主营业务收入32,079.6万元、净利润1,307.82万元。

　该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形,与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。

　11、五矿二十三冶建设集团有限公司

　注册地址为湖南省长沙市，注册资本为136,537.43万元，法定代表人为刘则平,公司经营范围：在本企业《建筑业企业资质证书》核定的范围内承包工程业务；在本企业《中华人民共和国对外承包工程资格证书》核定的范围内从事对外承包工程业务；在本企业资格等级许可范围内承接对外援助成套项目施工业务。

　2014年总资产1,452,020.98万元、净资产336,759.12万元、主营业务收入837,105.04万元、净利润49,278.53万元。

　该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形,与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。

　12、五矿地产湖南开发有限公司

　注册地址为湖南省长沙市,注册资本为30,000万元，法定代表人为杨志威,公司经营范围：凭本公司《房地产开发资质证书》从事房地产开发、经营；销售建筑材料（不含硅酮胶）。

　2014年总资产673,032.56万元、净资产198,411.23万元、主营业务收入171,361.96万元、净利润50,032.81万元。

　该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形,与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。

　13、洛杉矶矿产金属有限公司

　成立于1988年，注册资本为60万美元，注册地址为美国135 State College Blvd, 250, Brea，法定代表人:王幸东，经营范围是:进出口贸易。

　2014年总资产90,206.86万元、净资产1,758.71万元、主营业务收入185,480.95万元、净利润228.65万元。

　该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形,与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。

　14、自贡国际销售有限责任公司

　自贡国际销售有限责任公司（Zigong International Marketing LLC.）公司于2003年3月注册，注册地址为211 Third Street Fairport Harbor Ohio 44077，注册资本为10万美元，法定代表人为周崇建，主要经营范围：销售自贡硬质合金有限责任公司生产的产品，从事合法的经营业务，保护公司的合法权益和财产，按照公司章程法案有关有限责任公司规定合法开展与公司业务有关的经营活动，从事各种必要的、商业上通行的或更方便的活动和事务。

　2015年底该公司总资产为983.18万美元、净资产为 204.15万美元、主营业务收入为3143.34万美元、净利润为4.28万美元。

　该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形，构成关联关系。

　三、履约能力分析

　上述关联方与本公司具有同一实际控制人，财务状况和资信普遍良好，具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件结算，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。

　四、关联交易协议的主要内容

　1、定价政策和定价依据

　本公司下属子公司与关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，不高于向第三方采购的价格，不低于向第三方销售的价格，与其他业务往来公司同等对待，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。

　2、关联交易协议的签署情况

　以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场的变化的原则，协商签订协议。

　五、关联交易目的和对公司的影响

　1、鉴于钨及硬质合金系列产品具有行业的特殊性，原辅材料采购和产品销售有赖于已经形成的客户渠道，且大都是发生多年采购、销售等业务关系的老客户。为了确保公司日常生产经营的正常运行，生产过程中的原辅材料采购、产品销售等相关的关联交易是必要的，是各子公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，有利于各子公司业务的开展。

　2、以上关联交易的定价参照同类商品的价格确定交易价格，遵循了市场公允原则，公平合理，不会损害公司利益。

　3 以上关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性，为了维持公司生产经营的正常运作，公司从各关联方采购原辅材料、销售产品等日常关联交易将会持续。

　六、独立董事意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定，公司独立董事对上述关联交易事先进行了确认并同意提交董事会审议。

　独立董事认为：公司2016年度日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，公司与关联方的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和股东的利益，董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。

　七、备查文件

　1、董事会决议；

　2、独立董事事先认可书面文件及发表的独立意见；

　3、关联交易协议。

　特此公告。

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十七日