一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 以公司2015年12月31日的总股本2,923,742,782股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.074元，合计派发现金股利21,635,696.59元，剩余未分配利润结转下一年度；2015年度拟不进行股票股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　二报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途未发生重大变化，主营业务依然为基于McWiLL技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，以及相应的安装、维护以及其他相关技术服务。通信设备和软件销售是公司主要的收入和利润来源。按照业务模式划分，公司业务主要分为海外公网、国内行业专网和政企共网、特种通信、通信网络监测和数据分析业务。

　海外公网的经营模式为研发、生产、销售及服务。主要产品包括基站、核心网、运营支撑管理系统、终端以及移动互联网产品，提供全套软件及解决方案。公司基于自主标准的McWiLL无线通信技术和创新的“电信+互联网”解决方案，为新兴运营商高起点开展互联网电信运营提供全套产品及服务。受益于全球移动互联网增长红利和自主技术低成本优势，市场需求持续增长。

　国内行业专网和政企共网的经营模式为研发、生产、销售及服务。主要产品包括基站、核心网、调度系统、行业终端，以及共网服务、系统集成解决方案。公司依托McWiLL、McLTE、aMESH自组网等核心技术，依托多区域政企共网频率及网络资源，和自身丰富的行业信息化案例积累，向客户提供产品、集成、服务等类型灵活的信息化解决方案。随着智慧城市、智能交通、智能电网等领域内行业信息化的纵深发展，以及对信息安全的刚性需求，行业专网及共网市场将继续保持增长。

　报告期内，公司根据发展战略和行业动态，借助重组后的良好势头，不断开拓海外公共通信网络市场，在新兴市场取得了阶段性进展。

　公司产品在国内行业包括铁路及轨道交通、电力、石油、水利、应急通信以及特种通信等多个行业宽带无线集群市场占有率名列前茅。在城市轨道交通行业，中标苏州、武汉等地现代有轨电车项目，保持在有轨电车领域市场领先地位；轨道交通通信系统集成取得业绩突破，完成中国城市轨道交通协会测试，加紧进入地铁无线综合承载领域。在铁路行业，保持在站场信息化领域4G无线覆盖领先地位，并深度参与标准起草，为进入铁路下一代专用无线通信市场奠定基础。在水利行业，宽带无线通信专网项目基本都是采用公司产品进行项目建设，市场占有率名列第一。

　在应急通信行业，公司产品在多个领域广泛应用，其中“工信部国家通信网应急指挥调度系统政府平台工程项目”和“工信部应急通信装备更新完善工程项目”这两个项目都采用公司产品进行建设应用，市场占有率名列第一。在电力行业，公司产品是最早在电力行业宽带无线通信项目中采用的技术，已在重庆、山东、辽宁、黄山、冀北、湖南、甘肃、安徽等地建网应用，其中重庆宽带无线通信专网为全国最大的电力无线通信专网，市场占有率名列前茅。在石油行业，包括大庆油田、华北油田等获广泛应用，设备数量占有率以及在网终端数量业内第一。

　同时，公司继续探索并实践政企共网运营模式，已在北京、海南、湖北、江西、山东等地取得了重大进展。

　报告期内，信威集团完成了无线自组网产品aMESH产品研发，在激烈的市场竞争中抢得先机；aMESH+McLTE产品集成部署，在应急通信领域和特种通信领域将有巨大的应用前景。

　此外，在移动互联网应用、卫星通信、智慧养老地产、4G通信网络监测等领域都取得了显著的成绩。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：万元 币种：人民币

　■

　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：万元 币种：人民币

　■

　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六管理层讨论与分析

　2015年，信威集团实现归属于上市公司股东的净利润约为19.01亿元人民币，与去年相比增加5%左右，公司核心子公司北京信威2015年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为257,286.52万元，较重组时盈利预测相比超过14.40%。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期合并范围包括北京信威、中创信息、智信数通、信威亚辰、信威置业、塞信威等6家子公司。 其中，通过北京信威控制重庆信威、深圳信威、瑞平通信、华兰之家、信威香港、成君东方、信威永胜、徐州信威、北京信友达、河北信威、湖北信威、西安信威、江西酷泰、特林特公司、空天通信公司、TEN公司、LSTU公司、NICASAT公司等18家间接控股子公司；通过中创信息控制沃泰丰、佳信汇通、中创腾锐、中创腾锐（合肥）信息技术有限公司等4家间接控股子公司；通过信威亚辰控制信威广辰、安徽信威、海南信威等3家间接控股子公司；通过塞信威控制乌克兰信威等1家间接控股子公司。

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2016-049

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2016年4月25日在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼一层公司会议室召开。本次董事会会议的通知于2016年4月15日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事9名，实际参加会议的董事9名，亲自出席会议的董事7名，委托出席的董事2名，独立董事王涌先生、董事李军先生因其他公务未能亲自出席本次董事会会议，分别委托独立董事刘辛越先生、董事余睿女士代其出席会议，并按其指示代为行使表决权。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：

　一、审议通过公司2015年度总裁工作报告

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　二、审议通过公司2015年度董事会工作报告

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过公司2015年度财务决算报告

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过公司2015年度利润分配预案

　同意公司以2015年12月31日的总股本2,923,742,782股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.074元，合计派发现金股利21,635,696.59元，剩余未分配利润结转下一年度；2015年度拟不进行股票股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　公司自重组以来重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。鉴于公司货币资金中实行定向使用、严格监管的募集资金及用于银行融资质押的资金较多，这些资金均不能用来为股东分红，因此，公司可直接动用资金有限，同时考虑到公司现处于业务开拓的发展成长时期，2016年公司要拓展多个海外公网项目，还有其他重大项目的建设，资金压力非常大，公司将资金用于企业科研和生产经营，能为股东创造更多的利润。公司在制定现金股利分配政策时，是考虑到了公司当前的资金状况、未来资金使用情况以及未来的发展战略而审慎作出的，此次方案的现金分红水平有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。

　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见: 公司2015年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司的发展规模、发展阶段、经营能力相适应，能够兼顾公司与股东的利益，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。

　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：我们认为，公司2015年度利润分配预案符合本公司生产经营资金所需等实际情况，符合监管部门和本公司《公司章程》规定。因此，我们同意公司2015年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过公司2015年年度报告全文和摘要

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》和《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告摘要》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

　七、审议通过公司2015年度内部控制审计报告

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年度内部控制审计报告》。

　八、审议通过公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

　九、审议通过公司2015年度募集金存放和实际使用情况的专项报告

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

　十、审议通过《关于北京信威2015年度盈利预测实现情况的说明的议案》

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）就北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）2015年度盈利预测实现情况出具了相关审核报告，具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于北京信威通信技术股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的审核报告》。

　十一、审议通过公司2016年度理财型投资计划

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　《北京信威通信科技集团股份有限公司2016年度理财型投资计划》详见本公告附件。

　十二、审议通过公司2016年度综合授信申请方案

　同意公司在不超过200亿元人民币的额度范围内向商业银行申请综合授信。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过《关于北京信威为柬埔寨信威向招商银行离岸部融资提供担保的议案》

　同意北京信威为信威（柬埔寨）电信有限公司向招商银行股份有限公司离岸部（简称“招商银行离岸部”）申请的不超过1.3亿美元的贷款提供全额保证金担保的方案，具体担保方案为北京信威向招商银行股份有限公司北京分行（简称“招行北分”）申请开立总额不超过1.3亿美元、受益人为招商银行离岸部的融资性保函/备用信用证，并向招行北分提供全额保证金担保。授权北京信威总裁与相关银行协商确定担保合同或协议的具体条款，代表北京信威签署有关合同或协议。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于北京信威为柬埔寨信威向招商银行离岸部融资提供担保的公告》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十四、审议通过《关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事2015年度审计工作的总结报告》

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　十五、审议通过《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》

　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于聘请2016年度审计机构的公告》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十六、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　附件

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　2016年度理财型投资计划

　根据对公司资金使用情况分析，公司及控股子公司在2016年内仍有较高额度的自有资金余额，且存在部分时间闲置的情况。

　因此，在保证公司正常生产经营活动所需资金的前提下，利用公司闲置自有资金适当进行低风险的理财型投资活动十分必要。

　根据目前理财投资市场的发展状况，结合公司的具体情况，提出公司2016年理财型投资计划如下：

　1、资金额度：闲置自有资金不超过30亿元。

　2、投资种类：低风险的中、短期理财投资，包括国债逆回购、购买不超过1年的短期低风险银行理财产品、短期低风险券商理财产品、货币基金等。

　3、有效期限：每笔投资须发生在可投资期内，即自股东大会审议通过之日起至2017年度公司理财型投资计划或方案经董事会或股东大会通过之日止。

　4、负责部门：公司投资管理部门。

　5、管理原则：

　（1）保证理财资金专款专用；

　（2）不影响公司正常经营的资金需要，并根据经营需要及时调减理财投资额度、收回投资款；

　（3）对于国债逆回购和保本型的低风险银行理财产品、券商理财产品，公司投资管理部门报公司财务负责人批准后执行，每月向公司总裁书面报告；

　（4）对于非保本的低风险银行理财产品、券商理财产品，单笔投资不超过3亿元或同种产品累计投资不超过8亿元，须经公司总裁和董事长审批通过；单笔投资达到或超过3亿元或同种产品累计投资等于或超过8亿元，还须提交董事会战略委员会审批通过。

　（5）公司审计部每季度向董事会战略委员会书面报告理财计划执行情况；

　（6）公司全资、控股子公司的理财型投资行为视同公司行为，执行本计划；

　（7）其他具体管理按照《北京信威通信科技集团股份有限公司对外投资管理办法》的有关规定执行。

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2016-050

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　第六届监事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2016年4月25日在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层公司会议室召开。会议通知及相关议案于2016年4月15日以电子邮件和电话的方式发出。本次会议由公司监事会主席叶翠女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议的监事3名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

　一、审议通过公司2015年度监事会工作报告

　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过公司2015年度财务决算报告

　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过公司2015年度利润分配预案

　同意公司以2015年12月31日的总股本2,923,742,782股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.074元，合计派发现金股利21,635,696.59元，剩余未分配利润结转下一年度；2015年度拟不进行股票股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，公司制定的2015年度利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。

　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过公司2015年年度报告全文和摘要

　监事会对公司2015年年度报告全文和摘要进行了审核。监事会认为：公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司本报告期的财务状况等事项；没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过公司2015年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告

　监事会认为：公司2015年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司募集资金管理办法等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　六、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》的有关要求和其他内部控制监管要求，公司监事会对公司2015年度内部控制评价报告发表意见如下：

　1. 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证公司资产的安全和完整。

　2. 公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组和人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　3. 公司2015年度没有发生违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项。

　综上所述，监事会认为公司内部控制在重大方面符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司监事会

　2016年4月27日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2016-051

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月18日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月18日 14点 00分

　召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层 公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月18日

　至2016年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，相关公告刊登于2016年4月27日的《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：7、8

　3、对中小投资者单独计票的议案：4

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记。

　2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。

　3、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2016年5月12日17：00）。

　4、登记时间和地点：2016年5月12日（上午9：30-11：30，下午1：00-5：00 时）到公司董事会办公室办理登记。

　六、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东交通费、食宿费自理。

　2、联系方式

　联系电话：010-62802618

　传真：010-62802688

　联系人：余睿 王洪丽

　地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼

　邮编：100193

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北京信威通信科技集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2016-053

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　2015年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“信威集团”或“公司”）2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]762号文核准，公司向特定投资者非公开发行A股170,353,979股，发行价格为每股19.10元。截至2014年9月5日，公司共募集资金325,376.10万元，扣除发行费用7,446.45万元后，募集资金净额为317,929.65万元。

　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第110ZC0209号的《验资报告》验证。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　1、以前年度已使用金额

　经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议、2014年10月20日公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资的议案》，公司将募集资金净额317,929.65万元对子公司北京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”）增资，由北京信威将募集资金用于四个募投项目。

　（1）公司以前年度已使用金额

　2014年，公司以募集资金净额对北京信威增资317,929.65万元。

　截至2014年12月31日，募集资金专户存储余额为722.32万元，其中应付未付发行费用342.85万元，专户存款累计利息净收入（扣除手续费）379.47万元。

　（2）北京信威以前年度已使用金额

　北京信威收到公司以募集资金净额317,929.65万元增资后，2014年度未使用募集资金投资募投项目。

　截至2014年12月31日，北京信威以募集资金补充流动资金200,000万元，购买理财产品96,700万元，存入7天通知存款专户21,100万元。

　截至2014年12月31日，北京信威募集资金专户存储余额为840.57万元，其中：未使用的募集资金129.65万元，专户存款累计利息净收入（扣除手续费）123.62万元，理财产品收益181.22万元，北京信威已先期支付尚未从募集资金专户转出的发行费用406.08万元。

　2、本年度使用金额及当前余额

　（1）公司使用金额及当前余额

　2015年度，公司使用募集资金支付上期应付未付发行费用342.85万元。

　截至2015年12月31日，募集资金专户存储余额为385.65万元，全部是专户存款累计利息净收入（扣除手续费）。

　（2）北京信威使用金额及当前余额

　A、募投项目投入情况

　以募集资金直接投入募投项目29,958.51万元。截至2015年12月31日，北京信威募集资金累计投入募投项目29,958.51万元。

　从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出3,237.39万元，其中，中央研究院建设项目2,970.98万元、北京国际营销总部建设项目266.41万元。

　综上，截至2015年12月31日，募集项目累计投入33,195.90万元，尚未使用的募集资金为284,733.75万元。

　B、其他使用情况

　a、部分闲置募集资金适时进行现金管理

　经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议决议、2014年10月20日公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意北京信威使用最高额度不超过20亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，并根据募投项目实施情况进行调整。

　经公司2015年9月10日第六届董事会第十六次会议决议，同意公司及北京信威在2014年关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的决议有效期届满后，继续使用最高额度不超过15亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。

　b、部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金向子公司北京信威增资后，北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币10亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2015年9月23日，北京信威已将上述10亿元资金归还至募集资金专用账户。

　经公司2014年10月30日第六届董事会第五次会议审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2015年10月22日，北京信威已将上述10亿元资金归还至募集资金专用账户。

　经公司2015年9月23日第六届董事会第十七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　经公司2015年10月23日第六届董事会第十八次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，北京信威继续使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　经公司2015年10月29日第六届董事会第十九次会议审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，北京信威增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　根据上述决议，2015年度，北京信威以募集资金暂时补充流动资金净额42,050万元（累计收回上期200,000万元，累计本期补充242,050万元），赎回理财产品净额46,620万元（累计购买768,529万元、累计赎回815,149万元），解回7天通知存款净额20,745万元（累计存入27,581万元、解回48,326万元）。

　截至2015年12月31日，北京信威募集资金专户存储余额为552.05万元，其中：专户存款累计利息净收入（扣除手续费）192.62万元，理财产品收益359.43万元。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京中创信测科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2014年3月14日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

　根据管理制度并结合经营需要，公司从2014年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户；2014年9月26日，公司、安信证券（保荐机构）、北京信威与四家专户开户银行分别签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，公司均严格按照相关协议的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　1、公司募集资金专户存储情况

　■

　注：中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行账户已于2014年11月27日销户。

　上述存储余额全部为募集资金专户利息收入385.76万元（其中2014年度379.55万元、2015年度利息收入6.21万元），并已扣除手续费0.11万元（其中2014年度0.08万元、2015年度手续费0.03万元）。

　2、北京信威募集资金专户存储情况

　■

　上述存储余额中，已计入募集资金专户存款利息收入193.71万元（其中2014年度123.69万元、2015年度70.02万元）、理财产品收益359.43万元（其中取得收益累计4,873.30万元，2014年度181.22万元、2015年度4,692.08万元；投入使用4,513.86万元），已扣除手续费1.09万元（其中2014年度0.07万元、2015年度1.02万元）。2015年，已从募集资金专户转出北京信威先期支付的发行费用406.08万元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2015年12月31日，经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，变更募集资金投资项目。

　变更募集资金投资项目情况详见附件2。

　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　无。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　2015年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金管理制度的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　2016年4月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放和实际使用情况出具了《关于北京信威通信科技集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。该鉴证报告认为，信威集团公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　2016年4月26日，安信证券股份有限公司对公司2015年度募集资金存放和实际使用情况出具了《关于北京信威通信科技集团股份有限公司2015度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。该专项核查报告认为，公司2015年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司募集资金管理办法等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　九、上网披露的公告附件

　1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京信威通信科技集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》

　2、安信证券股份有限公司出具的《关于北京信威通信科技集团股份有限公司2015度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》

　附件：

　1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　■

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　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2016-054

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　关于北京信威为柬埔寨信威向招商银行离岸部融资提供担保的公告

　重要内容提示：

　被担保人名称为：信威（柬埔寨）电信有限公司

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：北京信威为信威（柬埔寨）电信有限公司向招行离岸部申请的不超过1.3亿美元的贷款提供全额保证金担保。截至本公告披露日，北京信威或其下属子公司已实际为信威（柬埔寨）电信有限公司提供担保余额为14.51亿元人民币。

　本次担保是否有反担保：是。

　对外担保逾期的累计数量：无。

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　2011年11月3日，信威（柬埔寨）电信有限公司（简称“柬埔寨信威”）与北京信威通信科技集团股份有限公司（简称“公司”）控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）之全资子公司信威（香港）通信信息技术股份有限公司（简称“信威香港”）签订协议，约定信威香港向柬埔寨信威提供设备、软件及技术和服务，合同总金额为4.6亿美元。2012年5月，柬埔寨信威与信威香港签署该协议的补充协议，约定发货人为北京信威及其子公司。

　截至2016年3月底，柬埔寨信威已经向国家开发银行股份有限公司香港分行、平安银行股份有限公司离岸部以及交通银行股份有限公司纽约分行融资，融资余额总计约为2.2亿美元，北京信威和重庆信威通信技术有限责任公司以现金质押方式提供担保。为满足资金需求，柬埔寨信威拟向招商银行股份有限公司离岸部（简称“招商银行离岸部”）申请不超过1.3亿美元贷款，融资用途为归还国家开发银行股份有限公司贷款及财务费用。为更好地推动北京信威自主知识产权通信技术对外输出，拓展海外市场，进一步促进柬埔寨项目的发展，北京信威拟为柬埔寨信威上述融资提供全额保证金担保，具体担保方案为北京信威向招商银行股份有限公司北京分行（简称“招行北分”）申请开立总额不超过1.3亿美元、受益人为招商银行离岸部的融资性保函/备用信用证，为柬埔寨信威本次融资提供担保，并向招行北分提供全额保证金担保。

　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　2016年4月25日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于北京信威为柬埔寨信威向招商银行离岸部融资提供担保的议案》，同意北京信威为柬埔寨信威向招商银行离岸部申请的不超过1.3亿美元的贷款提供全额保证金担保。授权北京信威总裁与相关银行协商确定担保合同或协议的具体条款，代表北京信威签署有关合同或协议。

　上述担保事项须由公司股东大会特别决议通过。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人的基本情况

　■

　柬埔寨信威最近一年一期财务数据如下：

　单位：美元

　■

　注：以上财务数据均未经审计。

　柬埔寨信威无影响其偿债能力的重大或有事项。

　（二）被担保人与公司的关系

　柬埔寨信威为公司的设备采购方，与公司不存在关联关系。

　三、担保的主要内容

　北京信威为柬埔寨信威向招商银行离岸部申请的不超过1.3亿美元的贷款提供全额保证金担保，具体担保方案为北京信威向招行北分申请开立总额不超过1.3亿美元、受益人为招商银行离岸部的融资性保函/备用信用证，并向招行北分提供全额保证金担保。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，北京信威为柬埔寨信威向招商银行离岸部融资提供担保，有利于更好地推动北京信威自主知识产权通信技术对外输出，拓展海外市场，进一步促进柬埔寨项目的发展，公司对柬埔寨信威的资信和偿还债务能力有充分的了解，北京信威为柬埔寨信威融资提供担保符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　公司独立董事对北京信威为柬埔寨信威向招商银行离岸部融资提供担保发表了同意的独立意见，认为北京信威为柬埔寨信威向招商银行离岸部融资提供担保，是公司业务经营需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额9,833,210,787.06元人民币，占公司2015年末经审计净资产的76.95%；公司对子公司的担保总额1,931,884,065.23元人民币，占公司2015年末经审计净资产的15.12%。

　截至公告披露日，公司未发生任何逾期担保。

　六、备查文件

　（一）柬埔寨信威营业执照复印件

　（二）柬埔寨信威最近一期的财务报表

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2016-055

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　关于召开2015年度业绩说明会预告公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　会议召开时间：2016年5月10日 上午9:30-11:00

　会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼 公司会议室

　会议召开方式：现场

　一、说明会类型

　公司于2016年4月27日公告《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》（具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。为便于广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩和利润分配等具体情况，公司决定以现场方式召开2015年度业绩说明会。

　二、说明会召开的时间、地点

　会议召开时间：2016年5月10日 上午9:30-11:00

　会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼 公司会议室

　三、参加人员

　董事长兼总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。

　四、投资者参加方式

　1、投资者可在2016年5月6日9:00-17:00时通过传真方式，向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　2、投资者可在2016年5月10日上午9:30-11:00至公司会议室直接参与本次说明会。

　五、联系人及咨询办法

　联系电话：010-62802618

　传真：010-62802688

　联系人：余睿 王洪丽

　本公司将于说明会召开后，通过中国证券报及上海证券交易所网站，全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2016-052

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　关于聘请2016年度审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计和内控审计机构，聘期为一年，年度审计费用为260万元人民币，其中财务审计费用220万元、内控审计费用为40万元。上述议案需提交公司股东大会审议。

　独立董事就上述事项发表事前认可意见如下：公司聘请2016年度审计机构的事项是公司经营管理上的重大事项，公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，符合公司业务发展的需要，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。

　独立董事就上述事项发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，2015年为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司财务审计和内部控制审计工作，为保证公司年度审计工作的顺利开展，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，符合公司业务发展的需要，符合相关法律、法规和证券监管部门的相关规定。聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的利益。同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，并提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2016年4月27日