一、 重要提示

　1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定媒体上的年度报告全文。

　1.2本年度报告经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　1.3本公司年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.4本公司法定代表人、总经理陈亮先生，财务总监阳昌云先生及计划财务部总经理张延强先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　1.5 2015年度公司利润分配预案如下：

　以公司2015年12月31日总股本14,856,744,977股为基数，向全体股东每10股派送股票股利3.50股并派发现金股利1.50元（含税），共分配利润7,428,372,488.50元，剩余未分配利润260,409,695.77元转入下一年度。

　（此预案尚需提交股东大会审议）

　二、公司基本情况

　2.1基本情况简介

　■

　2.2 联系人和联系方式

　■

　2.3报告期主要业务

　根据中国证监会核准的申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司合并方案，申银万国证券作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。申银万国证券作为存续公司，在以申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司后，变更成为投资控股公司，更名为申万宏源集团股份有限公司，并于2015 年1 月26 日在深圳证券交易所挂牌上市。

　公司的经营范围为投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询。公司目前通过申万宏源证券、申万宏源西部、申万宏源承销保荐三家证券公司开展证券类业务，并全资拥有申万宏源投资公司和申万宏源产投公司，积极拓展投资业务和多元金融业务。

　公司将充分利用“上市集团+证券公司”的双层架构优势，通过外延式扩张和内涵式发展相结合的双轮驱动，实现证券业务与非证券业务的齐头并进。证券业务方面，以财富和资产管理业务为特色，打造具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行，显著提升综合竞争力和品牌影响力。非证券业务方面，通过发展以重点产业和并购投资为特征的投资业务，向金融服务产业链的前端延伸；通过积极布局银行、信托、保险、租赁等多元金融业务，向金融服务链的后端延伸，打造以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链。

　三、会计数据和财务指标摘要

　3.1主要会计数据和财务指标

　合并 单位：元

　■

　母公司 单位：元

　■

　3.2分季度财务指标

　合并 单位：元

　■

　母公司 单位：元

　■

　四、股本及股东情况

　4.1年度报告披露日前上一月末股东总数：348,625 位

　4.2股东数量和持股情况

　1. 截至2015年12月31日股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系

　截至报告日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：

　■

　五、管理层讨论与分析

　5.1概述

　2015年，中国经济保持了总体平稳、稳中有进、稳中有好的发展态势。但经济增速呈现放缓的态势，GDP同比增长6.9%，25年来首度回落到7%以下，经济结构调整、产业转型升级仍处于爬坡过坎的关键阶段，全面深化改革任务艰巨。2015年，是资本市场曲折波动的一年，A股整体冲高回落。上证综指从3234.68点上涨到3539.18点，全年涨幅9.41%；最高5178.19点，最低2850.71点，全年振幅71.95%。深证成指从11014.62点上涨到12664.89点，全年涨幅14.98%，最高18211.76点，最低9259.65点，全年振幅81.27%。

　2015年，是公司发展的基础年和起步年，具有重要的历史意义。在中投公司、中央汇金公司的大力支持下，在公司党委、董事会的正确领导下，公司上下全体干部员工齐心协力，奋力拼搏，圆满完成了合并重组的历史重任，掀开了公司发展新的篇章。

　一年来，面对异常复杂的经济形势，尤其是证券市场的剧烈波动，公司发挥“上市集团+证券公司”双层架构优势，在上市公司层面积极打造融资平台和法人治理平台，同时全力支持证券公司发展，围绕融心融力目标，协同推进重组整合，明确投资、多元金融业务发展方向，储备一批重点投资项目，初步搭建起结构完整、重点突出的业务体系，在重组整合的第一年，各项工作取得了扎实的效果，向股东和市场交出了出色答卷。

　5.2主营业务分析

　（一）2015年是公司开启新征程的一年，原申银万国证券和原宏源证券顺利完成整合工作、成功上市，两大券商的吸收合并顺应了近年行业集中度提升的大趋势。公司按照“1+1〉2”的目标，从业务融合、管理融合、文化融合着手全面推进整合工作，坚持“以客户为中心”的经营理念，搭建组织架构、重塑运行机制，在确保近万名员工及300多万客户稳定的情况下，完成了机构、人员、制度和部分技术系统平台等整合任务。总体来说，公司在报告期内的整合工作不断不乱、有序衔接，既发挥出原两家公司的互补优势，又确保了人员、业务和客户的稳定。

　报告期内，公司充分利用股东优势、品牌优势、区位优势、客户优势、网点优势等资源条件，各项业务持续深化转型发展，营业收入、净利润等较上年大幅增长，取得了较好的经营业绩，进一步巩固了领先的行业地位。

　2015年，公司实现合并营业收入304.63亿元，较上年同比增长115.24%；营业利润174.96亿元，较上年同比增长144.16%；利润总额175.47亿元，较上年同比增长142.94%；归属于母公司股东的净利润121.54亿元，较上年同比增长159.60%；基本每股收益0.82元/股，较上年同比增长105.00%；加权平均净资产收益率27.41%，较上年同比增加11.51个百分点。

　（二）主营业务情况分析

　合并重组后，集团公司旗下包括申万宏源证券、申万宏源产业投资、申万宏源投资三家子公司，以及在申万宏源证券子公司下包含传统证券、基金、期货、另类投资、并购基金等多个多元金融行业和投资类子行业的十一家控股子公司。

　公司围绕证券业务、投资业务、多元金融业务三个板块，全力构造以资本市场为核心的金融业务产业链。一年来，公司通过不断强化在资金、人才等方面的资源配置，大力支持证券业务板块发展。同时，按照统筹兼顾、合理布局的指导思想，理顺集团内部投资业务板块和多元金融板块的布局，完成投资公司、产业投资管理公司的注册设立，通过内部选聘、外部招聘方式，初步完成了投资管理部门、多元金融部门和产业投资管理公司的人员配备。目前，集团投资业务、多元金融业务板块已正式组建并运行，正积极开展相关业务工作。

　1.证券业务

　2015年，在互联网金融和非现场开户的冲击下，公司经纪代理和信用业务积极应对，通过客户分层、流程优化、投顾建设、丰富金融产品等措施，实现代理买卖业务净收入市占率稳中有升，融资融券业务市占率年末排名升至第3位；投资银行业务方面，公司通过内外协同，加大项目开发力度，为客户提供综合金融服务，巩固公司债、企业债和场外业务优势，抓住多层次资本市场建设机遇，取得了近些年来的好成绩，投行业务收入明显增长；资产管理业务方面,公司进一步发挥大资管平台作用，支持和促进公司业务和分支机构转型，丰富产品线、加强主动管理能力，促进资产管理业务持续快速发展。

　创新业务方面，公司保持市场领先。公司资管业务不断探索，在债券、权益产品投资和资产证券化项目方面形成了特色，树立起品牌。债券业务敢于开拓，以市场化方式发行的150亿元15恒丰银行二级资本债项目，开创了国内债券市场完全市场化发行商业银行二级资本债的先河。持续保持在新三板做市领域的领先优势，已经为144家新三板公司提供做市服务，多次获得市场评选的优秀做市商奖项。

　2015年度，各项风险控制指标优于监管预警标准。公司通过“全面、全员、全过程、全覆盖”的集团化风险管理体系建设，有效防控了风险，全年未发生重大风险事件，获得中国证监会A类AA级证券公司分类评级。在6月份后融资融券业务的应急处理中妥善应对，得到了监管部门好评和客户认可。在救市过程中，积极响应国家号召、顾全大局，不唯利是图、不低吸高抛，自觉维护资本市场健康稳定发展。

　公司证券业务板块包括：经纪业务、信用业务、机构业务、资产管理业务、投资银行业务、投资交易业务以及国际业务。

　（1）经纪业务

　2015年度，沪深两市跌宕起伏，成交活跃，交易量屡创天量，全年股票基金交易金额达到270.32万亿元，同比上升242.34%。但在互联网金融和轻型营业网点冲击下，行业佣金率呈现加速下滑趋势，全年降幅约25%。受益于成交量放大，行业全年佣金收入较上年度翻番。

　2015年度，公司证券经纪业务净收入153.16亿元，同比增长158.45%。公司代理买卖业务净收入（含席位租赁）151.68亿元，位居行业前列；代理买卖业务净收入市场占有率为5.42%，较上年度稳中有升。

　公司针对市场巨幅波动、行业佣金持续下滑以及互联网金融加快发展等形势和挑战，采取系列策略应对。通过实施优化开户流程、建设互联网金融终端、加强营销投顾队伍建设、拓展金融产品销售、多渠道新增开户和引进资产等措施，取得较好成效，业务呈现出良好的发展势头。引进客户资产取得明显成效，截至2015年末，公司证券客户总资产为2.34万亿元，比年初的1.96万亿元增加0.38万亿元，升幅19.62%。

　（2）投资银行业务

　2015年度，新股发行和再融资受A股走势上扬在上半年明显提速，下半年因股市暴跌、IPO暂停融资步伐有所放缓，全年市场股权融资规模为8,603.97亿元（wind数据），同比增长66.90%；债券发行在货币政策宽松不断加码的背景下，公司债券发行规模达9,753.15亿元（wind数据），同比增长591.26%，企业债券发行则因市场兑付风险表现较为低迷，规模为3,399.02亿元，同比下降51.03%。

　公司全年实现投资银行业务净收入16.78亿元，同比增长51.18%。投行业务上半年抓住市场机会，成功发行多家股权融资项目，面对下半年证券市场IPO业务暂停等市场形势，公司积极应对，在继续维护好股权业务的同时，着力推进债权类、并购重组、资产证券化及新三板业务,实现全年多项投行业务的齐头并进。

　股票主承销方面，公司全年完成IPO主承销项目6家、主承销金额29.30亿元；再融资项目11家，主承销金额110.44亿元。

　债券主承销方面，公司全年完成债券主承销项目54家，主承销金额675.73亿元。其中，公司债券主承销项目19家，承销金额188.68亿元；企业债券主承销项目25家，承销金额266.83亿元，行业排名第2。其中，发行的15恒丰银行二级资本债项目150亿，开创了国内债券市场完全市场化发行商业银行二级资本债的先河。

　公司全年实现证券承销及保荐净收入11.55亿元，同比增长44.80%。

　场外市场业务方面，公司共完成一级市场项目449家，其中：推荐挂牌项目254家，定向增资项目195家，市场占有率7.36%，持续保持行业第1；二级市场业务量（股票交易量）市场占有率继续保持市场领先地位。

　（3）资产管理业务

　2015年度，受A股上半年牛市行情推动、通道业务需求强劲和资产证券化业务开展，券商资产管理业务规模继续保持高速增长，截至2015年末，券商行业管理的资管规模达11.88万亿元，较2014年末的7.97万亿元，增加3.91万亿元，增长49.06%。券商资管规模通过连续两年50%左右的高增长，规模总量已与保险行业规模相当。

　针对国内经济形势和资本市场情况，公司积极找准市场需求，以丰富投融资产品线为主要抓手、以资产证券化发展为契机，全力拓展业务，进一步促进资管业务转型。公司资产证券化业务开拓良好，全年发行12单资产证券化产品，发行规模117.25亿元，发行规模和数量均位居行业前列。全年实现资产管理业务净收入16.30亿元，同比增长96.56%；年末公司资管业务规模6940亿元，行业排名继续保持第2。

　（4）投资交易业务

　2015年，公司完成投资交易业务布局，建立了投资交易一体化运作模式和统一的风险控制体系，抓住市场机遇取得了较好的投资业绩。实现投资收益（含公允价值）76.19亿元，同比增长138.27%，公司收入占比达到24.73%。保持在新三板做市领域领先优势，为144家新三板公司提供做市服务，多次获得市场评选的优秀做市商奖项。此外，公司还稳步探索了策略交易与衍生品业务。

　（5）信用业务

　2015年度，行业融资融券业务规模开启“过山车”模式。上半年，受二级市场行情向上推动，券商融资融券业务爆发式增长，行业融资融券业务市场规模最高达到2.27万亿，较年初的1.03万亿元增长121.62%。下半年，受二级市场下跌影响，行业融资融券规模大幅下降，最低规模仅为0.91万亿，低于年初规模。年末规模为1.17万亿，较年初规模增长14.49%。

　公司充分利用广泛的客户基础、优势的网点布局，大力推广融资融券业务，业务规模一直处于行业前列。尤其是行业规模急剧下降以后，公司契合市场反弹，加大业务开发，融资业务规模出现较大回升，市场占有率和行业排名快速上升。全年实现融资融券息费收入69.73亿元，同比增长169.23%。年末融资融券余额715.66亿元，行业排名第3，较年初增长20. 75%;年末规模市占率达5.95%。

　（6）研究业务

　公司研究所建立了涵盖宏观经济、行业公司、股票债券及衍生品投资策略、指数与产品设计、制度与发展等综合领域全覆盖的证券投资研究体系，兼顾市场服务和公司内部服务，积极支持公司创新发展。

　公司研究所在行业享有盛誉，始终名列基金公司服务市场佣金总量前茅，连续多年名列全国社保基金理事会证券综合服务评价第一名。在重大评比活动中，研究所连续多年获得“最具影响力研究机构”、“最具独立性研究机构”和“本土最佳（金牌）研究团队”等诸多荣誉。

　2015年度，第13届“新财富”评选中，公司研究所获得“最佳海外市场研究”、“最佳海外销售服务团队”第二名，“最具影响力的研究机构”第三名等6个大奖及多个单项奖。

　在2015年《亚洲货币》杂志最佳卖方评选中，公司研究所获得“最佳A股本土券商”、“最独立H股研究”第三名及多个单项奖。

　（7）国际业务

　公司拥有深厚的国际业务传统，是国内最早在香港通过收购上市公司成立境外分支机构的券商，积累了丰富的境外机构客户资源，并在B股业务和QFII业务上保持领先地位。

　2015年度，公司保持QFII业务领先优势，新增开发QFII客户6家，占市场新增20家的30%，累计客户总数94家，占全市场294家的18.71%；QFII交易占全市场QFII交易金额比例9%。积极开拓综合业务，承揽QDII项目9个。努力探索跨境业务，跨境资管产品发展取得突破, QFLP获批3亿美元额度，首单项目正积极推进中，并在上海自贸区设立分公司。

　香港公司加强沪港通、跨境业务联动，加快海外布局。全年在联交所交易总量市场占有率为0.33%，完成3家保荐新股上市项目，参与14家承销配售项目，承揽23家财务顾问项目。海外布局方面，新加坡公司正申请当地资产管理牌照，伦敦代表处与欧洲公司设立已完成，正申请当地投资顾问牌照。

　2.投资业务

　一年来，公司通过明确投资业务的重点行业、重点企业和重点领域，加快建设项目资源数据库，积极搭建各项业务体系，完善业务模式，明确各项投资策略，探索创新方向。公司通过控股子公司申万创新投和宏源汇智开展另类投资业务，通过控股子公司申万直投和宏源汇富开展直接投资业务。

　(1)2015年，申万创新投发挥原有的信托投行优势，进行传统非标业务项目拓展和优选，逐步降低房地产投资比重，实现向支持实业转型。借助资本市场复苏的契机，推进多元化投资，提高资本市场业务占比。借助上海自贸区和深圳前海两个平台，国际化并购中介业务取得实质性突破。

　2015年，宏源汇智在严控风险、优中选优的前提下坚持稳健投资，共实施项目投资6单、投资金额11.9亿元，累计实现自有资金投资净收益1.54亿元。存续项目共有16单实现顺利退出，退出规模合计13.28亿元，全年无一发生兑付风险。宏源汇智依靠团队专业优势，围绕积累沉淀的重点客户，主动发掘其多种融资需要，通过内部协同或外部机构合作，灵活采用公司债、企业债、资产证券化等多种融资工具满足企业需求，2015年实现中间业务收入6,654万元。

　(2)报告期内申万直投利用新三板业务优势设立4家新三板基金，募集资金7亿元。贯彻大集团战略合作思路，重点布局并购基金和产业基金，设立申万宏源长虹并购基金，总规模100亿元，首期规模10亿元。加快股权投资进度，全年立项18个，完成投资13个，投资金额1.53亿元，扩大直投公司品牌影响力。

　报告期内宏源汇富股权投资业务经过多年培育开花结果，投资的通合科技项目已在创业板挂牌，获得资本市场高度认同；大力发展协同业务，直投基金有序开展，协同相关部门设立了北京城建地产基金和河南混合所有制产业投资基金。

　3.多元金融业务

　经过缜密研究，集团公司确定银行和保险是金融领域布局的首要目标，拟通过兼并收购等方式，在巩固原有证券业务优势的基础上，吸纳银行、保险业务资源，逐步将集团公司打造成金融控股公司。一年来，公司通过信息采集、收集数据、构建模型、实地调研等方式，对目标项目进行重点研究。集团高度关注互联网金融及其他金融子版块的投资机会，探索以财务性投资的方式对租赁、信托、小额贷、担保、典当等其他金融子板块进行投资。同时，在基金业务和期货业务方面，把握市场机遇，大力开展营销推广，取得了较好的业绩。

　(1)公司通过控股子公司申万菱信和参股公司富国基金开展基金管理业务。2015年申万菱信基金资产管理规模达到1,377.77亿元，同比增长70.48%；全年实现净利润50,281万元，全行业排名第17；分级指数基金实现市场品牌、利润贡献双丰收；量化小盘以及沪深300增强指数基金业绩优异。2015年富国基金管理资产总规模合计3437.13亿元，同比增长92.67%；公募基金总资产（剔除联接基金）市场排名上升至第13名；财务业绩在行业第一梯队中排名前列。

　(2)期货业务方面，公司通过控股子公司申万期货和宏源期货开展期货业务。报告期内申万期货利润总额、客户资产规模及主要交易所排名等各项指标均创历史最好水平。2015年申万期货成交量在中金所排名第4位，较2014年上升5位；在上期所排名第3位，较2014年上升5位；在郑商所排名第4位，较2014年上升1位。资产管理业务、投资咨询、风险管理子公司等创新业务快速发展；连续两年获得A类AA级的最高级分类评价。宏源期货主要经营指标稳定增长，获得A类A级的分类评价，荣获媒体、交易所等多项荣誉。2015年宏源期货应对期货互联网开户推出，积极搭建互联网营销平台。丰富资管产品体系，打造资管品牌，2015年成立资管产品32支，资管账户整体年化收益率36%，超80%账户实现正收益。

　（三）收入与成本

　1.营业收入构成

　2015年度，公司营业收入合计304.63亿元，同比增长115.24%，营业收入构成项目：

　单位：元

　■

　相关数据发生变动的原因说明

　（1）手续费及佣金净收入

　公司手续费及佣金净收入198.80亿元，同比增加112.67 亿元，增长130.82%。面对2015年市场活跃、成交屡创天量的证券市场环境，公司加大营销、推进互联网开户、积极应对互联网金融造成的冲击，经纪业务手续费净收入156.75亿元，同比增加94.76亿元，增长152.86%；投资银行业务手续费净收入16.78亿元，受股权、债权融资增长和场外市场持续扩容影响，同比增加5.68亿元，增长51.18%；资产管理及基金管理业务手续费净收入23.52亿元，同比增加12.91亿元，增长121.70%。

　（2）投资收益与公允价值变动收益

　公司投资收益与公允价值变动收益合计为76.19亿元，同比增加44.22亿元，增长138.27%，主要原因是公司自营业务抓住了股市、债市机会，投资收益大幅增加。

　（3）利息净收入

　公司利息净收入28.40亿元，同比增加5.81亿元，增幅25.73%。主要由于融资融券利息收入和保证金息差收入大幅增加，公司融资融券利息收入69.73亿元，同比增加43.83亿元，增幅169.23%；保证金息差收入23.74亿元，同比增加11.26亿元，增幅90.26%。

　2.营业支出构成

　2015年度，公司营业支出合计129.66亿元，同比增长85.58%，营业支出构成项目：

　单位：元

　■

　相关数据发生变动的的原因说明

　（1）营业税金及附加

　公司营业税金及附加19.37亿元，同比增加11.45亿元，增长144.44%，主要是公司承担的税金及附加随营业收入的增长而增加。

　（2）业务及管理费

　公司业务及管理费108.44亿元，同比增加46.97亿元，增长76.42%，主要是2015年公司推行市场化薪酬和激励机制，人力费用随营业收入增加，使员工分享企业转型发展的成果。

　（3）资产减值损失和其他业务成本

　公司资产减值损失支出1.14亿元，同比增加1.1亿元，增长2488.44%，主要是融出资金计提的减值准备增加所致。其他业务成本支出0.71亿元，同比增加0.28亿元，增长63.90%，主要是公司下属子公司贸易销售成本增加所致。

　（四）费用

　单位：元

　■

　业务及管理费变动原因请见本节“二、（三）2.营业支出构成”。

　（五）现金流

　单位：元

　■

　1.经营活动现金流量

　2015年1-12月公司经营活动现金净流入504.64亿元，其中客户保证金受市场环境影响，现金净流入525.08亿元。

　剔除客户保证金影响，公司自有资金经营活动现金净流出20.44亿元，主要影响因素有如下几方面：收取利息、手续费及佣金现金流入335.53亿元；回购业务增加现金净流入278.90亿元；买卖金融资产现金净流出357.52亿元；融资融券业务增加融出资金127.56亿元；支付利息、手续费及佣金现金91.66亿元；支付职工薪酬现金流出44.40亿元；支付各项税费38.82亿元。

　2.投资活动现金流量

　投资活动现金净流出173.85亿元，主要原因是投资支付现金181.72亿元；取得投资收益收到的现金净流入10.25亿元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2.45亿元。

　3.筹资活动现金流量

　筹资活动现金流量净流入254.39亿元，主要原因是发行公司债、次级债。

　5.3主营业务构成情况

　1.主营业务分业务情况

　单位：元

　■

　2.主营业务分地区情况

　（1）营业收入地区分部情况

　单位：元

　■

　（2）营业利润地区分部情况

　单位：元

　■

　5.4资产及负债状况

　（一）资产及负债构成重大变动情况 单位：元

　■

　(二)以公允价值计量的资产和负债

　单位：元

　■

　（三)比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

　单位：元

　■

　（四）融资渠道、长短期负债结构分析

　1.公司主要融资渠道

　公司的融资渠道具体包括股权融资和债权融资，其中债权融资渠道包括：通过银行间市场进行信用拆借、通过银行间和交易所市场进行债券回购、发行短期融资券、短期公司债、收益凭证、公司债券、次级债券等。2015 年，公司启动再融资工作，拟通过非公开发行股票的方式募集营运资金；2015年公司累计发行三期短期公司债145亿元；公司共发行171期期限一年以内的收益凭证，截止2015 年末收益凭证余额98.57 亿元。

　2.公司长短期负债结构

　单位：元

　■

　除借款和债务融资工具外，公司还通过场内和场外回购融入资金，报告期末卖出回购金融资产款余额为人民币 651.41 亿元。上述负债中融资期限在一年以上的为人民币 642.53 亿元，融资期限在一年以下的为人民币 520.74 亿元，分别占上述债务总额比例为55.23%和 44.77%。

　公司无到期未偿还的债务，经营规范，信誉良好，盈利能力强，现金流充裕，面临的财务风险较低。

　3.流动性管理措施与政策

　公司以“加强自有资金管理，保障自有资金安全，提高自有资金使用效率，控制自有资金运用风险”为管理目标，重视自有资金的安全性、流动性和效益性。公司积极加强资产负债管理，实现资产与负债的规模和结构的匹配，通过资产负债管理机制实现自有资金流动性的动态管理。公司根据经营战略、市场情况、业务发展情况等因素，积极开展流动性管理，及时制订融资计划，确保公司充足的流动性水平，满足业务发展和运营支付的流动性需求。

　公司业务发展情况良好，资产质量优良，保障了公司资产的流动性。在流动性管理中，公司通过流动性风险监管指标和证券公司净资本、风险控制指标体系，对公司流动性开展动态监控和管理，确保各项指标符合监管要求。公司还积极拓宽融资渠道，保持与主要金融对手良好的合作关系，确定流动性管理的战略伙伴，是公司流动性实力与业务发展相匹配。

　4.融资能力分析

　公司已形成以银行间市场同业拆借、银行间市场及交易所市场债券回购、发行公司债券、发行次级债券、进行融资业务债权收益权转让、通过中国证券金融公司转融通、发行收益凭证、进行黄金租赁融资等多种方式为一体的融资体系，同主要金融机构保持着良好的合作关系，具备较强的短、中、长期融资能力。公司遵章守纪、诚实经营，保持良好的金融信用，主要金融机构均对公司进行综合授信。

　5.5投资状况

　本年度投资状况，分析报告期内公司投资额同比变化情况

　■

　(一)报告期内获取的重大股权投资

　■

　（二）报告期内无正在进行的重大的非股权投资情况

　(三)金融资产投资

　1．证券投资情况

　单位：万元

　■

　2．衍生品投资情况

　(1)衍生品投资情况

　■

　（2）报告期末衍生品投资的持仓情况

　单位：万元

　■

　3.募集资金使用情况

　（1）报告期内，申银万国证券发行的股份全部用以换股吸收合并宏源证券，无募集资金。

　（2）经中国证监会291号文核准并经深圳证券交易所同意，宏源证券于2012年6月向8名特定对象非公开发行A股525,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价为人民币13.22元。截至2012年6月11日止，募集资金总额为人民币6,940,500,000.00元，加上募集期间利息人民币267,094.20元，扣除发行费用人民币165,838,918.23元，募集资金净额人民币6,774,928,175.97元。上述募集资金已经大华会计师事务所有限公司审验，并出具了大华验字[2012]178号验资报告。

　截至2015年12月31日，该次募集资金共累计使用人民币6,301,444,269.96元。宏源证券2013年3月6日以闲置募集资金人民币670,000,000.00元补充流动资金，于2014年3月3日归还至募集资金专户；2014年3月5日以闲置募集资金补充流动资金人民币400,000,000.00元，于2015年3月3日归还至募集资金专户。收到募集资金存款利息收入人民币76,592,776.33元，支付银行手续费人民币16,501.36元，募集资金专户余额为人民币550,060,180.98元。

　根据2015年12月29日股东大会审议通过的《关于变更剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，2016年1月7日，公司从募集资金专用账户中转出人民币550,059,180.98元补充公司流动资金，剩余人民币1,000元用于后续手续费及银行账户销户等支出。

　■

　注1：截止2015年12月31日投入融资融券业务的资金中包含了累计利息收入人民币2,253.00万元。

　注2：截止2015年12月31日投入自营业务的资金中包含了累计利息收入人民币3,377.48万元。

　注3：2015年支付优化营业网点相关费用中投入人民币15.90万元为募集资金利息收入。截止2015年12月31日投入营业网点优化业务的资金中包含了累计利息收入人民币15.90万元。

　备注：募集资金所投资的项目，所投入资金均包含自有资金与募集资金，同一项目所用自有资金与募集资金未单独核算，收益无法单独认定。

　本公司吸收合并宏源证券并以全部证券类资产及负债出资设立全资子公司申万宏源证券有限公司后，原宏源证券募集资金专户结余的资金相应由申万宏源证券承接。

　（2）变更募集资金投资项目情况表

　单位：人民币万元

　■

　注1：2016年1月7日公司从募集资金专用银行账户（中国建设银行广东省分行）划转人民币55,005.92万元补充公司流动资金(其中募集资金本金人民币52,994.77万元；利息及手续费净收入人民币2,011.25万元)，剩余人民币0.10万元用于后续手续费及银行账户销户等支出。

　5.6重大资产和股权出售

　报告期，公司无重大资产和股权出售情况。

　5.7主要控股参股公司分析

　（一）主要子公司

　单位：元

　■

　（二）参股公司

　■

　（三）报告期内取得和处置子公司、分公司、营业部情况

　1.2014年12月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于申银万国证券股份有限公司变更公司名称、住址、注册资本、经营范围及制定<公司章程（草案）>的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司设立申万宏源证券有限公司的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司设立申万宏源投资有限公司的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司设立申万宏源产业投资管理有限责任公司的议案》等。

　2015年1月16日，中国证监会出具《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），同日，申万宏源证券有限公司成立，注册资本330亿元；2015年1月21日，申万宏源投资有限公司成立，注册资本10亿元；2015年1月21日，申万宏源产业投资管理有限责任公司成立，注册资本1亿元。

　2.根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于设立申万宏源集团股份有限公司北京分公司的议案》，2015年7月10日，公司设立申万宏源集团股份有限公司北京分公司。（详见2015年6月6日、2015年7月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司第四届董事会第五次会议决议公告）、关于北京分公司设立的公告）

　3.报告期，公司所属子公司申万宏源证券设立上海自贸试验区分公司；安徽合肥阜南路证券营业部变更为申万宏源证券有限公司安徽分公司；吉林长春东朝阳路证券营业部变更为申万宏源证券有限公司吉林分公司；在浙江省绍兴市新设1家证券营业部。（有关分公司、证券营业部详细情况请见本年度报告“第五节 重要事项” “二十一 、组织机构情况”“境内分公司”、“证券营业部”）

　5.8公司控制的结构化主体情况

　公司管理或投资多个结构化主体，主要包括基金、银行理财产品、资产管理计划与信托计划。为判断是否控制该类结构化主体，公司主要评估其通过参与设立相关结构化主体时的决策和参与度及相关合同安排等所享有的对该类结构化主体的整体经济利益 (包括直接持有产生的收益以及预期管理费) 以及对该类结构化主体的决策权范围。若公司通过投资合同等安排同时对该类结构化主体拥有权力、通过参与该结构化主体的相关活动而享有可变回报以及有能力运用公司对该类结构化主体的权力影响可变回报，则公司认为能够控制该类结构化主体，并将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。

　2015年12月31日和2014年12月31日，公司纳入合并范围的资产管理计划的净资产总额分别为人民币21,969,640,667.96元和人民币9,367,656,420.84元。本公司及其子公司持在上述结构化主体中的权益体现在其各自资产负债表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产的总金额分别为人民币3,091,378,617.11元和人民币2,667,211,363.78元。

　六、涉及财务报告的相关事项

　6.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法无发生变化情况。

　6.2报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述情况。

　6.3与上年度财务报告相比，财务报表合并范围变化情况：

　本报告期公司新纳入合并范围的会计主体包含出资设立申万宏源证券有限公司等五家子公司，吸收合并宏源证券股份有限公司及结构化主体或通过受托经营等方式形成控制权的经营实体。

　董事长:储晓明

　申万宏源集团股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十五日

　证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2016-21

　申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

　第四届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2016年4月25日在上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45楼第一会议室召开。2015年4月15日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　一、同意《申万宏源集团股份有限公司2015年度董事会工作报告》，并提请公司股东大会审议（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、通过《申万宏源集团股份有限公司2015年度总经理工作报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、同意《申万宏源集团股份有限公司2015年度财务决算报告》，并提请公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、同意《申万宏源集团股份有限公司2015年度利润分配预案》：

　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2015年12月31日，申万宏源集团股份有限公司2015年度未分配利润为7,688,782,184.27元。公司2015年度利润分配预案为：以公司2015年12月31日总股本14,856,744,977股为基数，向全体股东每10股派送股票股利3.50股并派发现金股利1.50元（含税），共分配利润7,428,372,488.50元，剩余未分配利润260,409,695.77元转入下一年度。

　授权公司经营管理层在本次利润分配方案实施完成后，相应变更公司总股本和注册资本、修改《公司章程》有关条款，并办理工商登记变更等相关事宜。

　此预案需提请公司股东大会审议批准。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　五、同意《申万宏源集团股份有限公司2015年年度报告》及年报摘要，并提请公司股东大会审议（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　六、通过《申万宏源集团股份有限公司2015年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　七、通过《申万宏源集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　八、通过《申万宏源集团股份有限公司2016年度工作计划》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　九、通过《申万宏源集团股份有限公司董事会对总经理授权管理制度（试行）》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十、同意《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2016年）》，并提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、通过《申万宏源集团股份有限公司董事会对总经理授权方案（2016年）》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、同意公司为董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员投保董事、监事和高级管理人员责任保险。提请公司股东大会授权董事会确定保险方案并办理具体投保事宜(包括但不限于：确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，并在今后上述董事、监事和高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。

　此事项提请公司股东大会审议批准。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、同意召开公司2015年度股东大会。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于召开2015年度股东大会的通知》详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　申万宏源集团股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十五日

　证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2016-23

　申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议决议，定于2016年5月17日召开公司2015年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1.股东大会届次：本次股东大会是公司2015年度股东大会。

　2.会议召集人：本公司董事会

　3.董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　4.会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年5月17日（星期二）14:30。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年5月16日下午15:00至2016年5月17日下午15:00期间的任意时间。

　5.会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.会议出席对象

　（1）截止2016年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

　7.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

　二、会议事项

　1.审议《公司2015年度董事会工作报告》；

　2.审议《公司2015年度监事会工作报告》；

　3.审议《公司2015年度财务决算报告》；

　4.审议《公司2015年度利润分配方案》；

　5.审议《公司2015年年度报告》及年报摘要；

　6.审议《公司股东大会对董事会授权方案（2016年）》；

　7.审议《关于投保公司董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》；

　8.听取独立董事述职报告。

　上述第4项议案为特别表决议案，需经参加股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　（以上议案详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议决议公告。）

　三、现场会议登记方式

　1.登记方式：

　出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

　（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

　（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

　（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

　拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

　2.登记时间：2016年5月11日（星期三）

　3.登记地点及联系方式：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦19楼董事会办公室

　联系电话：0991-2301870 010-88085057

　传 真：0991-2301779 010-88085059

　联 系 人：彭晓嘉 李丹

　邮 编：830002

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360166。

　2.投票简称：申宏投票。

　3.投票时间：2016年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

　6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“申宏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　2015年度股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票的其他注意事项

　1.同一股东通过交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　2.合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

　受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　3.股东通过多个股东账户持有公司股份的，应当使用持有公司股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

　五、其他事项

　1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　2.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

　特此公告。

　申万宏源集团股份有限公司董事会

　二○一六年四月二十五日

　附件：代理投票授权委托书样本

　授 权 委 托 书

　本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席申万宏源集团股份有限公司2015年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

　■

　委托人（签名）：

　委托人身份证号码/营业执照号码：

　委托人证券账户：

　委托人持股数：

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无任何指示，受托人可自行酌情投票。

　2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。

　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2016-22

　申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

　第四届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　申万宏源集团股份有限公司第四届监事会第九次会议于2016年4月25日在上海市徐汇区长乐路989号45楼第三会议室召开。2016年4月15日公司以书面形式向全体监事发出了召开监事会会议的通知，本次会议由杨玉成监事会主席主持。会议应参会监事9人，实际参会监事6人，委托授权3人，许奇监事书面授权委托温锋监事代为行使表决权，安歌军监事书面授权委托谢鲲监事代为行使表决权，周兵监事书面授权委托黄琦监事代为行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　一、同意《申万宏源集团股份有限公司2015年度财务决算报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、同意《申万宏源集团股份有限公司2015年度利润分配预案》。

　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、同意《申万宏源集团股份有限公司2015年年度报告》及年报摘要。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议申万宏源集团股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、同意《申万宏源集团股份有限公司2015年度监事会工作报告》，并提请公司股东大会审议（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　申万宏源集团股份有限公司监事会

　二〇一六年四月二十五日